苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于公司并购标的资产完成业绩承诺情况的公告（一）

　　证券代码：002426          证券简称：胜利精密         公告编号：2019-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2019年4月25日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司并购标的资产完成业绩承诺情况的议案》，由于并购标的苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺尔”）未完成2018年业绩承诺，朱维军、刘宏宇、刘春燕拟以现金进行业绩补偿，经计算，上述应补偿金额为111,858,490.21元。

　　一、现金购买资产的基本情况

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）原筹划以发行股份的形式购买硕诺尔100%股权。2018年2月7日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产变更为现金收购的议案》和《关于以现金方式收购苏州硕诺尔自动化设备有限公司100%股权并签署的议案》，将发行股份购买资产事项变更为以现金支付的方式收购，同意公司以自有及自筹资金48,577.23万元收购朱维军、刘宏宇、刘春燕合计持有的苏州硕诺尔自动化设备有限公司100%股权并签署《股权转让协议》。

　　2018年2月7日，公司与朱维军、刘宏宇、刘春燕签署《股权转让协议》，购买硕诺尔100%股权。

　　2018年2月23日，硕诺尔已完成100%股权过户至胜利精密名下的工商变更登记手续，并在苏州市吴中区市场监督管理局领取了新的营业执照（统一社会信用代码：9132050632128901XU）。本次变更后，公司持有硕诺尔100%股权，硕诺尔成为公司的全资子公司。

　　二、盈利预测及其实现情况

　　（一）本次现金购买资产的盈利预测情况

　　2018年2月7日，胜利精密与朱维军等3名自然人签署了《股权转让协议》，协议中，朱维军、刘宏宇、刘春燕同意对硕诺尔公司2017年、2018年、2019年的净利润（胜利精密指定的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于硕诺尔净利润较低者计算）进行业绩承诺，2017年不低于4,050万元、2018年不低于4,650万元、2019年不低于5,250万元，并就业绩承诺承担相应补偿义务。

　　（二）硕诺尔2017年盈利预测实现情况

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月14日出具的《关于苏州硕诺尔自动化设备有限公司2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字（2018）00757号），硕诺尔2017年度扣除非经常性损益前后的净利润取低值计算的实现数为4,535.40万元，盈利预测实现率约为111.99%。

　　（三）硕诺尔2018年盈利预测实现情况

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月25日出具的《关于苏州硕诺尔自动化设备有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字（2019）00562号），硕诺尔2018年度扣除非经常性损益前后的净利润取低值计算的实现数为1,437.74万元，盈利预测实现率约为30.92%。经计算，硕诺尔未能完成业绩承诺对应的补偿金额为111,858,490.21元，具体计算过程如下：

　　按照“分期计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：

　　当年应补偿金额（Y1）=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格=（46,500,000-14,377,420.38）÷（40,500,000+46,500,000+52,500,000）× 485,772,300= 111,858,490.21元。

　　按照“累计计算补偿公式（II）计算的当年应补偿金额如下：

　　当年应补偿金额（Y2）=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额（在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回）=[(40,500,000+46,500,000)- (45,354,000+14,377,420.38)]÷（40,500,000+46,500,000+52,500,000）×485,772,300 – 0 = 94,955,704元。

　　当年应补偿金额=Max（Y1,Y2）=111,858,490.21元。

　　四、独立董事意见

　　独立董事在公司第四届董事会第二十一次会议上发表独立意见：依据发行对象与上市公司签订的《购买资产协议》和《利润预测补偿协议》，本次董事会审议的现金补偿方案在全面充分考虑其他股东整体收益的基础上，较好的考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第四届监事会第二十次会议决议；

　　4、公司与朱维军、刘宏宇、刘春燕签署的《股权转让协议》；

　　5、公司与朱维军、刘宏宇、刘春燕签署的《购买资产协议》；

　　6、公司与朱维军、刘宏宇、刘春燕签署的《利润预测补偿协议》；

　　7、天衡会计师事务所出具的《关于苏州硕诺尔自动化设备有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　董事会

　　2019 年 4 月 25日