天圣制药集团股份有限公司章程修订对照表

　　（2019年4月修订）

　　为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的要求结合公司实际情况，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》进行如下修改：

　　28    原第一百二十八条    本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百三十二条    本章程第一百一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　本章程第一百三条关于董事的忠实义务和第一百四条（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　29.原第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十三条公司的高级管理人员在公司控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。    《上市公司治理准则》第六十九条、

　　《上市公司章程指引》第一百二十六条

　　30.    原第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，处理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百四十二条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，处理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

　　《上市公司治理准则》第二十八条31.    原第一百四十条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百四十三条本章程第一百一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　《上市公司治理准则》第四十五条32.原第一百四十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。《上市公司治理准则》第四十六条33.    原第一百四十八条公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括至少1名股东代表和至少2名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　第一百五十一条公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括至少1名股东代表和至少2名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。

　　《上市公司治理准则》第四十五条34.    原第一百五十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　《上市公司治理准则》第四十八条35.新增条款第一百五十七条监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。《上市公司治理准则》第四十九条36.新增条款第一百五十八条监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所或者其他部门报告。《上市公司治理准则》第五十条37.第九章通知和公告第九章通知、信息披露和公告38.第二节公告第二节信息披露39新增条款第一百八十条公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和本章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家机密、商业机密的，依照相关规定办理。《上市公司治理准则》第八十八条40.新增条款    第一百八十一条公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。

　　《上市公司治理准则》第八十九条41.新增条款第一百八十二条持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。《上市公司治理准则》第九十条42.新增条款第一百八十三条公司除依照强制性规定披露信息外，自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。《上市公司治理准则》第九十一条43.新增条款第一百八十四条信息披露义务人披露的信息，应当简明清晰，便于理解。公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。《上市公司治理准则》第九十二条44.新增条款第一百八十五条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。《上市公司治理准则》第九十三条45.新增条款第一百八十六条公司应当建立内部控制及风险管理制度，并设立专职部门或者指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。《上市公司治理准则》第九十四条46.新增条款第一百八十七条公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。《上市公司治理准则》第九十五条47.新增条款第一百八十八条公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。《上市公司治理准则》第九十六条48.新增章节第三节公告

　　注：全文因新增条款，将重新调整序号。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2019年4月25日