大晟时代文化投资股份有限公司关于募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告

　　股票代码：600892                  股票简称：大晟文化                  公告编号：临2019-013

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准大晟时代文化投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2856号），核准公司非公开发行不超过76,741,047股新股。

　　2015年12月，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）76,741,047股，每股面值1元，发行价格20.05元/股，募集资金总额为1,538,657,992.35元，扣除发行费用28,076,741.05元，募集资金净额为1,510,581,251.30元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2015】G14044760158号）验证。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，公司制定了《大晟时代文化投资股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，募集资金到账后，公司于2015年12月29日连同保荐机构广发证券与中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“三方监管协议”），明确了各方的权力和义务。

　　上述《三方监管协议》主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年12月31日止，《三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　截止至2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。2015 年 10 月 16 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订版）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

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　　截止至2018年12月31日，公司募集资金项目的使用情况如下表所示：

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　　注：含项目结项时剩余用于永久补充流动资金的7,986.40万元。

　　截止2018年12月31日，公司上述募集资金投资项目已使用募集资金126,415.61万元，已暂时补充流动资金25,000.00万元，用于进行现金管理的募集资金880.00万元，募集资金账户余额约为2.03万元。

　　尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。截至2018年12月31日的募集资金实际使用与投资计划差异比较情况如附表1所示。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　2015年12月31日之前，公司已经使用自有资金3,032.61万元投入本次非公开发行股票的募投项目“偿还债务”。

　　针对此项目的先期投入，2016年1月25日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金3,032.61万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及广发证券股份有限公司针对本次置换发表了同意意见。

　　3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2017年3月27日召开了第九届董事会第三十七次会议及监事会第二十七次会议，审议通过《关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币30,000.00万元，使用期限不超过12个月。公司董事会、监事会、独立董事及广发证券股份有限公司针对本次暂时补充流动资金发表了同意意见。本部分募集资金于2018年3月1日及时足额归还。

　　2018年3月7日，经公司第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十一次会议同意，公司按照募集资金使用的相关规定，使用部分闲置募集资金15,000.00万元补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。公司董事会、监事会、独立董事及广发证券股份有限公司针对本次暂时补充流动资金发表了同意意见。本部分募集资金于2019年1月14日及时足额归还。

　　2018年5月17日，经公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十三次会议同意，公司按照募集资金使用的相关规定，使用部分闲置募集资金10,000.00万元补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。公司董事会、监事会、独立董事及广发证券股份有限公司针对本次暂时补充流动资金发表了同意意见。本次暂时补流资金尚未到期。

　　2019年1月18日，经公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十九次会议同意，公司按照募集资金使用的相关规定，使用部分闲置募集资金15,000.00万元补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。公司董事会、监事会、独立董事及广发证券股份有限公司针对本次暂时补充流动资金发表了同意意见。本次暂时补流资金尚未到期。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2017 年 4月 27 日召开了第九届董事会第三十九次会议并于 2017 年 5 月 19 日召开了 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过 1.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。授权公司经营管理层具体实施上述现金管理事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起至公司 2017 年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会及保荐机构已对此发表了同意的意见。2017年6月7日实际使用募集资金进行现金管理金额为14,800.00万元，该理财产品于2017年9月5日到期赎回，获得理财收益人民币145.97万元，本金及收益均已全部到账。2017年9月30日实际使用募集资金进行现金管理金额为15,000.00万元，该理财产品于2018年3月12日到期赎回，获得理财收益人民币327.29万元，本金及收益均已全部到账。2018年4月11日使用募集资金进行现金管理金额为15,000.00万元，该理财产品于2018年5月16日到期赎回，获得理财收益人民币46.75万元，本金及收益均已全部到账。

　　2018年 4月 25日召开了第十届董事会第十三次会议并于 2018 年 5 月 17 日召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过 2亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。授权公司经营管理层具体实施上述现金管理事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起至公司 2018年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会及保荐机构已对此发表了同意的意见。2018年6月27日实际使用募集资金进行现金管理金额为880.00万元，截止2018年12月31日，使用部分闲置募集资金进行现金管理资金尚未到期余额为880.00万元。

　　5、结余募集资金使用情况

　　“收购淘乐网络100%股权”项目于2017年12月31日结束，公司于2018年4月27日对该项目进行了结项。结项时该项目尚有7,986.40万元节余，全部用于永久补充流动资金，已履行了相关程序。

　　尚未使用的募集资金余额为25,882.03万元（包括收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额），结余为按股权转让合同约定将于以后年度支付的股权收购款，其中存放于募集资金专用账户中2.03万元，暂时补充流动资金25,000.00万元，暂时进行现金管理资金880.00万元。公司在募集资金投资项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金。在实施过程中，“收购中联传动100%股权”项目由于中联传动在业绩承诺期未完全完成业绩承诺，公司收取相应业绩补偿款，使得募集资金账户出现募集资金节余。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，不存在变更募集资金投向的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金的存放与使用合法合规，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与使用信息的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：大晟时代文化投资股份有限公司

　　2018年度

　　单位：人民币万元

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