金能科技股份有限公司2019年第一季度报告正文

金能科技股份有限公司2019年第一季度报告正文
2019年04月26日 11:53 证券日报
金能科技股份有限公司2019年第一季度报告正文

  金能科技股份有限公司

  公司代码:603113                         公司简称:金能科技

  金能科技股份有限公司

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人秦庆平、主管会计工作负责人刘吉芹及会计机构负责人(会计主管人员)刘吉芹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元  币种:人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √适用 □不适用

  一、股份的流通限制及自愿锁定承诺

  1、公司控股股东、实际控制人秦庆平、王咏梅夫妇及一致行动人秦璐承诺:

  自发行人股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份;发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月;在上述锁定期届满后两年内,本人作为发行人的控股股东及实际控制人,为保持对发行人控制权及发行人战略决策、日常经营的相对稳定性,在锁定期满且不违背其他限制的条件下,除为投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外,无其他减持意向;本人每年减持公司股票的数量不超过上一年度末本人直接和间接持有的公司股票总数的25%。本人在上述锁定期届满后两年内拟进行减持的,将在减持前三个交易日通知发行人并披露公告;本人实施具体减持的,减持价格不低于发行价,并将按照《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告,并在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺;本人在担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的25%;在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。

  承诺事项履行情况:以上承诺尚在履行期,报告期内未有违反承诺的现象。

  2、股东秦桂芳、马承会、马海艳、张晓辉承诺:

  自发行人股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

  承诺事项履行情况:以上承诺尚在履行期,报告期内未有违反承诺的现象。

  3、担任高级管理人员的股东王建文承诺:

  自发行人股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月;在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的,减持价格不低于发行人首次公开发行价格。在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。离职后6个月内,不转让本人所持有的发行人股份。

  承诺事项履行情况:以上承诺尚在履行期,报告期内未有违反承诺的现象。

  1.5 公司制定的股价稳定预案

  首次公开发行股票并上市后36个月内,若公司连续20个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),则触发股价稳定措施的启动条件。

  自股价稳定措施启动条件触发之日起,公司董事会应在5日内召开董事会会议并告知稳定预案履行义务人;董事会决议公告后5个交易日内,相关预案履行义务人将启动股价稳定措施。当上述启动股价稳定措施的条件成就时,公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价:

  1、由公司回购股票:当上述启动股价稳定措施的条件成就时,公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成就之日起10个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议。公司董事会对回购股票作出决议,全体董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票;公司股东大会对回购股票作出决议,该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列要求:(1)公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元;(2)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。公司承诺:单一会计年度内,某次稳定股份措施实施完毕后,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则公司将按照上述规定再次履行回购计划。在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司未采取上述稳定股价的具体措施,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  2、控股股东、实际控制人增持(1)公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规、规范性文件规定的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持;(2)控股股东、实际控制人承诺单次增持总金额不超过人民币1,000万元且不低于人民币100万元;(3)公司董事会公告增持股份预案后30个交易日内,公司股票若连续3个交易日收盘价超过每股净资产时,控股股东、实际控制人可以终止增持公司股份。

  3、董事、高级管理人员增持(1)在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事,下同)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律、法规规定的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持;(2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的薪酬总额的20%;(3)公司董事会公告增持股份预案后30个交易日内,公司股票若连续3个交易日收盘价超过每股净资产时,董事、高级管理人员可以终止增持公司股份。

  4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施

  公司在未来聘任新的董事(不包括独立董事)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

  以上预案自公司上市后36个月内有效。

  承诺事项履行情况:以上承诺尚在履行期,报告期内未有违反承诺的现象。

  三、 持股5%以上的股东减持股份意向的承诺

  1、公司控股股东、实际控制人秦庆平、王咏梅夫妇及一致行动人秦璐承诺:

  在锁定期届满后两年内,本人作为发行人的控股股东及实际控制人,为保持对发行人控制权及发行人战略决策、日常经营的相对稳定性,在锁定期满且不违背其他限制的条件下,除为投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外,无其他减持意向;本人每年减持公司股票的数量不超过上一年度末本人直接和间接持有的公司股票总数的25%。本人在锁定期届满后两年内拟进行减持的,将在减持前三个交易日通知发行人并披露公告;本人实施具体减持的,减持价格不低于发行价,并将按照《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告,并在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺;本人在担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的25%;在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。

  承诺事项履行情况:以上承诺尚在履行期,报告期内未有违反承诺的现象。

  2、复星创富承诺:

  在锁定期届满后,本合伙企业拟减持股票的,将认真遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要,谨慎制定股票减持计划,在股票锁定期届满后逐步减持;在锁定期届满后两年内,本合伙企业每年减持的股票数量不超过上一年度末本合伙企业持有的公司股票总数的100%(自发行人股票上市至其减持股票期间,发行人有派息、送股、资本公积转增股本等事项的,减持数量将进行相应调整)。本合伙企业在锁定期届满后两年内减持发行人股票的,将提前三个交易日公告。本合伙企业实施具体减持的,将按照《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告,并在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。

  承诺事项履行情况:以上承诺尚在履行期,报告期内未有违反承诺的现象。

  3、国投协力、国投创新承诺:

  在锁定期届满后,本机构拟减持股票的,将认真遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要,谨慎制定股票减持计划,在股票锁定期届满后逐步减持;在锁定期届满后两年内,本机构每年减持的股票数量不超过上一年度末本机构持有的公司股票总数的100%。本机构在锁定期届满后两年内减持发行人股票的,将提前三个交易日公告。本机构实施具体减持的,将按照《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告,并在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。

  承诺事项履行情况:以上承诺尚在履行期,报告期内未有违反承诺的现象。

  四、关于避免同业竞争的承诺

  控股股东、实际控制人秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐分别向本公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》:

  1、截至本承诺函出具之日,双方及双方控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务,未直接或间接拥有与发行人存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。

  2、为避免未来双方直接或间接控制的其他企业/为避免未来本人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争,双方/本人作出如下承诺:

  在双方单独或共同控制发行人期间/在本人作为持有发行人5%以上股份的股东期间,双方及双方控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动,包括但不限于:(1)直接或间接从事炭黑、冶金焦炭、对甲基苯酚、山梨酸、山梨酸钾、白炭黑等化工产品的生产和销售;(2)投资、收购、兼并从事炭黑、冶金焦炭、对甲基苯酚、山梨酸、山梨酸钾、白炭黑等化工产品的生产和销售的企业或经济组织;(3)以托管、承包、租赁等方式经营从事炭黑、冶金焦炭、对甲基苯酚、山梨酸、山梨酸钾、白炭黑等化工产品的生产和销售的企业或经济组织;(4)以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。

  3、为了更有效地避免未来双方直接或间接控制的其他企业/本人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争,双方/本人还将采取以下措施:

  (1)通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序,合理影响双方直接或间接控制的其他企业/本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与发行人相竞争的业务或活动,以避免形成同业竞争;

  (2)如双方及双方直接或间接控制的其他企业/本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与发行人相同或相似的业务机会,而该业务机会可能直接或间接导致双方直接或间接控制的其他企业/本人及本人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争,双方/本人应于发现该业务机会后立即通知发行人,并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给双方直接或间接控制的其他企业/本人及本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予发行人;

  (3)如双方/本人直接或间接控制的其他企业出现了与发行人相竞争的业务,双方将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序,合理影响双方直接或间接控制的其他企业/本人及本人直接或间接控制的其他企业,将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给发行人或作为出资投入发行人。

  4、如违反上述承诺,双方/本人将承担由此给发行人造成的全部损失。

  本承诺函自双方签署之日起生效。本承诺函在双方/本人作为发行人的控股股东、实际控制人/持有发行人5%以上的股份的股东期间持续有效且不可变更或撤销。

  承诺事项履行情况:以上承诺尚在履行期,报告期内未有违反承诺的现象。

  五、规范关联交易出具的承诺

  1、控股股东、实际控制人秦庆平、王咏梅夫妇向本公司出具《关于规范关联交易的承诺函》:

  (1)在双方作为公司的控股股东、实际控制人期间,双方及双方控制的其他企业(不含公司)将不以任何理由和方式非法占用公司的资金及其他任何资产,并将尽量减少或避免与公司的关联交易;

  (2)对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易,双方及双方控制的其他企业(不含公司)将遵循公平合理、价格公允的原则,与公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《金能科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜,双方保证不通过关联交易损害公司及其无关联关系股东的合法权益;

  (3)如违反上述承诺,双方愿意承担由此给公司造成的全部损失。

  承诺事项履行情况:以上承诺尚在履行期,报告期内未有违反承诺的现象。

  2、持有本公司5%以上权益的股东秦璐女士、国投协力、国投创新向本公司出具《关于规范关联交易的承诺函》:

  (1)在本人(或本企业)作为公司持股5%以上的股东期间,本人(或本企业)及本人(或本企业)控制的其他企业(不含公司)将尽量减少与公司的关联交易;

  (2)对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易,本人(或本企业)及本人(或本企业)控制的其他企业(不含公司)将遵循公平合理、价格公允的原则,与公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《金能科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜,本人(或本企业)保证不通过关联交易损害公司及其无关联关系股东的合法权益;

  (3)如违反上述承诺,本人(或本企业)愿意承担由此给公司造成的全部损失。

  承诺事项履行情况:以上承诺尚在履行期,报告期内未有违反承诺的现象。

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  预测本年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比减少。

  该预测并不构成本公司的业绩承诺,投资者应充分理解经营计划与业绩承诺之间的差异,请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  公司名称 金能科技股份有限公司

  法定代表人 秦庆平

  日期 2019年4月26日

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