广东海川智能机器股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：300720         证券简称：海川智能     公告编号：2019-016号

　　广东海川智能机器股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额、资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2017年7月26日签发的证监许[2017]1363号文《关于核准广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》，广东海川智能机器股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股1,800万股，每股发行价格为人民币11.74元，股款以人民币缴足，截止2017年11月1日，公司共募集资金人民币211,320,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币29,117,924.53元，余额为人民币182,202,075.47元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币13,059,835.85元，募集资金净额为人民币169,142,239.62元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2017]第ZI10770号验资报告。

　　（二）本年度使用金额及当前余额

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　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为了规范公司募集资金管理，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件、公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司与保荐机构及募集资金存放银行中国农业银行股份有限公司顺德新民支行、广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；与中国银行股份有限公司长沙市松桂园支行签署了《募集资金四方监管协议》。

　　截至2018年12月31日，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，公司3个募集资金专户募集资金存放情况如下：

　　单位：元

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　　注：由于中国银行股份有限公司长沙市东风路支行无对外签署《募集资金四方监管协议》的资格，故与本公司签订《募集资金四方监管协议》的为其上级支行中国银行股份有限公司长沙市松桂园支行，实际开户行为中国银行股份有限公司长沙市东风路支行。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　报告期内，本公司实际使用募集资金人民币3,295.07万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对海川智能《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了信会师报字[2019]第ZI10285号募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，发表意见为：“海川智能2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了海川智能募集资金2018年度实际存放与使用情况”。

　　七、保荐机构所开展的主要核查工作及核查意见

　　（一）保荐机构主要核查工作

　　2018年度，保荐代表人和持续督导项目组通过资料审阅、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对海川智能募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、付款凭证、相关业务合同、募集资金使用的公告及支持文件等资料，与公司高管等相关人员沟通交流等。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：海川智能 2018 年度募集金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金的规定，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对海川智能 2018年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　广东海川智能机器股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　2018年度募集资金使用情况

　　单位：人民币万元

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