恒通物流股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　股票代码：603223          股票简称：恒通股份       公告编号：2019-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海证券交易所：

　　现根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及《上海证券交易所上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的有关规定，恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对2018年度募集资金存放与使用情况做如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、2015年首次公开发行股票募集资金

　　公司经中国证券监督管理委员《关于核准恒通物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1188号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，发行价格为每股面值1元，每股发行价格8.31元，募集资金总额为人民币249,300,000.00元，扣除发行费用人民币38,014,793.70元，募集资金净额为人民币211,285,206.30元。上述募集资金到位情况经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具和信验字（2015）第000034号验资报告。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内。

　　2、2018年非公开发行股票募集资金

　　公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1867号文《关于核准恒通物流股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，向特定对象非公开发行24,000,000股人民币普通股，每股面值1元,每股发行价格16.23元，募集资金总额为人民币389,520,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币8,621,509.43元，实际募集资金净额为人民币380,898,490.57元。上述资金到位情况业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具和信验字（2018）第000020号验资报告。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　1、2015年首次公开发行股票募集资金

　　截止2018年12月31日，募集资金项目投入的具体情况如下：

　　单位：元

　　2015年首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　单位：元

　　说明：①2016年6月22日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金等额置换以银行承兑汇票支付募集资金投资项目的议案》，该议案规定了公司未来使用银行承兑汇票支付募集资金项目所需资金并等额置换的操作流程，公司按资金审批流程审批付款，并建立票据台账，财务部编制《银行承兑汇票支付情况明细表》并抄送保荐代表人，经保荐代表人审核无异议后，财务部通过银行承兑汇票支付的募集资金投资项目对应款项的等额资金可以从募集资金专项账户中转到公司一般账户。

　　截至2018年12月31日，公司首次公开发行募集资金情况存放情况如下：

　　单位：元

　　截止2018年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕，募集资金专户销户前所产生的利息已经转入公司自有资金账户，募集资金专户陆续销户。

　　2、2018年非公开发行股票募集资金

　　截止2018年12月31日，募集资金项目投入的具体情况如下：

　　单位：元

　　2018年非公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　单位：元

　　截止2018年12月31日，公司非公开发行股票募集资金专户存储具体情况如下：

　　单位：元

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规定，结合公司实际情况，制定了《恒通物流股份有限公司募集资金使用管理制度》。

　　2015年7月，公司会同国信证券股份有限公司与上述开设募集资金专户的银行签署了《募集资金三方监管协议》。2017年6月，东兴证券成为公司2017年非公开发行股票的保荐机构，根据相关规定，东兴证券承接了对公司首次公开发行股票的持续督导工作，2017年8月，公司与东兴证券及中国建设银行股份有限公司龙口支行、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行、中国工商银行股份有限公司龙口支行、中国光大银行股份有限公司烟台龙口支行重新签订《募集资金三方监管协议》。

　　根据《募集资金专项存储及使用管理制度》并结合生产经营需要，公司在2018年3月与银行设立募集资金使用专户。2018年3月，公司及东兴证券分别与中国工商银行股份有限公司龙口支行、平安银行股份有限公司烟台龙口支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目“LNG 物流项目”的实施主体为全资子公司山东优化物流有限公司（以下简称“山东优化”），山东优化为本次募集资金存储设立了三个专项存储账户。公司、山东优化、东兴证券分别与中国建设银行股份有限公司龙口支行、烟台银行股份有限公司龙口支行、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　1、2015年首次公开发行股票募集资金

　　公司首次公开发行募集资金的承诺投资总额为21,131.66万元。截至2018年12月31日，公司已累计使用募集资金21,156.87万元，2018年度使用募集资金2,153.12万元，公司首次公开发行股票募集资金已经使用完毕。募集资金使用情况对照表如下：

　　2015年首次公开发行募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　金额单位：人民币元

　　2、2018年非公开发行股票募集资金

　　公司2018年非公开发行募集资金的承诺投资总额为38,089.85 万元。截至2018年12月31日，公司已累计使用募集资金20,682.72万元，2018年度使用募集资金20,682.72万元。募集资金使用情况对照表如下：

　　2018年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　金额单位：人民币元

　　（二）募集资金实际投资项目变更

　　截至2018年12月31日，募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（三）募集资金投资项目已对外转让或置换

　　截至2018年12月31日，募集资金投资项目未发生对外转让或置换。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　　2017年7月12日召开的第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。截止2018年7月11日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的4,000万元归还至募集资金账户，并将归还情况通知了保荐机构。

　　2018年4月4日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案,同意使用闲置募集资金中的25,000万元暂时补充流动资金。使用期限自公司第二届董事会第二十二次会议审议通过之日起最长不超过12 个月。

　　（五）本年度募集资金置换票据垫付项目资金情况

　　2016年6月，公司在第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金等额置换以银行承兑汇票支付募集资金投资项目的议案》，该议案规定了公司未来使用银行承兑汇票支付募集资金项目所需资金并等额置换的操作流程，公司按资金审批流程审批付款，并建立票据台账，财务部编制《银行承兑汇票支付情况明细表》并抄送保荐代表人，经保荐代表人审核无异议后，财务部通过银行承兑汇票支付的募集资金投资项目对应款项的等额资金可以从募集资金专项账户中转到公司一般账户。2018年度，公司以募集资金置换了以银行承兑垫付的募投项目款项10,375.31万元。其中，2015年首发项目置换1,450.14万元，2018年非公开项目置换8,925.17万元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海交易所颁布的《上海证券交所易上市公司募集资金募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师对2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

　　山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对《恒通物流股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《恒通物流股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及《上海证券交易所上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放于使用情况的专项报告》等有关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司2018年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：恒通股份2018年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　恒通物流股份有限公司董事会

　　2018年4月25日