南京埃斯顿自动化股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　股票代码：002747       股票简称：埃斯顿       公告编号：2019-026号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“埃斯顿”）董事会编制了2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、首次公开发行募集资金

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]300号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商华林证券有限责任公司(后更名为华林证券股份有限公司，以下简称“华林证券”或“主承销商”或“保荐机构”)采用向社会公众公开发行方式，发行人民币普通股(A股)股票3,000万股，发行价为每股人民币6.80元，募集资金总额为人民币20,400.00万元，扣除承销佣金及保荐费2,300.00万元后，主承销商于2015年3月17日划入本公司在中国工商银行股份有限公司江苏省分行江宁支行开立的账户(账号为：4301021129100267903)人民币18,100.00万元。另扣审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等发行费用1,062.00万元后，本公司募集资金净额为17,038.00万元。上述募集资金到位情况已由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了中汇会验[2015]0543号《验资报告》。

　　2、非公开发行募集资金

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1044号文核准，并经深圳证券交易所同意，由承销商华林证券以非公开发行方式向6名特定对象发行人民币普通股(A股)股票3,273.6135万股，发行价为每股人民币29.03元，募集资金总额为人民币95,033.00万元，扣除承销商承销费、保荐费2,014.70万元后，承销商于2016年8月29日划入本公司在宁波银行南京江宁支行营业部开立的账户(账号为：72030122000258801)人民币93,018.30万元。另扣审计费、律师费等发行费用62.77万元后，本公司募集资金净额为92,955.53万元。上述募集资金到位情况已由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了中汇会验[2016]4104号《验资报告》。

　　(二) 募集金额使用情况和结余情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　截至2017年末累计使用募集资金17,068.52万元，本年度募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　截至各募集资金专户销户日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为0.03万元，已转入本公司非公开发行募集资金专户。

　　2、非公开发行募集资金

　　2016年度募集资金到账，截至2017年末累计使用募集资金51,390.00万元，本年度募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　截至2018年12月31日，公司募集资金专用账户余额为3,256.26万元。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。《管理制度》已经本公司2011年11月15日公司第一届董事会第四次会议和2011年11月30日公司2011年第二次临时股东大会审议通过，并经2015年4月3日公司第二届董事会第五次会议和2015年4月20日公司2015年第一次临时股东大会修订完善。根据《管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　(二) 募集资金的专户存储情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　本公司于2015年4月3日分别与中国工商银行股份有限公司江苏省分行江宁支行、宁波银行股份有限公司南京江宁支行及保荐机构华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。子公司南京埃斯顿自动控制技术有限公司于2015年4月3日与中国工商银行股份有限公司江苏省分行江宁支行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》；子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司于2015年4月3日与宁波银行股份有限公司南京江宁支行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。

　　鉴于本公司首次公开发行承诺投资项目已按照募集资金使用计划投资完毕，为提高资金的使用效率，减少管理成本，本公司分别于2018年11月16日、2018年12月6日、2018年12月7日将上述募集资金专户全部注销。

　　截至2018年12月31日止，本公司及子公司首次公开发行募集资金专户已全部注销。

　　2、非公开发行募集资金

　　本公司于2016年9月12日与上海银行股份有限公司南京分行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。本公司于2016年9月14日与宁波银行股份有限公司南京江宁支行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。本公司及子公司南京埃斯顿自动控制技术有限公司于2016年9月21日分别与浙商银行股份有限公司南京江宁支行、中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》；于2017年11月11日与上海银行股份有限公司南京分行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》；于2017年10月31日与中国民生银行股份有限公司南京分行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。

　　鉴于本公司非公开发行部分承诺投资项目已按照募集资金使用计划投资完毕，为提高资金的使用效率，减少管理成本，本公司分别于2018年11月16日、2018年12月4日将部分募集资金专户注销。

　　截至2018年12月31日止，本公司及子公司共有5个非公开发行募集资金专户，募集资金存储情况如下：

　　(单位：人民币万元)

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金实际使用情况

　　2018年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、首次公开发行募集资金

　　技术研发中心项目主要为增强公司产品的核心竞争力和可持续发展能力，为公司进一步开发新技术和新产品夯实基础，间接提高公司的盈利能力，无法单独核算经济效益。

　　2、非公开发行募集资金

　　以下项目将间接提高公司的盈利能力，无法单独核算经济效益：

　　(1)国家级工程技术中心及机器人产业创业创新孵化器项目主要为紧密围绕公司机器人业务，实现产品性能、功能和可靠性的国际先进水平，对科研成果进行系统化、配套化和工程化，并通过孵化器平台，集中国内工业机器人应用的技术企业，推动公司机器人产品更广、更专业的应用，并带动产业链发展，从而进一步巩固公司机器人产业的核心竞争力和可持续发展能力。

　　(2)融合互联网技术的信息化智能机器人系统平台及企业信息化平台升级改造项目主要为有利于实现工业机器人更深层次的应用，提高工业机器人产品附加值，有利于公司进一步提高内部管理效率。

　　(3)基于云平台的机器人O2O营销网络建设项目主要为公司实现转型发展、加速布局工业机器人在各领域集成应用、快速抢占市场提供有力支持，能够使公司更好的适应快速变化的市场环境，通过建立创新业务模式来提高经营效率和效果。

　　(4)补充流动资金主要为改善公司经营活动现金流，降低财务成本，提高公司整体收益水平。

　　(三) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　募集资金投资项目不存在异常情况。

　　(四) 其他关于募集资金使用情况的说明

　　1、公司于2017年12月12日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。截至2018年12月31日，公司2018年度已置换募集资金共计856.00万元。

　　2、公司于2017年12月12日和2017年12月28日本别召开第三届董事会第六次会议和2017年第六次股东大会，审议通过《关于变更用途后的募集资金用于支付收购扬州曙光光电自控有限责任公司股权自筹资金的议案》，同意变更部分募集资金用途通过控股子公司收购扬州曙光光电自控有限责任公司（以下简称扬州曙光）68%的股权，扬州曙光股权收购对价中13,220.00万元将通过变更募集资金项目用途进行支付；同时同意公司通过自筹资金方式先行支付此次收购款项，变更用途后的募集资金待股东大会审议通过后置换先行支付的自筹资金。截止2018年12月31日，公司累计以募集资金置换先行投入的自筹资金共计13,200.00万元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况

　　2018年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件2。

　　(二) 变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已经披露的相关信息募集资金符合及时、真实、准确、完整的披露要求；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、保荐人/财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，华林证券认为：埃斯顿2018年募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。

　　七、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明

　　1.公司使用高性能伺服系统、机器人专用伺服系统、大功率直驱伺服系统及运动控制器产品研发和产业化，以及智能化车间升级改造项目投资总额中的14,000万元人民币（含本次收购的股权转让款及中介费用等相关款项，考虑汇率波动）收购TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED（以下简称TRIO公司）100%股权。本次收购已于2017年度内全部完成。截至2017年12月31日，本次股权转让对价款项及中介费用已全额支付，实际支付的总金额为13,607.20万元（其中使用募集资金13,431.85万元，使用自有资金175.35万元），结余部分仍用于原募投项目。

　　TRIO公司2018年度实现归属于母公司的净利润659.89万元。

　　2.公司使用机器人智能制造系统研发和产业化，以及机器人智能化工厂升级改造项目投资总额中约 8,000万元人民币（含本次收购的股权转让款及中介费用等相关款项，考虑汇率波动），收购M.A.i. GMBH & CO. KG（以下简称MAI公司）50.011%股权。本次收购已于2017年度内全部完成。截至2017年12月31日，公司及公司设立的全资子公司Estun Technology Europe B.V.已全额支付本次股权转让对价款项及部分中介机构费用，截至2018年12月31日累计支付7,090.73万元，其中使用募集资金支付6,957.73万元，使用自有资金支付133.00万元。自有资金支付的133.00万元公司计划2019年上半年进行募集资金的置换，结余资金909.27万元将仍用于原募投项目。

　　MAI公司2018年度实现净利润583.97万元，其中归属于母公司的净利润292.05万元。

　　3. 公司使用伺服系统及运动控制器项目投资总额中的7,000万元人民币、基于云平台的机器人O2O营销网络建设项目投资总额中的6,220万元人民币（含本次收购的部分股权转让款及中介费用等相关款项），用于支付收购扬州曙光68%股权的部分对价。2017年12月12日，扬州曙光完成工商变更登记手续。截至2017年12月31日，公司已经根据股权转让协议的约定支付第一笔股权转让价款1.74亿（其中以自有资金先行支付的13,220.00万元）。2017年12月12日公司第三届董事会第六次会议、2017年12月28日公司2017年第六次股东大会审议通过了《关于变更用途后的募集资金用于支付收购扬州曙光股权自筹资金的议案》。截止2018年12月31日，公司累计以募集资金置换先行投入的自筹资金共计13,200.00万元，剩余20万元先行投入的自筹资金公司计划2019年上半年进行募集资金的置换。

　　扬州曙光2018年度经济效益稳步增长，2018年度实现净利润3,445.00万元,其中归属于母公司的净利润2,342.60万元。

　　附件：1.募集资金使用情况对照表

　　2.变更募集资金投资项目情况表

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）

　　2018年度

　　编制单位：南京埃斯顿自动化股份有限公司    单位：人民币万元

　　[注]：该项目已实施完毕，本年度实现经济效益1,084.13万元，剩余未付款项将以自筹资金继续投入。

　　募集资金使用情况对照表（非公开发行股票）

　　2018年度

　　编制单位：南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　[注1]：国家级工程技术中心及机器人产业创业创新孵化器项目截至本期末累计投入资金11,149.67万元，其中募集资金投入9,129.93万元，自筹资金投入2,019.74万元；

　　[注2]：2017年高性能伺服系统、机器人专用伺服系统、大功率直驱伺服系统及运动控制器产品研发和产业化，以及智能化车间升级改造项目的执行方式发生了变更,由自建改为收购兼并方式,按原募集资金25,033万元相应的投入产出口径计算,本期合计实现经济效益1,163.60万元,达到预计效益。

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2018年度

　　编制单位：南京埃斯顿自动化股份有限公司  单位：人民币万元

　　[注1]：收购TRIO项目2017年度已经实施完毕，实际使用募集资金13,431.85万元；收购M.A.i.公司项目2017年度已支付全部股权转让对价6,957.73万元，2018年以自有资金支付中介费用133.00万元，尚未进行置换（计划2019年上半年完成置换），项目实际投资额7,090.73万元，结余资金909.27万元转回原募集资金项目；收购扬州曙光项目2017年度公司以自有资金先行支付13,220.00万元，公司已于2018年度以募集资金置换先行投入自有资金合计13,200.00万元，剩余20.00万元预计2019年上半年完成募集资金置换。

　　[注2]：为上述公司2018年度归属于母公司的净利润。

　　[注3]：截止2018年12月31日，本公司充分利用TRIO公司和MAI公司在行业内的技术优势和多年的生产管理经验，与公司自身的业务相结合，协同效益已经初步显现，2018年度已推出多款结合了TRIO运动控制技术和ESTUN伺服技术的新产品，报告期内智能控制单元解决方案已取得多个行业关键客户的订单；MAI公司在南京新设成立艾玛意自动化技术（南京）有限公司，开拓国内自动化系统集成业务，目前订单情况较好。

　　[注4]：扬州曙光公司原股东上海紫凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺，扬州曙光公司2017年、2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益之后的净利润分别不低于2,760万元、3,174万元、3,650万元、4,015万元。经审计，扬州曙光公司2017年度和2018年度扣除非经常性损益后净利润均完成了业绩承诺。