苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于公司并购标的资产完成业绩承诺情况的公告(二)

苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于公司并购标的资产完成业绩承诺情况的公告(二)
2019年04月26日 11:42 证券日报
苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于公司并购标的资产完成业绩承诺情况的公告(二)

  证券代码:002426        证券简称:胜利精密         公告编号:2019-040

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2019年4月25日召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司并购标的资产完成业绩承诺情况的议案》,由于并购标的苏州捷力新能源材料有限公司(以下简称“苏州捷力”)未完成2018年业绩承诺,彭立群拟以现金进行业绩补偿,经计算,上述应补偿金额为696,169,692.01元。

  一、并购重组基本情况

  公司于2015年11月6日与苏州捷力新能源材料有限公司原股东签署《股权转让协议》,以自有资金15,168万元、4,264万元、41,748万元分别向上海金融发展投资基金(有限合伙)、南京宁昇创业投资有限公司、龙睿有限公司3名股东(以下简称“交易对方”),购买其合计持有的苏州捷力新能源材料有限公司(以下简称“苏州捷力”)51.00%股权。2016年10月24日公司与龙睿有限公司及彭立群签署《股权转让协议》,购买苏州捷力新能源材料有限公司33.77%股权。

  2015年9月15日,公司第三届董事会第十四次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司股权的议案》,同意以自有资金出资不超过61,200万元人民币收购苏州捷力新能源材料有限公司51.00%股权。

  2015年11月6日,公司及交易对方作出决议同意以支付现金方式购买苏州捷力公司51.00%股权。并签订了《利润预测补偿协议》。

  公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购控股子公司苏州捷力新能源材料有限公司部分股权的议案》,同意公司以48587.45万元人民币收购苏州捷力33.77%股权。

  2016年10月24日,公司及交易对方作出决议同意以支付现金方式购买苏州捷力公司33.77%股权。并签订了《利润预测补偿协议》。

  二、业绩补偿协议的主要内容

  2016年10月24日,公司及交易对方作出决议同意以支付现金方式购买苏州捷力公司33.77%股权。并签订了《利润预测补偿协议》,协议约定:

  1、保证责任

  彭立群承诺所对应的标的公司的净利润如下:

  2、补偿义务

  如标的公司实际净利润不满足上述承诺,则彭立群将以现金方式向上市公司补偿净利润差额。公司将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况,并由会计师对此出具专项审核报告。前述所述实现净利润,以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于标的公司净利润较低者计算。

  在补偿期限内,应在胜利精密年报公告前出具目标公司专项审核报告,目标公司在专项审核报告出具后,如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形,胜利精密应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额,同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的现金数,向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知。补偿义务人应在胜利精密的书面通知书所约定的期限内将应补偿的现金足额汇入胜利精密董事会确定的银行账户。

  3、利润补偿的方式

  (1)对应2016年和2017年的业绩承诺,若任一年份目标公司实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80%,则按照“分期计算补偿公式”(I)计算的当年应补偿金额如下:

  当年应补偿金额(Y1)=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格。

  (2)对应2018年的业绩承诺,按照“分期计算补偿公式”(I)计算的当年应补偿金额(Y1)与当年按照“累积计算补偿公式”(II)计算的当年应补偿金额(Y2)中的较高者,即:

  当年应补偿金额=Max(Y1,Y2)

  按照“累积计算补偿公式”(II)计算的2018年会计年度应补偿金额如下:

  当年应补偿金额(Y2)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额

  上述计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

  补偿义务发生时,补偿义务人应当以现金方式向胜利精密进行补偿,并应当按照胜利精密发出的付款通知的要求向其一次性支付现金补偿价款。

  4、减值补偿

  补偿期限届满后,胜利精密应当聘请会计师事务所在出具当年度标的公司审计报告时对标的股权进行减值测试,并在出具标的公司当年度审计报告时出具《减值测试报告》。经减值测试如下:

  标的股权期末减值额>已补偿现金金额

  则补偿义务人应在《减值测试报告》出具后30日内向胜利精密另行补偿,另行补偿的金额为:

  另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额

  三、苏州捷力2018年盈利预测实现情况

  根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月25日出具的《关于苏州捷力新能源材料有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》(天衡专字(2019)00563号),苏州捷力2018年度扣除非经常性损益的净利润前后取低值计算的实现数为-10,921.12万元,盈利预测实现率约-49.71%。经计算,苏州捷力未能完成业绩承诺对应的补偿金额为696,169,692.01元,具体计算过程如下:

  按照“分期计算补偿公式”(I)计算的当年应补偿金额如下:

  当年应补偿金额(Y1)=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格=(219,700,000+109,211,200) ÷(130,000,000+169,000,000+219,700,000) ×1,097,874,500= 696,169,692.01元。

  按照“累计计算补偿公式(II)计算的当年应补偿金额如下:

  当年应补偿金额(Y2)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额(在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回)=[(130,000,000+169,000,000+219,700,000)- (60,009,100 - 12,191,300 - 109,211,200)]÷ (130,000,000 + 169,000,000 + 219,700,000)×(151,680,000 + 42,640,000+417,680,000) -0 = 684,436,400元。

  当年应补偿金额= 696,169,692.01元。

  四、独立董事意见

  独立董事在公司第四届董事会第二十一次会议上发表独立意见:依据发行对象与上市公司签订的《购买资产协议》和《利润预测补偿协议》,本次董事会审议的现金补偿方案在全面充分考虑其他股东整体收益的基础上,较好的考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益,不存在违反相关法律和法规的情形。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十一次会议决议;

  2、公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;

  3、公司第四届监事会第二十次会议决议;

  4、公司与龙睿有限公司、彭立群签署的《购买资产协议》;

  5、公司与龙睿有限公司、彭立群签署的《利润预测补偿协议》;

  6、天衡会计师事务所出具的《关于关于苏州捷力新能源材料有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》。

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  董事会

  2019 年 4 月 25 日

胜利精密 补偿 并购

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