精伦电子股份有限公司

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2019年04月25日 03:39 中国证券报
精伦电子股份有限公司

中国证券报

  

  

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。经审计,公司2018年实现归属于母公司股东的净利润11,011,621.73元,截止本报告期末,可供股东分配的利润为-322,866,317.27元。

  根据公司实际情况,董事会建议2018年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  此预案尚需提交股东大会审议。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

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  2 报告期公司主要业务简介

  2018年公司的主营业务为:智能控制产品、商用终端产品和智能互联产品的开发、销售和运营。

  智能控制产品是公司全资子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司的主营产品,鲍麦克斯是以研发销售工业用缝纫机数控交流伺服系统为主的高新技术企业,产品符合相关国家、行业标准,通过CE、ROHS等国外标准认证,广泛应用于缝制、服装、皮革、箱包等缝制设备的加工领域,是缝制设备的核心部件,已与国内多家缝制机械行业龙头企业形成战略合作。产品还远销德国、俄罗斯、土耳其、东南亚等全球20多个国家和地区,深受国内外用户信赖。售后服务方面,公司在原有的九大售后服务点的基础上,已在国内三十多个地区授权成立技术服务中心,开创了“服务本地化”的全方位布点建设,2018年已完成近千家特约维修点的建设工作,构建社区化服务网络,把服务和技术送到客户身边;在越南、印度和土耳其等国家设立海外营销服务点,参与国际市场竞争。

  商用终端产品由母公司与全资子公司武汉普利商用机器有限公司合作开发和生产。2018年AI浪潮驱动激活了更丰富的身份识别与认证应用场景,公司通过在用户体验与市场应用的深入挖掘与耕耘,实现了以传统身份证核验到多生物特征识别和计算机视觉相结合的应用。除了传统的身份证核验机具业务,在人证核验及智能识别相关业务如公安、酒店、企事业单位、教育等行业得到应用,实现身份证证件照片与现场人脸比对技术的落地和应用(人证同一验证)、身份证核验多场景下的自适应人脸识别等,并在大用户量的人证核验应用上均有所突破。

  智能互联产品是母公司与全资子公司武汉别致科技有限公司的主营产品,别致科技有着多年的智能终端产品设计、开发、生产及云平台管理维护经验。别致科技着力于智慧物联、智慧教育平台及软件的开发和服务,已经在缝制、教育等行业形成成熟解决方案。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

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  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用  √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  

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  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

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  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  □适用  √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期内,公司实现营业收入397,762,506.41元,较上一报告期增长16.35%。主要原因是公司克服经济下行带来的压力,子公司业务发展良好,特别是智能控制类产品销售收入显著增长。归属于母公司所有者的净利润11,011,621.73元,较去年扭亏为盈。主要原因是智能控制类产品销售收入增加,导致相应利润增加;同时公司本期期间费用控制良好。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  截至报告期末,纳入合并财务报表范围的子公司共计8家,详见本附注(九)1。本报告期合并财务报表范围未发生变化。

  证券代码:600355       证券简称:精伦电子        公告编号:临2019-002

  精伦电子股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

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  精伦电子股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五次会议通知于2019年4月16日以电子邮件方式发出(全部经电话确认),会议于2019年4月23日14:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开,本次会议应参与表决董事6人,实际参与表决董事6人,3名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张学阳先生召集并主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式,审议通过了如下事项:

  一、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》;

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  二、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》,并提请2018年年度股东大会批准;

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  三、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》,并提请2018年年度股东大会批准;

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  四、审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,并提请2018年年度股东大会批准;

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。经审计,公司2018度实现归属于母公司股东的净利润11,011,621.73元,因需弥补以前年度亏损,未提取法定盈余公积金,加期初未分配利润-333,877,939元,本年度可供分配的利润为-322,866,317.27元。董事会拟定2018年度不进行现金红利分配,也不进行资本公积金转增股本。

  因公司未作出现金分配预案,独立董事就此预案发表了独立意见:由于公司需弥补以前年度亏损,公司2018年度不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股的预案,符合公司目前的实际情况,我们同意公司董事会的利润分配预案。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  五、审议通过了《公司2018年年度报告及年报摘要》,并提请2018年年度股东大会批准;

  董事会认为:公司2018年年度报告及年报摘要真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果。公司2018年年度报告及年报摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《精伦电子股份有限公司2018年年度报告及年报摘要》全文。

  六、审议通过了《公司2018年年度内部控制评价报告》;

  独立董事发表独立意见认为:报告期内,公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求,公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对公司治理、人力资源、社会责任、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、项目投资、担保业务、资金管理、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、办公管理、信息系统等方面的内部控制已经建立健全了相关制度,并有效执行,保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司2018年年度内部控制评价报告事项。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《精伦电子股份有限公司2018年年度内部控制评价报告》全文。

  七、审议通过了《公司2018年年度内部控制审计报告》;

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《精伦电子股份有限公司2018年年度内部控制审计报告》全文。

  八、审议通过了《公司2018年独立董事述职报告》,并提请2018年度股东大会批准;

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《精伦电子股份有限公司2018年独立董事述职报告》全文。

  九、审议通过了审计委员会提交的《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》;

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《精伦电子股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》全文。

  十、审议通过了《关于续聘公司2019年度会计师事务所并支付其报酬的预案》,并提请2018年年度股东大会批准;

  公司决定续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年财务报告审计机构,对本公司会计报表进行审计,并确定支付其2018年度财务报告审计报酬人民币45万元,聘期暂定为一年。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  十一、审议通过了《关于聘任公司2019年内部控制审计机构的预案》;

  公司决定聘任中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年内部控制审计机构,负责公司内控审计工作,聘期暂定为一年。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  十二、审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》,并提请2018年年度股东大会批准;

  独立董事发表独立意见认为:上述关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则,未损害公司及其它股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,符合公司和全体股东的利益,符合本公司的长期发展战略,有利于公司的长远发展。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。(关联董事张学阳先生回避了表决)

  具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)临2019-005号《精伦电子股份有限公司关于预计公司2019年度日常关联交易的公告》全文。

  十三、审议通过了《关于提名郭月梅女士为独立董事候选人的议案》,并提请2018年年度股东大会批准;

  鉴于公司独立董事黄静女士连续担任公司独立董事时间已满6年,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》“连任时间不得超过六年”的规定,黄静女士不再担任本公司独立董事职务。

  为及时建立和规范公司治理,根据《公司章程》的规定,公司股东张学阳先生(持有公司12.19%的股份)提名郭月梅女士为第七届董事会独立董事候选人。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  十四、审议通过了《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》,并提请2018年年度股东大会批准;

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)临2019-006号《精伦电子股份有限公司关于修订〈公司章程〉及〈公司董事会议事规则〉部分条款的公告》全文。

  十五、审议通过了《关于修订〈公司董事会审计委员会工作制度〉的议案》;

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《精伦电子股份有限公司董事会审计委员会工作制度》全文。

  十六、审议通过了《关于修订〈公司董事会提名委员会工作制度〉的议案》;

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《精伦电子股份有限公司董事会提名委员会工作制度》全文。

  十七、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,并提请2018年年度股东大会批准;

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)临2019-006号《精伦电子股份有限公司关于修订〈公司章程〉及〈公司董事会议事规则〉部分条款的公告》全文。

  十八、审议通过了《关于董事和监事薪酬标准的议案》,并提请2018年年度股东大会批准;

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  十九、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

  全体与会董事成员经讨论,一致决定于2019年5月28日(星期二)14:30在公司会议室召开2018年年度股东大会,将上述第2-5、8、10、12-14、17-18项议题以及《公司2018年度监事会工作报告》报经此次股东大会审议,股权登记日为:2019年5月21日。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)临2019-004号《精伦电子股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》全文。

  特此公告。

  精伦电子股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  附件:独立董事候选人简历

  郭月梅,女,1965年11月出生, 湖北省武穴市人,澳大利亚莫纳什大学税法博士,中南财经政法大学财政税务学院教授,博士生导师,高级会计师,澳大利亚注册会计师。现任武汉市武昌区人大常委、财经委委员,兼任中国财政学会理事、澳大利亚税收协会理事、湖北省财政学会理事等。主要研究领域为财税、财会理论与政策、国际税收等。先后主持了国家自然科学基金、教育部人文社科基金、财政部部省共建课题、湖北省社科基金、湖北省软科学、湖北省教育厅教学研究、人文社科等30多项课题,并作为中方主持人主持了澳大利亚研究委员会(ARC)国际合作课题《削减中澳贸易和投资的税收障碍》。先后在《管理世界》、《财贸经济》、《经济管理》、《财政研究》、《税务研究》、英文期刊《美国税收评论》、《澳大利亚税收论坛》等杂志发表论文50余篇。现提名为公司第七届董事会独立董事候选人。

  证券代码:600355          证券简称:精伦电子      公告编号:临2019-003

  精伦电子股份有限公司

  第七届监事会第三次会议决议公告

  精伦电子股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第三次会议通知于2019年4月16日以电子邮件发出(全部经电话确认),会议于2019年4月23日下午3:30在公司会议室召开,本次会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事长吉纲先生召集并主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式,审议通过了如下事项:

  一、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》,并提交公司2018年年度股东大会审议;

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  二、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》,并同意董事会提交公司2018年年度股东大会审议;

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  三、审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,并同意董事会提交公司2018年年度股东大会审议;

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  四、审议通过了《关于预计公司2019年日常关联交易的议案》,并同意董事会提交公司2018年年度股东大会审议;

  监事会认为:关于预计公司2019年日常关联交易情况的审议程序合法、依据充分;公司日常关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则,未损害上市公司股东利益;关联董事对上述事项已回避表决。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)临2019-005号《精伦电子股份有限公司关于预计公司2019年日常关联交易的公告》全文。

  五、审议通过了《公司2018年年度报告及年报摘要》,并同意董事会提交公司2018年年度股东大会审议;

  公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2014年修订)的相关规定和要求,对董事会编制的公司2018年年度报告及年报摘要进行了认真严格的审核,并提出了如下的书面审核意见,与会全体监事一致认为:

  (一)公司2018年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  (二)公司2018年年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项。

  (三)在公司监事会提出本意见前,我们没有发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  (四)因此,我们保证公司2018年年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《精伦电子股份有限公司2018年年度报告及年报摘要》全文。

  六、审议通过了《公司2018年年度内部控制评价报告》;

  公司监事会审阅了《2018年年度内部控制评价报告》,认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并得到了有效的执行。公司内部控制严格按内部控制各项制度的规定进行,对公司治理、人力资源、社会责任、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、项目投资、担保业务、资金管理、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、办公管理、信息系统等业务活动的控制充分有效,保证了公司经营管理的正常进行,符合公司的实际情况。公司董事会编制的《2018年年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设情况和实际运作情况。监事会同意公司《2018年年度内部控制评价报告》。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《精伦电子股份有限公司2018年年度内部控制评价报告》全文。

  七、审议通过了《公司2018年年度内部控制审计报告》;

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《精伦电子股份有限公司2018年年度内部控制审计报告》全文。

  特此公告。

  精伦电子股份有限公司监事会

  2019年4月25日

  证券代码:600355证券简称:精伦电子公告编号:2019-004

  精伦电子股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年5月28日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月28日14点30分

  召开地点:武汉市东湖开发区光谷大道70号公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月28日

  至2019年5月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  议案已于2019年4月25日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  2、 特别决议议案:11

  3、 对中小投资者单独计票的议案:4、8、9、11、12

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:8

  应回避表决的关联股东名称:张学阳、蔡远宏

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)为确保本次股东大会的有序召开,请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。

  (二)登记手续:

  1、符合出席股东大会条件的法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

  2、个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡到公司登记;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记(授权委托书格式见附件)。

  3、股东可以通过信函、传真、电子邮件方式或在公司网站(www.routon.com)上办理登记。

  (三) 登记时间:2019年5月27日上午9:00—11:30,下午1:30-4:00。

  (四)登记地点:武汉市东湖开发区光谷大道70号公司董事会秘书处。

  (五)出席会议时请出示相关证件原件。

  六、 其他事项

  1、 联系方式

  电话:(027)87921111-3221

  传真:(027)87467166

  地址:武汉市东湖开发区光谷大道70号精伦电子股份有限公司

  邮编:430223

  联系人:赵竫

  2、会期预计半天,与会股东交通费和食宿费自理。

  特此公告。

  精伦电子股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  附件1:授权委托书

  ●     报备文件

  精伦电子股份有限公司第七届董事会第五次会议决议

  

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  精伦电子股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月28日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600355          证券简称:精伦电子      公告编号:临2019-005

  精伦电子股份有限公司

  关于预计2019年日常关联交易的公告

  ■

  重要内容提示:

  ●本次日常关联交易需提交公司股东大会审议。

  ●本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖,不会影响上市公司的独立性。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  2019年4月23日,公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于预计2019年日常关联交易的议案》,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。与该议案存在关联关系的董事张学阳先生回避表决,除关联董事外其他董事一致审议通过了该项议案。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准,关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  独立董事意见:我们一致认为,上述关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则,未损害公司及其它股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,符合公司和全体股东的利益,符合本公司的长期发展战略,有利于公司的长远发展。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  2018年日常关联交易预计和执行情况具体如下:

  单位:万元

  ■

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  单位:万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、名称:武汉精伦电气有限公司

  法定代表人:蔡远宏

  注册资本:人民币3195.6万元

  成立日期: 2004年4月22日

  主营业务:计算机软、硬件的技术开发、研制、技术服务、技术咨询及销售;计算机网络工程设计、安装;电力设备、新能源电动汽车充电设备、自动化设备及信息化系统的研制、制造、技术服务、技术咨询及销售。

  关联关系:联营企业

  履约能力分析:关联方具备充分的履约能力,能够遵守约定,不存在长期占用公司资金并形成坏账的可能性,交易款项均在短期内结算完毕,无损害公司及中小股东利益的情形。

  2、名称:武汉华美晨曦光电有限责任公司

  法定代表人:刘纪文

  注册资本:人民币2000万元

  成立日期:2016年5月6日

  主营业务:交流驱动有机发光器件的技术研发、技术服务、技术推广。

  关联关系:联营企业

  履约能力分析:关联方具备充分的履约能力,能够遵守约定,不存在长期占用公司资金并形成坏账的可能性,交易款项均在短期内结算完毕,无损害公司及中小股东利益的情形。

  2019年预计与上述关联人进行的日常关联交易总额不超过9000万元。公司董事会授权公司管理层在上述期间上述预计金额范围内根据实际情况可以与上述关联人发生日常关联交易并及时向董事会报告。

  三、定价政策和定价依据

  本公司与关联方的交易本着公平交易的原则,以市场价格作为交易的基础,无重大高于或低于正常交易价格的情况,并以协议的方式明确各方的权利和义务。

  四、关联交易目的及对公司的影响

  公司与上述关联方之间发生的关联交易,是遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件进行的,有利于发挥精伦电子股份有限公司和武汉精伦电气有限公司、武汉华美晨曦光电有限责任公司各自的优势。对公司的生产经营没有影响,对公司的独立性也没有影响,公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

  五、备查文件

  1、公司第七届董事会第五次会议决议;

  2、公司独立董事独立意见。

  精伦电子股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:600355        证券 简称:精伦电子          编号:临2019-006

  精伦电子股份有限公司

  关于修订《公司章程》及《公司董事会议事规则》部分条款的公告

  ■

  根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司治理准则(2018年修订)》和《上市公司章程指引(2019年修订)》的有关规定,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》及《公司董事会议事规则》部分条款进行修订,并提交公司2018年年度股东大会审议。

  一、《公司章程》修订情况:

  ■

  二、《公司董事会议事规则》修订情况:

  ■

  原《公司章程》及《公司董事会议事规则》其他条款不变。

  上述《公司章程》及《公司董事会议事规则》修订内容尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准,自股东大会审议批准之日起实施。

  特此公告。

  精伦电子股份有限公司

  董事会

  2019年4月25日   公司代码:600355                                                  公司简称:精伦电子

  精伦电子股份有限公司 

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