广东海大集团股份有限公司关于股权激励计划限制性股票解锁上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解锁的限制性股票共866.010万股，占公司总股本1,581,300,934股的比例为0.5477%，其中：本次解锁《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予的限制性股票数量为747.174万股，占公司总股本1,581,300,934股的比例为0.4725%，本次首次授予限制性股票的限售股份起始日期为2017年3月24日；本次解锁《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》预留授予的限制性股票数量为118.836万股，占公司总股本1,581,300,934股的比例为0.0752%，本次预留授予限制性股票的限售股份起始日期为2018年1月24日。

　　2、本次解锁的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票涉及激励人员数量为1,220名；本次解锁的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》预留授予限制性股票涉及激励人员数量为317名。

　　3、本次解除限售股份的上市日期为2019年4月30日。

　　4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

　　一、公司股权激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2016年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2016年12月6日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议均审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　2、2017年1月19日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议均审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

　　3、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司向1,484名首次授予激励对象授予4,160.13万股限制性股票，预留授予439.87万股。

　　4、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》及《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名；向1,373名激励对象授予限制性股票4,028.32万股，授予价格为7.48元/股，授予日为2017年3月13日。2017年3月20日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。

　　5、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将部分离职或解除劳动合同关系的激励对象已获授且未解锁的限制性股票61.88万股进行回购注销，将首次授予激励对象调整为1,336名，将限制性股票回购价格调整为7.18元/股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。公司于2017年12月26日完成上述61.88万股限制性股票的回购注销事宜。

　　6、2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司实际向360名激励对象授予预留限制性股票430.8万股，授予价格为10.44元/股，授予日为2017年12月8日。2018年1月18日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。

　　7、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，因部分《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》激励人员离职、2017年度个人业绩考核不达标、因病去世等原因及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个解锁期的解锁条件已满足，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票51.09万股及预留授予限制性股票4.82万股进行回购注销；已授予未解锁的首次授予限制性股票数量调整为3,915.35万股、已授予未解锁的预留授予限制性股票数量调整为425.98万股；《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个可上市流通的限制性股票数量为783.75万股。

　　8、2018年10月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施2017年度权益分派以及首次授予限制性股票激励对象63名和预留授予激励对象19名离职、已不符合激励条件或解除劳动关系等原因，同意公司将《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.93元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为10.19元/股；将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票109.312万股及预留授予限制性股票17.80万股进行回购注销。公司于2018年12月27日完成上述127.112万股限制性股票的回购注销事宜。

　　9、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象28名和预留授予激励对象18名离职或解除劳动关系、2018年度个人业绩考核不合格等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票30.940万股及预留授予限制性股票12.060万股进行回购注销。

　　10、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》，董事会认为《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件已经满足，同意激励对象按规定进行解锁。

　　二、满足解锁条件及解锁期情况的说明

　　（一）《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》解锁条件及解锁期说明

　　1、关于满足《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》设定的首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件的说明

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　　综上所述，董事会认为上述首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件已经满足，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，同意按照《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定办理首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁事宜。本次实施的激励计划与已披露的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》不存在差异。

　　2、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第二个解锁期

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》，首次授予限制性股票自授权起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来分四期解锁。首次授予限制性股票的第二个解锁期为：自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止。2017年3月20日公司完成了首次授予限制性股票的授予登记工作，且本次首次授予限制性股票的限售股份起始日期为2017年3月24日。因此，本次首次授予限制性股票第二个解锁期为2019年3月25日至2020年3月19日。

　　3、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》预留授予第一个解锁期

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》，预留授予限制性股票自授权起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来分三期解锁。预留授予限制性股票的第一个解锁期为：自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止。2018年1月17日公司完成了预留授予限制性股票的授予登记工作，且本次预留授予限制性股票的限售股份起始日期为2018年1月24日。因此，本次预留授予限制性股票第一个解锁期为2019年1月25日至2020年1月16日。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次限售股份可上市流通日期为2019年4月30日。

　　（二）本次解锁的限制性股票共866.010万股，占公司总股本1,581,300,934股的比例为0.5477%，其中：本次解锁《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予的限制性股票数量为747.174万股，占公司总股本1,581,300,934股的比例为0.4725%；本次解锁《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》预留授予的限制性股票数量为118.836万股，占公司总股本1,581,300,934股的比例为0.0752%。

　　（三）本次解锁的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票涉及激励人员数量为1,220名；本次解锁的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》预留授予限制性股票涉及激励人员数量为317名。

　　（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　1、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁限制性股票数量为获授限制性股票总量的20%。

　　《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票第二个解锁期解除限售及上市流通具体情况：

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　　注：

　　（1）《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票总股数为4,028.32万股，已完成解锁及回购注销限制性股票股数为1,006.032万股，因个人原因离职或解除劳动合同，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过拟进行回购注销的限制性股票股数为30.056万股；

　　（2）根据以上股数计算，尚未解锁的首次授予限制性股票为4,028.32万股-1,006.032万股-30.056万股=2,992.232万股；

　　（3）根据《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，首次授予第二个解锁期可解锁限制性股票数量为获授限制性股票总量的20%，所以可解锁股数为：2,992.232万股÷80%（已解锁20%）×20%=748.058万股。2名激励对象由于2018年个人绩效考核不达标，其第二个解锁期需回购注销股数为0.884万股，所以最终首次授予第二个解锁期可解锁限制性股票数量为：748.058万股-0.884万股=747.174万股。

　　2、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁限制性股票数量为获授限制性股票总量的30%。

　　《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》预留授予限制性股票第一个解锁期解除限售及上市流通具体情况：

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　　注：

　　（1）《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》预留授予限制性股票总股数为430.80万股，已完成解锁及回购注销限制性股票股数为22.62万股，因个人原因离职或解除劳动合同，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过拟进行回购注销的限制性股票股数为12.06万股。

　　（2）根据《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，预留授予第一个解锁期可解锁限制性股票数量为获授限制性股票总量的30%，所以预留授予第一个解锁期可解锁股数为：（430.80万股-22.62万股-12.06万股）×30%=118.836万股。

　　四、股本结构变动情况

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　　五、备查文件

　　1、股权激励计划获得股份解除限售申请表；

　　2、监事会对股权激励计划激励对象名单的核实意见；

　　3、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司

　　董事会

　　二O一九年四月二十五日