深圳市同为数码科技股份有限公司2018年度董事会工作报告

　　在2018年，董事会全体成员严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《深圳市同为数码科技股份有限公司章程》等规章制度的规定，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，紧密围绕公司发展战略积极开展各项工作。

　　一、报告期内公司经营情况

　　2018年为应对行业竞争，扩大市场份额，公司采取更加积极的产品定价策略，实现了产品销售数量、销售收入较大幅度增长，但因产品毛利率下降及研发投入持续加大、期间费用增加等原因，导致净利润下降较大。

　　1、采取更加积极的定价策略，扩大销售规模

　　公司采取更加积极的产品定价策略，实现产品销售数量248.38万台，同比增长23.90%；销售收入6.10亿元，同比增长16.77%。

　　2、持续加大研发投入，特别是人工智能技术应用产品的研究开发

　　公司高度重视技术研发工作，持续加大研发投入，2018年研发投入8809.52万元，同比增长9.81%，研发投入占营业收入的14.45%。

　　公司成立了基于深度学习的智能视频分析算法研发的团队，针对人脸识别、人形识别、车辆识别、行为分析、视频结构化分析等方向进行深入研究，相关算法已经开始应用于网络摄像机、网络硬盘录像机、视频智能服务器等产品中。

　　3、由安防视频监控产品供应商向安防视频监控系统解决方案提供商升级

　　公司近几年积极布局视频监控系统解决方案及相关产品，成立了行业及系统解决方案中心，发布了从安防综合管理平台软件系统，到大路数视频解码矩阵、多盘位集中存储设备、流媒体服务器、智能分析服务器等系统解决方案产品，并积极布局多目拼接全景摄像机、8寸大倍率高速球机、枪球联动等行业应用高端产品，初步具备提供园区、零售、酒店、工地、教育等各行业的全套解决方案的能力，也是目前国内为数不多能够提供完整安防视频监控系统解决方案的公司之一。

　　4、积极推进募集资金投资项目建设

　　公司在惠州同为实施的视频监控录像设备建设项目、数字监控摄像机建设项目两个募集资金投资项目的一期工程已完工并进入批量生产阶段，第二期工程已开工建设。

　　5、立足海外市场，加大国内市场开拓

　　公司自成立以来即以海外市场为主要发展方向，在维护、开拓好海外客户的情况下，利用此次“国内营销网络建设项目”为契机，加大开拓国内市场。

　　二、董事会日常工作情况

　　（一）报告期内董事会会议情况

　　2018年，公司共召开了6次董事会会议，每次会议的召开程序都符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，召开的会议合法、有效。董事会会议召开的具体情况如下：

　　第二届董事会第十四次会议，于2018年1月11日召开，审议了以下议案：

　　1、《关于使用闲置自有资金购买银行保本型理财产品的议案》

　　2、《关于使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》

　　第二届董事会第十五次会议，于2018年4月24日召开，审议了以下议案：

　　1、《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》

　　2、《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》（会议同时听取四位独立董事《2017年度独立董事述职报告》）

　　3、《关于<2017年年度报告>及其摘要的议案》

　　4、《关于<2017年度财务决算报告>的议案》

　　5、《关于2017年度利润分配预案的议案》

　　6、《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　7、《关于<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　8、《关于会计政策变更的议案》

　　9、《关于申请银行授信额度的议案》

　　10、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　11、《关于<2018年第一季度报告全文>及正文的议案》

　　12、《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》

　　第二届董事会第十六次会议，于2018年5月26日召开，审议了以下议案：

　　1、《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》

　　2、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》

　　3、《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

　　第三届董事会第一次会议，于2018年6月8日召开，审议了以下议案：

　　1、《关于选举公司第三届董事会董事长、副董事长的议案》

　　2、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会成员的议案》

　　3、《关于聘任公司总经理的议案》

　　4、《关于聘任公司副总经理的议案》

　　5、《关于聘任公司财务负责人的议案》

　　6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　第三届董事会第二次会议，于2018年8月24日召开，审议了以下议案：

　　1、《关于选举公司第三届董事会董事长、副董事长的议案》

　　2、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会成员的议案》

　　3、《关于聘任公司总经理的议案》

　　4、《关于聘任公司副总经理的议案》

　　5、《关于聘任公司财务负责人的议案》

　　6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　第三届董事会第三次会议，于2018年10月17日召开，审议了以下议案：

　　1、《关于2018年第三季度报告全文及正文的议案》

　　2、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　3、《关于公司募集资金投资项目延期的议案》

　　4、《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

　　5、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　6、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　7、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　　（二）董事会下设的各委员会履职情况

　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及公司董事会所制定《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。根据《公司章程》，专门委员会成员全部由董事组成。

　　1、战略委员会

　　2018年度，公司战略委员会勤勉尽责，对公司战略规划等事项进行了研究，审议通过了《关于公司2018年度经营发展战略及规划的议案》、《关于公司募集资金投资项目延期的议案》。

　　2、审计委员会

　　2018年度，公司审计委员会积极监督公司募集资金存放和使用情况，监督公司内部控制制度实施的同时，对公司2018年度审计工作计划进行了审核，提出完善内部控制建设的合理建议，切实发挥了审计委员会作用。审计委员会审议通过《关于2017年度内部审计工作报告的议案》、《关于2018年度第一季度内部审计工作计划的议案》、《关于2018年度第一季度内部审计工作报告的议案》、《关于2018年度第二季度内部审计工作计划的议案》、《关于〈2017年度财务决算报告〉的议案》、《关于2017年度利润分配预案的议案》、《关于〈2017年度内部控制自我评价报告〉的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于2018年度第二季度内部审计工作报告的议案》、《关于2018年度第三季度内部审计工作计划的议案》、《关于2018年度第三季度内部审计工作报告的议案》、《关于2018年度第四季度内部审计工作计划的议案》。

　　3、提名委员会

　　2018年度，提名委员会审议通过了《关于对公司董事及高级管理人员进行任职资格年度评估的议案》、《关于提名公司第三届董事会非独立董事的议案》、《关于提名公司第三届董事会独立董事的议案》。

　　4、薪酬与考核委员会

　　2018年度，薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员薪酬进行了审查，并审议通过《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于对董事、高级管理人员薪酬披露情况的检查情况的议案》。

　　（三）董事会对股东大会决议的执行情况

　　2018年度，公司共召开了3次股东大会，全部由董事会召集，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

　　（四）公司法人治理情况

　　2018年度，公司积极开展内部控制建设工作，组织公司人员学习公司内部控制制度文件及相关法律、法规。

　　（五）公司内部控制的自我评价

　　公司已根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2018年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出之日间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　（六）投资者关系管理及信息披露工作

　　2018年度，公司根据《投资者关系管理制度》，通过深圳证券交易所互动易平台、公司证券部电话热线及定期、不定期报告在内的多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。

　　三、独立董事出席董事会及发表独立意见情况

　　公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《独立董事议事规则》等制度的规定关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

　　（一）独立董事出席董事会情况

　　2018年度公司共召开6次董事会，独立董事全部出席；对董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。

　　（二）独立董事发表独立意见情况

　　公司独立董事根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，对下列事项发表了同意的独立意见：

　　2018年1月11日，对第二届董事会第十四次会议审议的《关于使用闲置自有资金购买银行保本型理财产品的议案》、《关于使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》发表了同意的独立意见。

　　2018年4月24日，对第二届董事会第十五次会议审议的《《关于2017年度利润分配预案的议案》、《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于申请银行授信额度的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》及关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保等情况，发表了同意的独立意见。

　　2018年5月24日，对第二届董事会第十六次会议审议的《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》和《关 于选举公司第三届董事会独立董事的议案》发表了同意的独立意见。

　　2018年6月8日，对第三届董事会第一次会议审议的选举董事长、副董事长、聘任高级管理人员等相关事项发表了同意的独立意见。

　　2018年8月24日，对第三届董事会第二次会议审议的《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于变更募集资金专户的议案》及关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保等情况发表了同意的独立意见。

　　2018年10月17日，对第三届董事会第三次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于公司募集资金投资项目延期的议案》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案发表了同意的独立意见。

　　四、2019年度经营计划

　　1、公司计划继续推进募集资金投资建设项目的建设工作，实现扩大硬盘录像机和监控摄像机的产量，进一步提升硬盘录像机和监控摄像机的品质，提高视频监控设备的市场份额。

　　2、公司在继续打造稳定的国际市场营销渠道的同时，继续加强国内营销体系建设，努力提高国内市场占用率。

　　3、持续加大研发投入，特别是人工智能技术领域的研发投入，进一步提高公司的研发、创新能力。

　　深圳市同为数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月24日