深圳市燃气集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：601139证券简称：深圳燃气公告编号：2019-020

　　深圳市燃气集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市燃气集团股份有限公司 (以下简称“公司”) 董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告 [2012] 44号) 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年修订) 》(上证公字 [2013] 13号) 的规定，编制了截至2018年12月31日止非公开发行A股股票和公开发行可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告 (以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”) 。现将截至2018年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一)非公开发行A股股票

　　根据深圳市燃气集团股份有限公司2011年4月26日召开的第二届董事会第九次临时会议决议、2011年5月26日召开的2010年度股东大会决议和2011年8月1日召开的第二届董事会第十二次临时会议决议，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可 [2011] 1532号文) 核准，2011年12月8日公司于上海证券交易所以每股人民币10.90元的价格非公开发行90,300,000股人民币普通股 (A股)，股款计人民币984,270,000.00元，扣除非公开发行股票的保荐和承销费人民币31,512,370.00元后的股票发行净收入计人民币952,757,630.00元。

　　公司将上述募集资金存放在以下账户中：

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　　上述发行收入在扣除律师费、发行手续费等其他发行费用人民币2,130,000.00元后，实际募集资金净额为人民币950,627,630.00元。上述募集资金实收情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并于2011年12月8日出具了中审国际验字[2011]01020346号《验资报告》。

　　截至2018年12月31日止，募集资金累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为人民币37,519,687.31元，公司累计使用募集资金人民币942,130,698.66元，其中以前年度累计使用人民币873,193,789.07元，2018年使用人民币68,936,909.59元。扣除2018年以闲置募集资金补充流动资金人民币30,000,000.00元后，尚未使用的募集资金余额计人民币16,016,618.65元，存放于华夏银行股份有限公司深圳分行营业部等以下7个银行专用账户中：

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　　注：因中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行系统升级，2012年度此募集资金存款账户的账号由757558421032变更为758860233147。

　　(二)公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 (证监许可[2013]1456号) 核准，公司2013年12月13日于上海证券交易所以每张人民币100元的发行价格公开发行16,000,000张可转换公司债券，发行总额计人民币1,600,000,000.00元，扣除保荐和承销费共计人民币36,800,000.00元后，公司实际收到上述可转换公司债券的募集资金人民币1,563,200,000.00元。

　　公司将上述募集资金存放在以下账户中：

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　　上述发行收入在扣除由公司支付的其他发行费用计人民币2,754,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,560,446,000.00元。上述募集资金于2013年12月19日全部到账，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2013]第310545号《验资报告》。

　　截至2018年12月31日止，募集资金累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为人民币22,587,754.20元，公司累计使用募集资金人民1,281,027,745.65元，其中以前年度累计使用人民币1,201,206,192.57元，2018年度使用人民币79,821,553.08元。扣除2018年以闲置募集资金补充流动资金人民币200,000,000.00元后，尚未使用的募集资金余额计人民币102,006,008.55元，存放于中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行等五个银行专用账户中：

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　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年修订) 》等规定，结合公司实际情况，制定并实施了《深圳市燃气集团股份有限公司募集资金使用管理办法》。

　　公司在银行开立募集资金专户，就非公开发行A股股票募集资金与国信证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司深圳分行营业部等开户行于2011年12月15日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务。截至2014年1月9日止，就公开发行可转换公司债券募集资金已分别与天风证券股份有限公司、中国银行股份有限公司深圳罗湖支行、汇丰银行 (中国) 有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳华富支行、兴业银行股份有限公司深圳天安支行以及平安银行股份有限公司深圳分行 (注) 签订了《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》，明确各方权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议 (范本) 》不存在重大差异。

　　截至2018年12月31日止，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均未发生违规问题。

　　注：平安银行股份有限公司总行营业部为平安银行股份有限公司深圳分行辖属营业网点，为非独立法人金融经营机构，无权独立签订合同，因此公司在平安银行股份有限公司总行营业部开立账户 (账号：11014560188899) 所需签订的《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》由平安银行股份有限公司深圳分行负责签署。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司非公开发行A股股票募集资金2018年度的实际使用情况详见附表1“非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表”。

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金2018年度的实际使用情况详见附表2 “公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。

　　(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1.非公开发行A股股票

　　自2011年4月27日起至2011年12月8日期间，公司以自筹资金先期投入深圳市天然气高压输配系统工程 (西气东输二线深圳配套工程) 金额计人民币18,352.15万元。为进一步提升资金使用效率，2012年1月17日公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行A股股票募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币18,352.15万元。

　　公司以自筹资金预先投入深圳市天然气高压输配系统工程 (西气东输二线深圳配套工程) 的情况已经德勤华永会计师事务所有限公司审核，并于2012年1月17日出具了德师报 (核) 字 (12) 第E0001号《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行A股股票募集资金投资项目情况的专项审核报告》。

　　截止2012年12月31日，公司已完成由募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币18,352.15万元的置换。

　　2.公开发行可转换公司债券

　　根据《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换债券上市公告书》，公司公开发行可转换公司债券募集的资金净额全部用于深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目。

　　截至2014年1月9日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币3,090.72万元。为进一步提升资金使用效率，公司第三届董事会第四次临时会议于2014年1月20日审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,090.72万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经德勤华永会计师事务所 (特殊普通合伙) 审核，并于2014年1月20日出具了德师报 (核) 字 (14) 第E0001号《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况的审核报告》。

　　截止2014年12月31日，公司已完成由募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,090.72万元的置换。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1.非公开发行A股股票

　　为拓展业务规模，降低财务费用，提高募集资金使用效率，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，2017年3月29日，经公司召开第三届董事会第八次会议同意，公司按照募集资金使用等有关规定，使用部分闲置A股股票募集资金70,000,000.00元补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。

　　公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，对于暂时补充流动资金的募集资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好。公司于2018年3月29日将用于补充流动资金的募集资金人民币70,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户。

　　2018年4月26日，经公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议同意，公司按照募集资金使用等有关规定，使用部分闲置A股股票募集资金人民币50,000,000.00元补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。

　　公司于2018年8月24日将人民币20,000,000.00元暂时补充流动资金的募集资金提前归还至募集资金专项账户。截至2018年12月31日止，公司尚未将人民币30,000,000.00元暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专项账户。

　　2.公开发行可转换公司债券

　　为拓展业务规模，降低财务费用，提高募集资金使用效率，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，2018年1月24日，公司召开第四届董事会第一次临时会议和第四届监事会第一次临时会议同意，公司按照募集资金使用等有关规定，使用部分闲置可转债募集资金人民币200,000,000.00元补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。

　　截至2018年12月31日止，公司实际将暂时闲置的募集资金人民币200,000,000.00元用于补充公司流动资金。在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的募集资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好。公司于2019年1月16日将用于补充流动资金的募集资金人民币 200,000,000.00 元全部归还至募集资金专用账户。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

　　公司在募集资金存放、使用、管理及披露方面不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　会计师事务所经核查认为：公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了公司2018年度募集资金的存放和使用实际情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　保荐人经核查认为：2018年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，已披露的相关信息及时、真实、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年修订) 》的情况。

　　八、公告附件

　　（一）保荐人对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　深圳市燃气集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月25日

　　附表1：

　　非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

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　　注1：公司拟投资项目的投资总额合计人民币154,940.00万元，在非公开发行A股股票预案中未对深圳市天然气高压输配系统工程的投资计划进行承诺。本次募集资金共计人民币95,062.76万元，不足部分将由公司自筹资金解决。

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：公司拟投资项目的投资总额合计人民币159,100.00万元。本次募集资金共计人民币156,044.6万元，不足部分将由公司自筹资金解决。

　　注2：由于公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目尚未完工，故上表中未列示是否达到了预计收益。公司公开发行可转换公司债券募集说明书中披露了项目建成达产后的预计平均年利润总额为人民币2.05亿元，若按实际 (调整后) 募集资金占总投资金额的比例乘以调整项目预计效益的方法计算，募集资金产生的预计效益为平均年利润总额人民币2.01亿元。