湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告|中国证券报_新浪财经

湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告

中国证券报

　　证券代码：300672 证券简称：国科微公告编号：2019-023

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2019年4月23日在公司会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议按照《公司法》及本公司章程规定的方式通知了全体董事。会议由公司董事长向平先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事审议并表决，形成如下决议。

　　1、审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》

　　《公司2018年年度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《公司2018年年度报告摘要》具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2018年度董事会工作报告》。公司独立董事饶育蕾、金湘亮、刘爱明，向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职，独立董事述职报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2018年度财务决算报告》。

　　本议案需提交至2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2018年度公司（指母公司）实现净利润36,243,708.37元，提取盈余公积金3,624,370.84元，加上年初未分配利润161,475,264.60元，减去报告期内已派发2017年度现金股利16,764,700.20元，2018年度末可供股东分配利润为177,329,901.93元。

　　为有利于公司的长期稳定发展，不断提高市场形象，确保股东有持续稳定的回报，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司目前总体运营情况及公司所处发展阶段，公司拟以2018年12月31日总股本111,764,668股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利1元（含税），拟派发现金红利总额为11,176,466.80元，剩余利润作为未分配利润留存。同时以资本公积金每10股转增6股。本年度不送红股。

　　如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，分配比例将按照现金分红总额、资本公积金转增股本总额固定不变的原则进行相应调整。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　10、审议通过了《公司2019年第一季度报告》

　　《公司2019年第一季度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》

　　公司定于2019年5月31日召开2018年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第五次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：300672 证券简称：国科微公告编号：2019-024

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

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　　二、监事会会议召开情况

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2019年4月23日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议按照《公司法》及本公司章程规定的方式通知了全体监事。会议由公司监事会主席黄新军先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事审议并表决，形成如下决议。

　　1、审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》

　　经核查，公司监事会认为公司董事会编制和审核公司《2018年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交至2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2018年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交至2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2018年度财务决算报告》。

　　本议案需提交至2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　经审核，公司监事会认为上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《公司章程》等相关规定。监事会同意将本预案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　经审核，公司监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》

　　经核查，公司监事会认为：公司内部控制体系的建立结合了自身经营特点和管理需要，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法、合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实、准确、完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制管理的现状。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　经核查，公司监事会认为本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润无影响,不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《公司2019年第一季度报告》

　　经核查，公司监事会认为公司董事会编制和审核公司《2019年第一季度报告》全文的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2019年第一季度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、湖南国科微电子股份有限公司第二届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司监事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：300672 证券简称：国科微公告编号：2019-027

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

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　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，现将有关事宜公告如下：

　　一、利润分配预案

　　二、审议程序及相关意见说明

　　公司上述2018年度利润分配预案已经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；

　　2、湖南国科微电子股份有限公司第二届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第五次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2019 年4月24日

　　证券代码：300672 证券简称：国科微公告编号：2019-028

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　董事会关于2018年度募集资金年度存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南国科微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]887号）核准，由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，公司 2017年6月于深圳证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A 股）27,941,167股，每股面值1.00元，发行价格为每股8.48元。本次发行募集资金总额236,941,096.16元，扣除各项发行费用共计27,569,895.12元后，实际收到募集资金净额为人民币209,371,201.04元。上述资金到位情况经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具安永华明（2017）验字第61025855_B01号《验资报告》。

　　（二）2018年度募集资金使用金额及结余余额

　　公司募集资金初始净额为209,371,201.04元，募集资金2018年期初余额为142,183,806.33，本年募集资金账户产生利息收入315,155.70元，理财产品投资收益850,164.41元，使用募集资金金额为125,078,079.47元，截至2018年12月31日公司募集资金余额18,271,046.97元。

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　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率效益，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。根据《募集资金管理制度》要求，本公司董事会批准开设了3个银行专项账户，专项账户见“（三）募集资金专户存储情况”。公司专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　2017年公开发行股票募集资金，根据深圳证券交易所及有关规定的要求，华泰联合证券有限责任公司、募集资金专户开户银行长沙银行股份有限公司高建支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）及其他相关规定，三方监管协议得到切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至 2018年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　本公司2018年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　报告期内未发生募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）尚未使用的募集资金用途及去向

　　尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。

　　（六）闲置募集资金购买理财产品的情况

　　公司于2017年9月6日召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募投项目正常建设的情况下，可使用部分闲置的募集资金不超过15,000万元进行现金管理，有效期限为自董事会审议通过之日起12个月之内，在上述额度内，上述资金可以滚动使用。

　　截至2018年12月31 日公司使用部分闲置募集资金投资理财产品具体情况如下：

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2018年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等相关规定及公司《募集资金管理制度》规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放和使用情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。

　　六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　附件

　　湖南国科微电子股份有限公司募集资金使用情况对照表

　　截至2018年12月31日

　　编制单位：湖南国科微电子股份有限公司金额单位：人民币元

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　　附件

　　湖南国科微电子股份有限公司募集资金使用情况对照表（续）

　　截至2018年12月31日

　　编制单位：湖南国科微电子股份有限公司金额单位：人民币元

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　　证券代码：300672 证券简称：国科微公告编号：2019-029

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

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　　一、变更概述

　　1、会计政策变更

　　2017年财政部分别印发修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号），公司自2019年1月1日起开始执行新金融准则。

　　鉴于此，公司需对原会计政策进行相应变更，并按该文件规定的日期开始执行修订后的会计政策。

　　2、变更前公司所采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后公司所采用的会计政策

　　2019年1月1日起执行新金融准则，即：《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）四项准则。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更日期

　　根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、2019年1月1日起公司将会实行新金融准则，根据财政部财会[2018]15号通知的要求，财务报表格式将做以下调整：

　　（1）新增“交易性金融资产”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债”、“合同资产”和“合同负债”项目。同时删除“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”项目。

　　（2）新增“信用减值损失”、“净敞口套期收益”、“其他权益工具投资公允价值变动”、“企业自身信用风险公允价值变动”、“其他债权投资公允价值变动”、“金融资产重分类计入其他综合收益的金额”、“其他债权投资信用减值准备”以及“现金流量套期储备”项目。同时删除“可供出售金融资产公允价值变动损益”、“持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益”以及“现金流量套期损益的有效部分”。

　　（3）新增“其他综合收益结转留存收益”项目。

　　2、根据财政部发布的新金融准则，主要变更内容如下：

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。

　　（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

　　（3）修订套期会计相关规定，更好地反映企业的风险管理活动。

　　（4）简化嵌入衍生工具的会计处理。

　　（5）调整非交易性权益工具投资的会计处理等。

　　（6）金融工具披露要求相应调整。

　　根据新金融准则的衔接规定，新金融准则的实施对公司2018年度当期及前期金融工具的列报不会产生影响，无需重述前期可比数据。首日执行新准则与原准则的差异，将调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　本次会计政策变更是根据财政部制定的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）的要求进行的合理变更，符合财政部颁布的企业会计准则的相关规定，本次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润无影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、公司独立董事意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润无重大影响。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司实施本次会计政策变更。

　　五、公司监事会意见

　　六、备查文件

　　1、《第二届董事会第五次会议决议》；

　　2、《第二届监事会第三次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：300672 证券简称：国科微公告编号：2019-030

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　2019年度日常关联交易预计的公告

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　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因经营发展需要，2019年度需与公司关联方江苏芯盛智能科技有限公司（以下简称“江苏芯盛”）发生日常关联交易，预计在2019年度公司（含分、子公司）将向江苏芯盛提供技术开发服务，预计金额为6,000万元；预计将接受江苏芯盛技术开发/测试服务，预计金额为1,300万元。

　　预计在2019年度公司（含分、子公司）将接受关联方中科威发半导体（苏州）有限公司（以下简称“中科威发”）技术开发服务，预计金额为1,500万元。

　　公司于2019年4月23日召开了第二届董事会第五次会议，以6票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事赵烨回避表决。公司独立董事对上述议案作了事前认可意见并发表了独立意见。

　　此次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

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　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）江苏芯盛智能科技有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：马翼

　　注册资本：50,100万元人民币

　　统一社会信用代码：91320412MA1WYDG51U

　　住所：武进国家高新技术产业开发区新雅路18号528室

　　经营范围：集成电路的设计、研发、制造、销售及相关技术服务；电子产品的技术研发、制造、销售及相关技术服务；软件产品的研发、销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2018年12月31日，江苏芯盛总资产21,727.22万元，净资产21,336.41万元，2018年度营业收入0万元，净利润-3,713.59万元。

　　2、关联关系：因公司董事赵烨先生同时担任江苏芯盛的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条第（三）条规定，江苏芯盛为公司的关联公司。

　　3、履约能力分析：江苏芯盛依法存续经营，资金充足，不存在无法正常履约的风险。

　　（二）中科威发半导体（苏州）有限公司

　　法定代表人：陈敢

　　注册资本：5961.61万元人民币

　　统一社会信用代码：9132059459864845XR

　　住所：苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园三期科技广场9A

　　经营范围：芯片设计、开发、生产及销售；电子产品、软件产品的技术开发、生产、销售；相关技术开发、技术转让、技术授权、技术咨询和服务；上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2018年12月31日，中科威发总资产8,738.45万元，净资产8,060.31万元，2018年度营业收入865.28万元，净利润-2,170.21万元。

　　2、关联关系：因公司董事会秘书黄然先生同时担任中科威发的副总经理，其于2019年2月20日辞去相关职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6条第（二）条规定，至2020年2月20日止中科威发仍为公司的关联公司。

　　3、履约能力分析：中科威发依法存续经营，资金充足，不存在无法正常履约的风险。

　　三、关联交易主要内容

　　1、以上关联交易均因公司日常经营所需而发生。

　　2、以上关联交易均以公平的市场价格进行，价格按以下方式确认：

　　（1）提供劳务的价格不偏离任何向独立第三方提供同类服务的价格，基于同一报价机制收费。

　　（2）销售商品的价格不偏离任何向独立第三方提供同类商品的价格，基于同一报价机制收费。

　　（3）各项商品采购、劳务采购定价不偏离任何向独立第三方提供同类的服务或商品的价格或收费标准。

　　3、各方具体关联交易的付款和结算方式由各方根据合同约定或交易习惯确定。

　　4、上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，申请股东大会授权董事长根据业务开展需要，在上述预计的2019年日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常需要，且各方将遵循平等互利及等价有偿的定价原则，通过参考市场价格并公允、合理协商的方式确定关联交易价格。各方的交易属于正常的商业交易行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与上述关联方的日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　该关联交易已取得我们的事前认可。经核查相关资料，我们认为：2019年度预计的日常关联交易事项均基于公司正常经营活动发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规及政策性文件以及《公司章程》的有关规定。综上所述，我们同意公司本次董事会关于日常关联交易作出的决议。

　　2、保荐机构对日常关联交易预计发表的结论性意见

　　公司制定的2019年度关联交易计划符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2019年度日常关联交易计划无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于湖南国科微电子股份有限公司2018年关联交易及2019年关联交易计划事项的核查意见。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：300672 证券简称：国科微公告编号：2019-033

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　公司于2019年4月23日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》，公司董事会决定于2019年5月31日召开公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　3、会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年5月31日（星期五）下午14：30（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）。

　　（2）网络投票时间：2019年5月30日下午15:00至2019年5月31日下午15：00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月30日下午15:00至2019年5月31日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2019年5月27日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2019年5月27日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段 9 号湖南国科微电子股份有限公司办公楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　提交本次股东大会表决的议案如下：

　　1、《公司2018年年度报告全文及摘要》；

　　2、《公司2018年度董事会工作报告》；

　　3、《公司2018年度监事会工作报告》；

　　4、《公司2018年度财务决算报告》；

　　5、《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　　6、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　（上述议案已于2019年4月23日分别经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，内容详见2019年4月25日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。）

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：公司董事会办公室

　　3、登记时间：2019年5月30日上午9:30—11：30，下午14：00--17:00。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　4、联系方式

　　联系地址：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号湖南国科微电子股份有限公司董事会办公室

　　联系人：黄然、叶展

　　电话：0731－88218891

　　传真：0731－88596393

　　邮编：410131

　　电子邮箱：ir@goke.com

　　5、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　6、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

　　六、备查文件

　　公司第二届董事会第五次会议决议。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“365672”，投票简称为“国科投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对上述投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。