山东新能泰山发电股份有限公司2018年年度报告摘要

　　证券代码：000720           证券简称：*ST新能              公告编号：2019-018

　　山东新能泰山发电股份有限公司

　　2018年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司实施重大资产出售，将原有电力、煤炭业务及上市公司母公司相关资产和负债出售，保留盈利能力较强的产业园开发运营业务以及盈利能力稳定的电线电缆业务。目前公司以产业园开发运营、电线电缆为主业，经营模式以自主开发、生产、销售为主。公司未来将向大宗商品智慧供应链集成服务方向发展，重点发展冶金、能源、工程配送、备品备件四方面供应链业务，在物流仓储平台、电商交易平台、供应链金融服务平台三个主方向进行布局和建设。

　　1、公司产业园开发运营项目主要在南京市。公司全资子公司宁华世纪的江山汇项目位于南京市鼓楼滨江商务区，是鼓楼区重点项目，被作为全市重点功能板块进行打造。鼓楼滨江商务区占地5.3平方公里，将新建各类载体超500万平方米，“十三五”规划总投资超1000亿元。鼓楼区是南京中心城区，具有文化、教育、经济等诸多优势。

　　江山汇项目北临长江，东接幕府山风景区，拥有独一无二的江山资源。地处滨江地带，俯瞰5公里幕燕滨江风光带，坐拥金陵四十八景之六景，历史与人文在此汇聚。项目同时位于南京古城中轴的北起点，与地铁3号线无缝对接，未来将规划建设地铁7号线，便捷交通，通达全城。

　　江山汇是集商业、办公、公寓、酒店、住宅于一体的城市产业园综合体项目，总建筑面积约65万平方米，同时还将建设一座大型观江平台，未来将是鼓楼滨江的城市地标。

　　2、公司控股子公司曲阜电缆拥有独立完整的采购、生产和销售体系，公司根据生产能力、市场需求，独立自主开展生产经营活动。近年来，市场竞争激烈、经营形势严峻，公司根据市场变化，建立以市场为龙头的快速反应机制，积极做好客户维护工作，进一步扩大市场份额。

　　3、根据公司未来将向大宗商品智慧供应链集成服务商发展转型需要，2018年公司新开展了大宗商品供应链业务，随着大宗商品供应链业务模式的逐步成熟，公司未来将进一步开展更多的大宗商品智慧供应链项目。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　房地产业

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求

　　2018年是公司转型发展、扭亏为盈的关键之年，是瘦身健体提质增效攻坚之年。报告期内，公司实施重大资产出售，将原有电力、煤炭业务及上市公司母公司相关资产和负债出售，保留盈利能力较强的房地产开发经营业务以及盈利能力稳定的电线电缆业务，有效降低了公司的经营负担，产业结构发生根本性的变化。公司未来将向大宗商品智慧供应链集成服务方向发展，重点发展冶金、能源、工程配送、备品备件四方面供应链业务，在物流仓储平台、电商交易平台、供应链金融服务平台三个主方向进行布局和建设。

　　报告期内，公司全体干部员工紧紧围绕年度经营目标和自身发展定位，秉持市场思维，树立标杆意识，以时不我待、只争朝夕的工作态度和规范严谨、活力创新的工作精神，重建制度体系，规范企业管理，狠抓生产经营，深化企业改革，强化党建创新，齐心协力、攻坚克难，完成了公司重组后转型发展的第一步，全面完成2018年各项标任务，利润指标创历史最好水平。2018年累计完成营业收入260,278.35万元，实现归属于母公司所有者的净利润107,298.72万元。

　　报告期内，公司主要业务经营情况如下：

　　一、供应链业务

　　根据公司未来将向大宗商品智慧供应链集成服务商发展转型需要，公司将逐步开展大宗商品供应链运营的相关业务。为把握供应链金融发展机遇，深化产业与资本融合，全方位介入金融服务领域，提升公司核心竞争力，报告期内公司与上海华能电子商务有限公司、北京云成金融信息服务有限公司等共同出资成立江苏智链商业保理有限公司，完成了供应链金融服务平台方向的布局和建设。

　　2018年，公司新开展大宗商品供应链业务，实现营业收入4,106万元，不仅有利于提升公司经营业绩，也为有效孵化大宗商品智慧供应链项目奠定基础。

　　二、产业园业务

　　（一）与房地产行业相关的宏观经济形势、行业政策环境

　　2018年，国家继续坚持以“房住不炒，因城施策”为总基调，中央强调楼市调控不放松，地方因城施策稳楼市，坚决遏制房价上涨。各地继续加大房地产市场监管力度，完善房地产市场监管体系，保障市场平稳运行。各地注重差别化调控，因城因区出台精准化调控政策。重点一二线城市持续优化调控政策，抑制非理性需求，三四线城市因城分区施策，促进楼市平稳发展。

　　公司产业园开发运营项目主要在南京市。2018年，南京市“五限”政策—限购、限贷、限签、限价、限售政策延续，并加码“企业限购”新政；同时在限价、土拍、限购政策上出现了适度放松的迹象。

　　公司江山汇C地块住宅项目（江山汇悦山府）于2017年12月、2018年5月两次推盘，避开2018年下半年集中开盘潮，快速抢夺市场客户，报告期内已基本售罄。

　　（二）主要经营模式、经营业态、主要项目所在城市的市场地位及竞争优势

　　1、目前公司以产业园开发运营、电线电缆为主业，经营模式以自主开发、生产、销售为主。

　　2、公司产业园开发运营项目主要在南京市。公司全资子公司宁华世纪的江山汇项目位于南京市鼓楼滨江商务区，是鼓楼区重点项目，被作为全市重点功能板块进行打造。鼓楼滨江商务区按照泛长三角CBD标配进行规划，具有高起点、高水准的特点，远景目标为南京“新外滩”。鼓楼滨江商务区占地5.3平方公里，将新建各类载体超500万平方米，“十三五”规划总投资超1000亿元。鼓楼区是南京中心城区，具有文化、教育、经济等诸多优势。

　　江山汇项目北临长江，东接幕府山风景区，拥有独一无二的江山资源。地处滨江地带，俯瞰5公里幕燕滨江风光带，坐拥金陵四十八景之六景，历史与人文在此汇聚。项目同时位于南京古城中轴的北起点，与地铁3号线无缝对接，未来将规划建设地铁7号线，便捷交通，通达全城。

　　江山汇是集商业、办公、公寓、酒店、住宅于一体的城市产业园综合体项目，总建筑面积约65万平方米，同时还将建设一座大型观江平台，未来将是鼓楼滨江的城市地标。

　　3、公司全资子公司宁华物产拥有资产开发、资产运营及物业管理三大运营模式，具有多年的企业管理和运营经验，具有较强的房地产项目开发和运营管理能力。

　　宁华物产江山汇金E座办公楼项目已于2018年3月26日完成主体结构封顶并通过“优质结构”验收，2018年底已完成主体建设，将于2019年竣工交付。该项目紧临长江、位置优越，宁华物产已与意向客户达成整栋销售的初步意向，预计可实现较好经济效益。

　　（三）土地储备情况

　　1、报告期内，公司没有新增土地储备。累计持有的主要项目如下：

　　■

　　2、公司没有涉及一级土地开发项目。

　　（四）房地产开发情况

　　1、报告期内，房地产开发情况如下：

　　■

　　■

　　说明：江山汇金E座主体完工，正进入内外装阶段。

　　2、公司没有涉及一级土地开发项目。

　　（五）房地产销售情况

　　1、报告期内，房地产销售情况如下：

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　　说明：南通房产为购入的成品商品房。

　　2、公司没有涉及一级土地开发项目。

　　（六）房地产出租情况

　　本报告期初可租赁总面积为5.03万平方米，本报告期已出租面积4.11万平方米，出租率81.75%。

　　（七）公司融资途径

　　报告期期末项目融资情况

　　■

　　（八）公司产业园发展战略和未来一年经营计划

　　2019年，是新中国成立70周年。从宏观层面看，诸多不利因素对世界经济产生的消极影响逐步扩大，经济增速趋于放缓，我国面临的外部环境日趋复杂严峻，经济面临下行压力。产业园建设运营方面，房地产行业长期处于政府“调控”状态，政策坚持“房住不炒”基调，抑制房价上涨，短期调控与长效机制的衔接更为紧密，2019年房地产行业调控政策预计将既考虑对刚需的支持，又避免房价上涨。

　　产业园投资运营及物业资产管理作为公司重要业务板块之一，公司将择优发展。在产业园建设运营方面，公司的发展战略是以协同转型创新为指引，聚焦优势资源，以产业为平台，构造适应市场需求的生产产品服务体系，发展成为有专业特色的产业投资运营主体。

　　2019年，公司产业园建设运营方面经营计划：

　　1、项目开工与销售

　　公司地产业务主要为江山汇和江山汇金两个项目，具体包括项目的建设销售、持有物业的运营管理。上述两个项目的建设销售包括江山汇A地块公寓项目、C地块住宅商铺项目、E地块公寓项目及B、D地块商业综合体部分项目，江山汇金D座存量房产销售及E座办公楼项目的建设销售。

　　2018年仅完成了江山汇C地块部分住宅项目的交付，其他各个地块在2019年陆续开工建设。

　　（1）江山汇项目。江山汇C地块住宅总套数673套，已完成预售667套，2018年已经交付387套，剩余部分已在2019年第一季度交付。商铺和车位也将在2019年陆续出售交付。C地块总货值约23.96亿元，2018年回款金额约17.16亿元。江山汇A、B、D、E地块将依次开工，其中A地块为公寓产品，规划打造一线瞰江公寓“长江之窗”，已于2018年8月开工；B、D地块为商业综合体，主要由2幢150米高的塔楼及附属裙楼组成，集商业、酒店、办公为一体，包括约10万平方米的购物中心、7万平方米的写字楼和3万平方米的酒店，并拥有区域性地标建筑——长江观江平台，将于2019年内开工；E地块为公寓产品，预计2019年内开工。

　　（2）江山汇金项目。江山汇金E座办公楼项目已于2018年3月26日完成主体结构封顶并通过“优质结构”验收，2018年底已完成主体建设，将于2019年竣工交付。该项目紧临长江、位置优越，宁华物产已与意向客户达成整栋销售的初步意向，预计可实现较好经济效益。

　　公司正抓紧上述江山汇、江山汇金项目的建设和销售工作，2019年起将陆续交付，预计持续到2021-2022年，将为公司带来持续稳定收入。

　　（3）物业运营管理。宁华物产现有物业资产运营管理已初步实现盈利，未来随着物业资产运营规模的提升，营业收入和利润将逐步增长。

　　（4）未来发展项目。公司目前正在积极寻找新的发展项目，正在与华能能交（或华能集团）就体系内存量资产、土地的盘活进行协商，为未来发展储备新的项目。

　　2、土地储备

　　公司将加强对房地产行业政策的研判分析，加大对区域市场土地资源、项目资源的跟踪力度。在风险可控的前提下，积极寻求增加土地和项目储备的机会。公司初步考虑在一级、一级半市场以及华能能交（或华能集团）体系内存量资产、土地盘活等方面开展工作。

　　3、融资安排

　　公司将通过制定合理的资金计划，不断丰富融资渠道，利用银行贷款及其他融资产品相结合的方式，满足各项目建设及经营资金需求。

　　（九）报告期内，公司向商品房承购人因银行抵押贷款提供担保具体情况如下：

　　公司全资子公司宁华世纪为个人购房客户办理按揭贷款提供担保，截至报告期末为个人购房客户按揭贷款担保余额32,765万元。

　　三、电缆业务

　　2018年，国内电缆市场竞争日益激烈，行业监管更加严格。面对严峻的市场形势，公司控股子公司曲阜电缆根据市场变化，抓住煤炭市场好转的有利时机，加大矿用电缆销售力度，在保证原有市场的基础上，积极开拓铁路等新市场，取得了较好的成效。曲阜电缆2018年全年实现营业收入108,704万元，累计完成产值131,448万元。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　√ 是 □ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司实施重大资产出售，将原有电力、煤炭业务出售，保留盈利能力较强的房地产开发经营业务以及盈利能力稳定的电线电缆业务，产业结构发生根本性变化，实现资产转让收益57,698.6万元。公司全资子公司宁华世纪公司江山汇C地块住宅项目报告期内部分住宅实现交付，销售额大幅增加，宁华世纪2018年实现净利润48,813.37万元。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），要求企业按照该通知要求编制财务报表。

　　本公司执行财会〔2018〕15号的主要影响如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　根据公司与泰山电力公司签署的《资产出售协议》、《资产出售协议之补充协议》及《资产交割确认书》，本公司向泰山电力公司出售截至审计评估基准日2017年7月31日母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的鲁能泰山曲阜电缆有限公司51%股权外的全部资产和负债，包括公司持有的山东华能莱芜热电有限公司80%的股权、山东华能莱州风力发电有限公司80%的股权、山东华能聊城热电有限公司75%的股权、山东新能泰山西周矿业有限公司98%的股权、山东泰丰钢业有限公司20.75%的股权、华能莱芜发电有限公司15%的股权、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司 11.01%的股权。公司与泰山电力公司于2018 年 2 月 1 日对标的资产进行了交割，交割日转让资产的账面价值为248,388,931.74元，包括电力、煤炭业务子公司的净资产和母公司的相关净资产，发生相关税费3,238,950.92元，收到交易对价828,613,900.00元，公司确认投资收益576,986,017.34元。

　　交割完成后，公司的合并报表范围发生变化：报告期内减少山东华能莱芜热电有限公司、山东华能莱州风力发电有限公司、山东华能聊城热电有限公司及山东新能泰山西周矿业有限公司等四家公司。

　　山东新能泰山发电股份有限公司

　　董  事  会

　　二0一九年三月二十二日

　　证券代码：000720                   证券简称：*ST新能                 公告编号：2019-027

　　山东新能泰山发电股份有限公司

　　关于对2018年年报问询函的回复公告

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　　山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日收到深圳证券交易所《关于对山东新能泰山发电股份有限公司的年报问询函》（以下简称“问询函”）（公司部年报问询函〔2019〕第6号）后，针对问询函中提及的相关问题进行了认真核查，已按照相关要求向深圳证券交易所做出了回复，现公告如下：

　　1．年报显示，你公司主要经营业务分为供应链业务、产业园业务及电缆业务，其中大宗商品供应链业务为你公司报告期新增业务，且为你公司未来发展方向。你公司2017年、2018年归属于股东净利润分别为-5.49亿元和10.73亿元。2017年年报显示，你公司收购两家以房地产业务为主营业务的南京宁华世纪置业有限公司（以下简称“宁华世纪”）和南京宁华物产有限公司（以下简称“宁华物产”），并于2017年纳入合并报表范围。请你公司：

　　（1）结合你公司在控股股东华能能源交通产业控股有限公司（以下简称“华能能交”）内的产业定位、战略发展规划及实际经营情况，说明你公司2017年收购房地产项目、2018年处置电力资产、未来大力发展供应链业务的原因。

　　回复：

　　（一）公司在控股股东华能能交内的产业定位、战略发展规划及实际经营情况

　　公司控股股东华能能源交通产业控股有限公司（以下简称：华能能交）为中国华能集团有限公司（以下简称：华能集团）全资子公司，是华能集团内从事非电（不含煤炭、金融、电力科技等）产业的投资公司，其主要业务类别涵盖大宗商品、现代物流产业等，自2015年起，华能能交重点打造集电商平台、仓储物流、供应链金融于一体的智慧供应链集成服务体系。公司实际控制人华能集团的主营业务以电力为核心，煤炭、交通、金融、科技、物流和能源相关服务业相互协同。

　　根据华能集团、华能能交的发展战略规划，结合公司近年来的实际经营情况和资源储备，公司系统梳理了自身的业务发展战略，将发展方向重新定位为华能集团内物流业务的上市整合平台，主要业务发展方向为大宗商品智慧供应链集成服务，产业园投资运营及物业资产管理等将作为公司发展的补充，择优发展。

　　2017年，根据中国证监会的批复，公司收购了华能能交的部分成熟地产项目，当年实现预售但并未交付，公司主营业务仍以发电为主，因电煤价格上涨，燃料成本上升，同时计提减值准备和人员安置费用，公司出现较大亏损，全年累计完成营业收入274,459.16万元，实现归属于母公司所有者的净利润-54,895.63万元。2018年，根据上述定位，公司将原有的电力煤炭资产剥离，相关资产出售实现转让收益，同时公司部分预售房产交付，公司盈利情况较好，全年累计完成营业收入260,278.35万元，实现归属于母公司所有者的净利润107,298.72万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润49,676.26万元。

　　（二）2017年收购房地产项目、2018年处置电力资产、未来大力发展供应链业务的原因

　　基于公司在控股股东华能能交内的产业定位、战略发展规划及实际经营情况，公司分步骤实施整体战略转型、调整发展方向，于2017年收购了房地产项目、2018年处置了电力煤炭资产、未来将大力发展供应链业务。

　　1、2017年收购房地产项目

　　在2017年收购房地产项目之前，公司原有业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应，公司发电机组装机容量过小，煤炭产量小且面临资源枯竭的风险，企业发展面临严峻的形势。同时，随着电力产能过剩，供需矛盾突出，市场竞争加剧，2016年、2017年，公司电力、煤炭业务已连续两年亏损。此外，由于与华能集团下属其他发电业务上市公司存在同业竞争问题，公司自身的发电业务发展空间受到限制，多年未投资建设新项目。为解决上述问题，根据华能集团、华能能交前述发展战略规划，2016年初，华能能交取得公司控股权，并在其后开始筹划将其体系内较为成熟的由原工业用地转型升级的部分地产项目通过资产重组注入公司。该地产有多个项目处于在建状态，具有较强的盈利能力，该资产注入有利于改善公司资产质量和持续盈利能力，增强抗风险能力和可持续发展能力，该次资产重组经国务院国资委和中国证监会批准后实施，并于2017年8月完成过户和交割。公司收购较为成熟的地产业务，有利于迅速扭亏，为进一步转型发展奠定基础。

　　2、2018年处置电力资产

　　为进一步解决上述影响公司长期发展的同业竞争问题，同时进一步明晰公司发展战略方向，2018年1月，经华能集团批准并履行相应公司决策和信息披露程序，公司剥离了电力、煤炭等相关资产，原有资产中仅保留了与供应链相关的电线电缆资产。同时，按照“人随资产走”的原则，将公司全部人员剥离。

　　3、未来大力发展供应链业务

　　华能集团作为火电业务占比较大的发电集团，集团内部大宗商品（煤炭等）、备品备件等采购在运营成本中占较大比例，因此供应链业务的优化，对华能集团具有较为重要的战略意义，也是华能能交作为华能集团非电产业支撑板块的主要业务发展方向之一。

　　根据华能集团、华能能交的发展战略规划，结合公司近年来的实际经营情况和资源储备，未来公司为整合华能集团物流业务的上市平台，主要业务发展方向为大宗商品智慧供应链集成服务，产业园投资运营及物业资产管理等将作为公司发展的补充，择优发展。其中，大宗商品智慧供应链集成服务业务未来重点发展冶金、能源、工程配送、备品备件四方面供应链业务，在物流仓储平台、电商交易平台、供应链金融服务平台三个主方向进行布局和建设。公司将根据前述发展规划，不断强化在大宗商品智慧供应链集成服务业务领域的投资和业务布局。

　　为避免与公司产生同业竞争，华能能交在2015年12月9日披露的《详式权益变动报告书》中承诺（以下简称：承诺）：“……华能能交将采取合法及有效的措施，促使华能能交控制的其他企业不从事与新能泰山相同或相似的业务，如果有同时适用于新能泰山和信息披露义务人控制的其他公司进行商业开发的机会，新能泰山在同等条件下享有优先选择权。……”

　　根据上述承诺，控股股东华能能交不排除待时机成熟时将已成熟且盈利的有关大宗商品供应链业务、物流业务等优质资产逐步注入公司，公司将力争成为华能集团整体供应链优化、大宗物流运营与智能大数据管理的新平台，打造央企互联网+供应链创新的精品工程。此外，公司产业园投资运营及物业资产管理主要发展方向为现有项目的建设运营管理以及华能能交（或华能集团）体系内存量资产、土地的盘活。

　　公司前述业务转型，有利于彻底解决同业竞争问题，立足于公司长远发展前景，符合公司和所有股东的长远利益。

　　（2）请从公司组织结构、管理团队、人员安排等方面说明业务转型后你公司是否具备跨产业运作的资源和能力，业务转型是否有利于提高上市公司质量、是否有利于持续增强上市公司盈利能力。

　　回复：

　　（一）业务转型后公司具备跨产业运作的资源和能力

　　1、组织结构

　　公司已经严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规和约束性文件，建立了包括股东大会、董事会、监事会、经理层在内较为完善的法人治理结构。目前，公司董事会由10人组成，其中4人在公司股东方任职，2人在公司担任高管，4人为独立董事；监事会由3人组成，其中1人在公司控股股东华能能交任职，2人在公司任职。公司下设8个职能管理部门，分公司1家，子公司3家，公司的组织结构图具体如下：

　　■

　　目前，公司组织结构健全，法人治理结构较为完善，已构建以完善的流程、制度、标准为框架的现代企业运营体系和规范化的公司管理体系，并制定了计划及年度经营管理目标管理机制，能够为业务转型后公司的跨产业运作奠定基础。

　　2、管理团队

　　2018年以来，根据前述公司发展规划，从符合公司未来发展战略需求及保护公司中小投资者利益的角度出发，公司对董事、监事、高级管理人员进行了相应调整。

　　目前，公司董事、监事和高级管理人员具体情况如下：

　　■

　　公司管理团队的成员各有所长，核心管理团队的从业履历和专业、产业背景能够覆盖公司主营业务涉及的产业园投资建设运营业务、供应链业务等领域，整体管理团队具备跨产业运作的资源和能力。

　　3、人员安排

　　除前述管理团队以外，公司凝聚了一支涵盖经营管理、工程管理、地产规划、供应链运营、资本运营、审计监察等专业、产业背景的中层管理团队，这也是公司持续发展的坚实基础。目前，公司中层管理团队成员部分来自于华能集团内相关企业内部招聘，部分成员来源于市场化招聘，人员结构较为健康、稳定。

　　公司全资子公司南京宁华世纪置业有限公司（以下简称：宁华世纪）、南京宁华物产有限公司（以下简称：宁华物产）拥有一批具备多年房地产行业从业经验的经营管理团队和专业人才队伍，其运营总监具备地产项目战略管理、投资开发、策划、商业运营的工作背景，具有十几年地产行业工作经历，长期从事综合性项目全周期运作，具有综合体项目从土地一级运作到后期运营跟踪的全流程工作经验。公司将进一步给予宁华世纪和宁华物产管理团队充分的经营自主权，通过多种方式引入优秀人才，不断完善人才激励与培养机制，提高员工队伍的凝聚力和稳定性。

　　公司将充分发挥各层级经营团队的工作经验和管理优势，提升各自业务板块的经营业绩，从而实现公司整体经营业绩的提升。

　　未来随着公司大宗商品智慧供应链及产业园运营的发展，公司将进一步加大人才引进力度，进一步优化调整公司组织管理体系，以更好地支撑业务的发展，推动公司创新发展。

　　综上，结合公司的组织结构、管理团队、人员安排等方面来看，业务转型后公司具备跨产业运作的资源和能力。

　　（二）业务转型有利于提高公司质量，有利于持续增强公司盈利能力

　　1、收购房地产项目

　　2017年收购的房地产项目具有较强的盈利能力，2018年房地产业务实现销售收入125,273.02万元，净利润49,703.67万元。其中：2018年，江山汇项目交付住宅387套，宁华世纪实现销售收入107,507.03万元，净利润48,813.37万元。2019年第一季度，宁华世纪江山汇项目交付住宅合计280套；2018年宁华物产销售房产6,021.08平方米，2019年宁华物产江山汇金E座36,085.82平方米（规划许可证面积）预计年内完成整栋销售，2019年房地产业务可实现较好经济效益。

　　根据公司与本次资产重组交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，相关交易对方承诺，宁华世纪2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润不低于127,428.00万元；宁华物产2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润不低于8,664.60万元；否则交易对方将按照协议的约定对公司予以补偿。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，宁华世纪和宁华物产2017年度、2018年度以及累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至目前，前述业绩承诺及补偿承诺仍在履行过程中。按照前述业绩承诺，2019年-2020年，宁华世纪应实现净利润79,858.06万元，宁华物产应实现净利润9,142.27万元。

　　2019年第一季度，宁华世纪江山汇项目交付住宅合计280套，商铺和车位也将在2019年陆续出售交付，其他各个地块在2019年陆续开工建设并交付，预计持续到2021-2022年，将为公司带来持续稳定收入，有利于改善公司资产质量和持续盈利能力，增强抗风险能力和可持续发展能力。

　　宁华物产2017年、2018年实际实现的净利润情况与2017年资产重组时宁华物产根据未来几年内的项目开发规划所作出的进度预测存在一定的差异，主要原因是宁华物产建设中的江山汇金E座办公楼项目，为适应市场需求，根据意向客户要求进行定制开发，并进行了较大范围和程度的设计变更。目前宁华物产已与意向客户达成江山汇金E座整栋销售的初步意向，预计2019年内完成整栋销售，可实现较好经济效益，能够完成四年累计净利润的承诺。

　　2、供应链业务

　　根据前述发展规划，在履行相应的公司决策和信息披露程序后，2018年8月，公司以自有资金5,002万元参与出资成立江苏智链商业保理有限公司，占该公司注册资本的比例为25.01%。2018年11月起，公司开始逐步开展大宗商品智慧供应链集成服务业务，报告期内共实现收入4,106.12万元。由于公司供应链业务2018年中开始起步，供应链业务转型处于初期阶段，尚没有完成供应链业务各环节的布局，因此2018年开展的该部分业务仅为供应链全流程管理的部分环节，收入较低。

　　未来，一是华能能交将根据收购本公司时作出有关解决同业竞争方面的承诺，不排除待时机成熟时将已成熟且盈利的有关大宗商品供应链业务、物流业务等优质资产逐步注入公司，有利于提高公司质量，增强公司盈利可持续性；二是华能集团火电占比较大，大宗燃料等的采购为公司在华能集团系统内持续开展供应链业务提供了基础，为公司带来稳定收入；三是公司将在冶金、能源、工程配送、备品备件等大宗商品领域加大力度，强化业务布局。

　　综上，公司业务转型有利于提高公司质量，有利于持续增强公司盈利能力。

　　（3）年报显示，报告期扭亏为盈的主要原因为电力资产的处置收益及房屋销售收益，报告期供应链业务仅实现收入4106.12万元。请结合你公司房地产业务的主要项目及其在建、竣工、预售和回款情况，说明房地产业务是否具备盈利可持续性；供应链业务的盈利模式及盈利可持续性。

　　回复：

　　（一）房地产业务盈利可持续性分析

　　公司地产业务主要为江山汇和江山汇金两个项目，具体包括项目的建设销售、持有物业的运营管理。2018年，江山汇项目交付住宅387套，宁华世纪实现销售收入107,507.03万元，净利润48,813.37万元。2019年第一季度，宁华世纪江山汇项目交付住宅合计280套，宁华物产江山汇金E座预计2019年内完成整栋销售，2019年房地产业务可实现较好经济效益。

　　上述两个项目的建设销售包括江山汇A地块公寓项目、C地块住宅商铺项目、E地块公寓项目及B、D地块商业综合体部分项目，江山汇金D座存量房产销售及E座办公楼项目的建设销售。

　　截至2018年12月31日，公司房地产业务的主要项目及其在建、竣工、预售和回款情况见下表：

　　■

　　*指主体或部分竣工。

　　2018年仅完成了江山汇C地块部分住宅项目的交付，其他各个地块在2019年陆续开工建设。

　　1、江山汇项目。江山汇C地块住宅总套数673套，已完成预售667套，2018年已经交付387套，剩余部分已在2019年第一季度交付。商铺和车位也将在2019年陆续出售交付。C地块总货值约23.96亿元，2018年回款金额约17.16亿元。江山汇A、B、D、E地块将依次开工，其中A地块为公寓产品，规划打造一线瞰江公寓“长江之窗”，已于2018年8月开工；B、D地块为商业综合体，主要由2幢150米高的塔楼及附属裙楼组成，集商业、酒店、办公为一体，包括约10万平方米的购物中心、7万平方米的写字楼和3万平方米的酒店，并拥有区域性地标建筑——长江观江平台，将于2019年内开工；E地块为公寓产品，预计2019年内开工。

　　2、江山汇金项目。江山汇金E座办公楼项目已于2018年3月26日完成主体结构封顶并通过“优质结构”验收，2018年底已完成主体建设，将于2019年竣工交付。该项目紧临长江、位置优越，宁华物产已与意向客户达成整栋销售的初步意向，预计可实现较好经济效益。

　　公司正抓紧上述江山汇、江山汇金项目的建设和销售工作，2019年起将陆续交付，预计持续到2021-2022年，将为公司带来持续稳定收入。

　　3、物业运营管理。宁华物产现有物业资产运营管理已初步实现盈利，未来随着物业资产运营规模的提升，营业收入和利润将逐步增长。

　　4、未来发展项目。公司目前正在积极寻找新的发展项目，正在与华能能交（或华能集团）就体系内存量资产、土地的盘活进行协商，为未来发展储备新的项目。

　　综上，公司房地产业务2019年确保盈利，2020-2022年现有项目陆续交付。因此，公司房地产业务具备盈利可持续性。

　　（二）供应链业务盈利模式及盈利可持续性分析

　　1、盈利模式

　　公司拟打造以互联网交易平台为引擎、智慧物流平台为基石、供应链金融为手段、智慧供应链平台为支撑的现代供应链综合服务体系。通过交易平台和物流服务连接上游供应商和最终用户，以核心用户信用为支撑，通过控物流、控货权、核心交易数据分析，提高对供应链各环节参与者的风险识别、控制能力，为供应链金融提供风险防控手段，并反之以供应链金融赋能整个供应链体系，增强供应链各环节客户粘性。

　　公司发展的现代智慧供应链业务是通过互联网+等现代信息技术手段，对从原材料采购到最终用户的全流程整合管理，有效降低供应链各环节的交易、管理成本，同时在供应链金融服务方面取得增值收益。公司供应链业务主要在平台自营、物流、供应链金融方面取得收入和利润。与一般供应链公司相比，公司供应链业务有华能集团内部大量业务作为基础支撑；与一般贸易、物流公司相比，公司供应链业务具有全流程管理以及供应链金融赋能的优势。

　　2、盈利可持续性分析

　　（1）国家相关政策大力支持供应链行业发展

　　2017年，国务院办公厅发布《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，将供应链创新与应用上升为国家战略。2018年，商务部等8部门联合发布《关于开展供应链创新与应用试点的通知》，明确“现代供应链成为培育新增长点、形成新动能的重要领域”，再一次巩固供应链在我国经济发展中的战略性地位。供应链的发展已确定在未来一段时期处于风口期。

　　因此，公司未来发展供应链集成服务符合国家的产业政策方向。

　　（2）供应链行业市场空间巨大，具备良好的发展前景

　　前瞻产业研究院发布的《2018-2023年中国供应链管理服务行业市场前瞻与商业模式分析报告》显示，目前，中国超过90%的外资企业有物流及供应链外包需求，国内也有越来越多的企业开始向物流及供应链外包发展。未来五年我国物流及供应链服务市场价值复合增长率将保持在10%左右，到2023年我国物流及供应链服务市场价值在3万亿美元左右。

　　（3）公司具备从事供应链业务的基础和优势

　　自2015年起，华能能交重点打造集电商平台、仓储物流、供应链金融于一体的智慧供应链集成服务体系。目前华能能交的智慧供应链模式已比较成熟并连续几年实现盈利。华能集团火电占比较大，大宗燃料等的采购为公司在华能集团系统内持续开展供应链业务提供了基础，带来稳定收入，而高质量的智慧供应链服务体系又可助推集团高质量发展。

　　经履行相应的公司决策和信息披露程序后，2018年8月公司以自有资金5,002万元参与出资成立江苏智链商业保理有限公司，占该公司注册资本的比例为25.01%。2018年11月起公司开始逐步开展大宗商品智慧供应链集成服务业务，报告期供应链业务实现收入4,106.12万元。未来将在冶金、能源、工程配送、备品备件等大宗商品领域加大力度，强化业务布局。

　　公司供应链业务的开展和布局，是在董事会、经理层决策和管理下独立进行的。但由于公司供应链业务2018年中开始起步，供应链业务转型处于初期阶段，尚没有完成前述供应链业务各环节的布局，因此2018年开展的该部分业务仅为供应链全流程管理的部分环节，收入较低，同华能能交（包括其所属企业）存在较多关联交易事宜。公司在开展关联交易时，一贯坚持“公平、公正、公开”的原则。未来，公司不排除通过投资、资本运营、加大业务开发力度等各种手段，加速供应链业务的布局，推进公司供应链业务逐步走向成熟，关联交易比重将逐步下降。

　　供应链业务是华能能交发展的主要业务之一，而公司正处于供应链业务开展及转型的初期阶段，因此不可避免和华能能交存在同业竞争问题。对于同业竞争问题，根据华能能交收购本公司时作出有关解决同业竞争方面的承诺，华能能交将采取合法及有效的措施，促使华能能交控制的其他企业不从事与新能泰山相同或相似的业务。

　　基于上述承诺，华能能交不排除待时机成熟时将已成熟且盈利的有关大宗商品供应链业务、物流业务等优质资产逐步注入公司，有利于提高公司质量，增强公司盈利可持续性。

　　综上，公司供应链业务具备盈利可持续性。

　　（4）年报显示，报告期内，你公司房屋销售毛利率高达60.99%，比上年同期增加36.16%。请结合2017年及2018年你公司房地产项目所在地的宏观环境、房地产发展情况，以及你公司相关成本费用的结转情况，说明你公司房地产业务毛利率较高的原因，是否较大幅度偏离同行业可比公司的毛利率，如是，请进一步说明原因及合理性。

　　（一）公司房地产业务毛利率较高的原因分析

　　1、2017年及2018年公司房地产项目所在地的宏观环境、房地产发展情况

　　公司房地产项目主要位于南京市。2017年度，南京房地产市场在调控政策下，保持价格稳定。土地市场方面，2017年南京土地供应量稳中有升，创近年土地供应新高，涉及住宅用地比例有所提高。为了调控过热的土地市场，2017年南京土地拍卖政策继续收紧，对热点区域住宅用地设定最高限价，有效调控了过热的土地市场，到下半年，房企拍地已经趋于理性，市区涉及住宅用地块溢价率逐渐下降。从区域分布来看，南京有计划的在远郊刚需板块供地，平衡之前高价地块对应的改善型需求，稳定刚需需求。

　　2018年在保持2017年调控政策连续性的基础上，在“房住不炒”和“租购并举”总基调下，房地产市场调控政策密集出台，调控政策体系不断完善，为房地产长效调控机制建设营造了稳定的市场环境，回归理性购房已成2018年度南京房地产市场的主流趋势。在国家“房子是用来住的，不是用来炒的”政策指导下，作为全国楼市重点城市的南京，调控政策不断收紧，限购范围扩大至六合、溧水、高淳;加大楼市监管力度，规范市场秩序，开启公开摇号购房模式;严禁个人消费信贷资金违规流入房地产市场;积极推进住房租赁市场发展。政策调控下的南京房地产市场呈现出平稳发展、理性回归的特点。

　　2018年上半年，南京市陆续出台了关于人才落户的以及公积金利好政策，对于买房人而言是利好消息，在降低了买房门槛的同时，公积金贷款比例提高，相关部门也在规范、监督开发商开放公积金贷款，从而降低买房成本。

　　公司紧盯市场变化，适时抓住市场有利时机，及时取得物价部门的批复，并于2017年12月及2018年5月分两次开盘，推出673套房源，共有1,132组参与摇号，截至2018年底累计实现预售667套，去化率达到99.11%，销售情况良好。

　　根据安居客发布的南京市近年商品住宅平均价格结果显示，2014—2018平均价格分别为17,934元/平方米、18,432元/平方米、21,514元/平方米、25,704元/平方米、26,391元/平方米。在国家采取各项调控政策下，南京市商品住宅价格并未下跌，且稳中有升，2018年较2014年平均价格涨幅47.16%，2018年较2017年上涨2.67%。

　　2、公司相关成本费用的结转情况

　　（1）成本费用结转原则和方式

　　公司按照开发项目作为成本核算对象对成本进行归集。建设期间按各类费用的发生情况归集至不同的开发项目，需分摊的费用按照既定的分配原则在各项目之间分摊，即土地成本按照开发项目的建筑面积进行分摊、公共配套设施费按照受益项目的建筑面积进行分摊、资本化利息费用按照项目占用资金情况进行分摊），建设期在存货—开发成本核算。项目竣工后将所归集的成本转入开发产品，在存货—开发产品核算，根据可售面积计算出单位成本。项目实现销售后，根据销售面积与单位成本由存货—开发产品结转主营业务成本。

　　（2）具体项目成本费用结转情况

　　①江山汇C地块项目

　　该项目为宁华世纪开发，宁华世纪所开发的项目分为江山汇A、B、C、D、E五个，五个项目位于同一地块分批开发。C地块于2016年10月开工，2018年12月竣工，2018年12月实现部分交付，A地块于2018年8月开工，目前处于建设阶段，B、D、E地块于2019年陆续开工。

　　公司在项目实现销售结转销售成本前，项目发生的土地成本、建筑成本及开发间接费计入存货——开发成本；项目竣工后所对应发生的成本转入存货——开发产品；项目实现交付确认收入后，对应的存货开发产品转入销售成本；发生的与建设项目无关的相关费用计入期间费用。

　　截至2017年末，江山汇项目累计发生存货开发成本266,731.23万元，其中土地成本213,465.06万元，建筑成本28,044.13万元，开发间接费25,222.04万元。C地块存货开发成本累计63,089.89万元,其中分摊土地成本40,409.45万元（根据各地块建筑面积占比分摊土地总成本），累计发生建筑成本17,878.72万元，累计发生开发间接费4,801.72万元。

　　2018年发生存货开发成本39,170.93万元，其中建筑成本27,808.62万元，开发间接费11,362.31万元。C地块发生建筑成本21,427.69万元，发生开发间接费2,117.06万元。

　　截至2018年底，江山汇项目累计归集存货开发成本305,902.16万元，其中土地成本213,465.06万元，建筑成本55,852.75万元，开发间接费36,584.35万元。C地块共计归集存货开发成本86,634.64万元，其中土地成本40,409.45万元，建筑成本39,306.41万元，开发间接费6,918.78万元。

　　2018年底C地块住宅项目竣工，存货开发成本86,634.64万元转入开发产品。部分住宅实现交付确认收入107,507.03万元，该部分实现销售的住宅对应的存货开发产品结转销售成本37,170.65万元。

　　存货开发产品余额49,463.99万元，其中土地成本23,066.43万元，建筑成本22,456.24万元，开发间接费3,941.32万元。

　　存货开发成本余额219,267.52万元，其中土地成本173,055.61万元，建筑成本16,546.34万元，开发间接费29,665.57万元。存货开发成本按照地块划分余额：A地块余额38,918.13万元，B地块余额110,723.38万元，D地块余额26,078.86万元，E地块余额41,435.66万元，配套公共设施（变电站及观江平台）2,111.49。

　　存货开发产品及存货开发成本合计余额268,731.51万元。

　　发生的与建设项目无的相关费用计入当期损益：2017年发生期间费用1,450.91万元，其中销售费用824.74万元，管理费用626.17万元；2018年发生期间费用2,766.24万元，其中销售费用2,022.26万元，管理费用743.98万元。

　　根据C地块的可售面积计算出单位面积成本，按照销售面积结转销售成本。

　　以上开发成本归集、分摊方式及成本结转过程，已经会计师审核无误。

　　②江山汇金D座项目、南通房产项目

　　江山汇金D座为宁华物产开发，南通房产项目为宁华物产购买，江山汇金D座于2015年1月已经开发完成，成本已经按照既定的归集方法完成。南通房产按照购买价格确定成本。

　　3、公司房地产业务毛利率分析

　　公司2017年、2018年房产销售毛利率具体情况如下：

　　■

　　根据上表数据分析：

　　1、2017年度、2018年度江山汇金D座办公楼项目毛利率分别为27.73%和26.41%，毛利率变化不大。

　　2、2017年度、2018年度南通市房产销售毛利率分别为22.74%和22.93%，毛利率基本一致。

　　3、2018年江山汇C地块住宅项目毛利率65.42%，主要原因是江山汇C地块是在企业原有工业用地基础上升级改造项目，于2014年7月完成土地出让手续，因拆迁造成土地交付延迟，2016年底才开工建设。因该项目是自有土地升级且取得土地时间较早，所以土地成本较低，故毛利率较高。

　　4、公司2018年房产销售毛利率为60.99%，同比增加36.16%，主要原因是2018年江山汇C地块住宅项目毛利率偏高。

　　综上，公司房地产业务毛利率较高的主要原因：一是因该项目是自有土地升级且取得土地时间较早，土地成本较低；二是南京市近几年商品住宅销售平均价格持续稳步提升，2018年较2014年涨幅达47%，市场价格的提升，进一步提高了公司的毛利率水平；三是公司抓住市场有利时机，及时获得价格审批，实现摇号销售。另外，公司正确归集开发成本、合理确定分摊方式、准确进行成本结转，对公司房地产开发成本核算准确。

　　（二）与同行业公司比较分析

　　公司按照如下标准选取了同行业上市公司：

　　1、选取上市公司的行业分类属于中国证监会《上市公司行业分类指引》中规定的房地产业；

　　2、为了增强时间可比性，选取截至2019年4月12日已经披露2018年年报的上市公司。

　　同行业上市公司2018年的毛利率情况具体如下：

　　■

　　■

　　数据来源：Wind资讯

　　从上表数据分析：

　　（1）上述72家公司房地产销售毛利率平均值是37.54%，多数同行业公司因在业务定位、业务区域及经营业态等方面存在较大差异，而且同一地区一般住宅毛利率水平较高，商业、办公用房毛利率水平较低，毛利率数据不完全具备可比性，且对大多数公司无法采集到南京地区住宅销售的毛利率数据。

　　（2）公司从上表72家房地产企业中进行查找，业务区域及经营业态较为相似的仅有两家公司，可采集到相关数据，分别为苏宁环球和南京高科：

　　苏宁环球2018年度综合毛利率为60.95%，其中房地产销售毛利率65.05%，在南京地区的房地产销售毛利率68.27%；南京高科综合毛利率为48.11%，其中房地产销售毛利率51.45%，在南京地区的房地产销售毛利率47.13%。公司2018年房地产销售毛利率60.99%，介于南京高科和苏宁环球在南京地区房地产销售毛利率之间。

　　从业务区域进行比较，公司与两家公司相关项目同处于南京市区。

　　从经营业态进行比较，根据两家公司2018年报披露的有关项目情况，经公司对两公司披露的项目情况的研究分析，两家公司2018年交付的项目主要为住宅项目（其他房地产企业，公司无法分析其业态），与公司基本一致；另外，南京高科含部分经济适用住房项目，因此毛利率相对偏低一些。

　　综上，公司选取与2018年交付项目所在同地区、经营业态较为相似的同行业进行比较，毛利率大致一致，未偏离同行业水平，因此毛利率是合理的。

　　2.年报显示，报告期内资产处置收益高达5.77亿元，系报告期内向华能泰山电力有限公司（以下简称"泰山电力"）出售除应收股利、应交税费及所持有的鲁能泰山曲阜电缆有限公司（以下简称“曲阜电缆”）51%股权外的全部资产和负债形成。请你公司补充说明上述资产处置涉及的股权转让时点，涉及到影响合并报表范围的，补充说明不再纳入合并报表范围的具体时点和依据，投资收益的会计处理过程。请年审会计师对处置损益会计处理的准确性和合规性发表意见。

　　回复：

　　（一）资产处置涉及的股权转让时点

　　公司资产处置涉及的转让时点是2018年2月1日。

　　公司于2018年1月29日召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于签订附生效条件的＜资产出售协议＞的议案》、《关于签订附生效条件的＜资产出售协议之补充协议＞的议案》等相关议案。

　　华能泰山电力有限公司（以下简称：泰山电力）于2018年1月31日支付本次交易对价的70%，剩余30%款项于2018年7月支付完毕。

　　根据公司与泰山电力签署的《资产交割确认书》，双方一致确认以2018年2月1日为标的资产的交割日，双方正式办理和实施标的资产交割手续，包括核验相关移交资产、签署和交换相关移交清册和确认书等，泰山电力对公司交付的标的资产的法律和事实状态不存在任何异议。根据《资产交割确认书》，双方进一步确认，自交割日起，标的资产交付义务视为履行完毕（而无论标的资产是否已实际完成交付或产权过户），泰山电力即成为标的资产合法所有者，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由泰山电力享有和承担。公司不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担标的资产有关的任何义务或责任。

　　（二）合并报表范围变化的具体时点和依据

　　1、合并报表范围变化的具体时点

　　合并报表范围发生变化的具体时点是2018年2月1日。

　　根据《资产交割确认书》，公司与泰山电力于2018 年2月1日对标的资产进行了交割，自2018年2月1日起，公司的合并报表范围发生变化：减少了山东华能莱芜热电有限公司、山东华能莱州风力发电有限公司、山东华能聊城热电有限公司及山东新能泰山西周矿业有限公司四家公司。

　　2、合并报表范围变化的依据

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定，“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移”，公司逐条进行了核查，具体情况如下:

　　(1)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

　　公司于2018年1月29日召开2018年第一次临时股东大会决议,审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于签订附生效条件的＜资产出售协议＞的议案》、《关于签订附生效条件的＜资产出售协议之补充协议＞的议案》等相关议案。该事项已获股东大会通过。

　　(2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

　　2018年1月18日，公司收到华能集团《关于新能泰山资产置出的批复》（华能资函【2018】25号），同意本次交易方案。该事项已获有权部门批准。

　　(3)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

　　对于出售资产涉及更名或资产权属变更登记的，在2018年2月1日虽未完成办理相关手续，但双方约定对该等资产的占有、使用、收益、处分权等相关风险、义务和责任自2018年2月1日起转移。且出售的固定资产、无形资产已于2018年2月1日起由泰山电力占有和使用，其他资产已经由泰山电力承接。

　　在公司和泰山电力签订的《资产交割确认书》中，双方进一步确认：

　　①双方于2018年2月1日正式办理和实施标的资产交割手续，包括核验移交资产、签署和交换相关移交清册和《资产交割确认书》，泰山电力对公司交付的标的资产的法律和事实状态不存在任何异议。

　　②自2018年2月1日起，标的资产的交付义务视为履行完毕（而不论标的资产是否已实际完成交付和产权过户登记），泰山电力即成为标的资产的合法所有者，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由泰山电力享有和承担；公司则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任。

　　③自2018年2月1日起，标的资产中所包含的全部债权，由泰山电力享有；标的资产中所包含的全部债务，由泰山电力承担。

　　该事项已办理了必要的财产权转移手续。

　　（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。

　　购买方泰山电力于2018年1月31日支付了总价款82,861.39万元的70%，即58,002.70万元，剩余30%款项也已于 7月份支付完毕。

　　（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险

　　自2018年2月1日后，合并方泰山电力已经实际控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。公司已不再对处置的子公司实施控制，实际控制和经营管理权已转移，不再享有标的公司的收益、也不承担标的公司相应的风险。

　　经逐条核对，公司出售四家子公司，自2018年2月1日实施资产交割后，不再纳入合并报表范围，符合《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南的相关要求。

　　（三）投资收益的会计处理过程

　　公司根据所交割净资产的账面价值、缴纳的相关税费与收到对价的差额确认投资收益：交割日转让资产的账面价值为24,838.89万元，包括电力、煤炭业务子公司的净资产和母公司的相关净资产，发生相关税费323.90万元，收到交易对价82,861.39万元，确认投资收益为57,698.60万元。

　　会计分录如下（单位：万元）：

　　1、交割日转让资产

　　借：其他应收款—泰山电力       142,763.03

　　贷：银行存款   138.29

　　应收利息   172.62

　　其他应收款                   1,392.14

　　其他流动资产           15,705.68

　　可供出售金融资产       42,106.22

　　长期股权投资           45,633.19

　　固定资产   2,875.36

　　无形资产    15.50

　　坏账准备  34,724.03

　　2、交割日转让负债

　　借：短期借款            60,000.00

　　应付账款                               252.76

　　应付利息 276.40

　　应付职工薪酬 20,178.10

　　应交税费 260.94

　　其他应付款  1,914.44

　　一年内到期的非流动负债 35,000.00

　　资本公积 41.50

　　贷：其他应收款—泰山电力     117,924.14

　　3、出售净资产与取得的价款确认投资收益

　　借：银行存款            82,861.39

　　贷：其他应收款—泰山电力 24,838.89

　　（142,763.03-117,924.14）

　　投资收益 58,022.50

　　4、出售资产缴纳税费

　　借：投资收益                  323.90

　　贷：应交税费                      323.90

　　出售资产实现的收益扣除缴纳税费后，公司确认投资收益净额为57,698.60万元。

　　（四）年审会计师对处置损益会计处理的准确性和合规性的意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对处置损益会计处理的准确性和合规性发表了意见，认为：“经核查，我们认为新能泰山报告期对处置损益会计处理准确、合规。”

　　具体详见其出具的《大信会计师事务所关于对山东新能泰山发电股份有限公司年报问询函的回复》。

　　3.年报显示，你公司2017年收购宁华物产时与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，交易对方华能能交、南京华能南方实业开发股份有限公司（以下简称“南京华能”）承诺，宁华物产2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于8,664.60万元，否则交易对方将按照相关协议的约定对公司予以补偿。2017年、2018年宁华物产分别实现净利润-1,355.39万元及890.3万元，2017年、2018年盈利预测净利润为2,347.44万元及2,505.33万元。此外，年报显示，业绩承诺的完成情况对商誉减值测试无影响，报告期内未计提商誉减值准备。请你公司：

　　（1）说明宁华物产实际实现净利润与盈利预测差异较大的原因及合理性、是否有损上市公司利益的情形、2017年至2020年实现承诺净利润的可能性，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　（一）2017年收购宁华物产时业绩承诺情况

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法规、业务规则的有关规定，在2017年收购宁华物产时，公司并未编制并申报宁华物产的盈利预测报告，会计师也未出具对应的盈利预测审核报告。

　　宁华物产根据未来几年内的项目开发规划，预测其2017年至 2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　根据公司2017年收购宁华物产时与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，交易对方华能能交、南京华能承诺，宁华物产2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于8,664.60万元，否则交易对方将按照相关协议的约定对公司予以补偿。

　　截至目前，前述业绩承诺及补偿承诺仍在履行过程中，相关承诺人无违反上述承诺的情形。

　　（二）2017年、2018年宁华物产实现净利润情况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第1-01557号、大信审字[2019]第1-01313号审计报告，宁华物产2017年度、2018年度以及累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）宁华物产实际实现净利润与盈利预测差异较大的原因及合理性、是否有损上市公司利益的情形、2017年至2020年实现承诺净利润的可能性

　　宁华物产2017年、2018年实际实现的净利润情况与2017年资产重组时宁华物产根据未来几年内的项目开发规划所作出的进度预测存在一定的差异，主要原因是宁华物产建设中的江山汇金E座办公楼项目，为适应市场需求，根据意向客户要求进行定制开发，并进行了较大范围和程度的设计变更。因设计变更宁华物产需重新办理报批手续，造成相关项目阶段性停工及工期延后，导致宁华物产2017年、2018年实际实现的净利润情况与前述2017年、2018年的预测存在一定差异。

　　截至目前，宁华物产江山汇金E座办公楼项目已于2018年3月26日完成主体结构封顶并通过“优质结构”验收，2018年底已完成主体建设，将于2019年竣工交付，公司正抓紧该项目的建设和销售工作。江山汇金E座紧临长江、位置优越，目前宁华物产已与意向客户达成整栋销售的初步意向，预计2019年内完成整栋销售，可实现较好经济效益。

　　此外，宁华物产现有物业资产运营管理已初步实现盈利，随着物业资产运营规模的提升，其营业收入和利润将逐步增长。

　　鉴于以上原因，宁华物产能够完成2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于8,664.60万元的业绩承诺，不存在有损上市公司利益的情形。

　　（四）相关风险提示

　　根据公司2017年收购宁华物产时与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，交易对方华能能交、南京华能承诺，宁华物产2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于8,664.60万元，否则交易对方将按照相关协议的约定对公司予以补偿。截至目前，前述业绩承诺及补偿承诺仍在履行过程中，相关承诺人无违反上述承诺的情形。

　　宁华物产2017年、2018年实际实现的净利润情况与2017年资产重组时宁华物产根据未来几年内的项目开发规划所作出的进度预测存在一定的差异，根据公司的整体发展规划，公司正不断加快相关项目的投资建设力度，争取实现整栋销售并提前交付，但若未来房地产行业相关政策、市场环境等发生重大变化，仍然存在前述业绩承诺无法完成的风险。

　　待业绩承诺期结束后，如果宁华物产没有完成前述业绩承诺，交易对方华能能交、南京华能将按照相关协议的约定对公司予以补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿，且应优先以股份补偿方式对公司进行补偿，上述风险整体可控。

　　请相关投资者注意投资风险。

　　（2）说明宁华物产盈利情况欠佳且远低于盈利预测数的前提下，不计提商誉减值的原因及合规性；结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，全面自查你公司是否按照上述风险提示的要求进行商誉减值测试、是否充分披露减值测试参数，如否，请补充披露。请年审会计师对上述商誉减值会计处理的准确性、合规性发表明确意见。

　　回复：

　　（一）宁华物产盈利情况欠佳不计提商誉减值的原因及合规性

　　公司2017年度合并宁华物产系同一控制下的企业合并，不产生商誉。相关各方做出的业绩承诺是基于2017年度合并宁华物产时的财务状况做出，与产生商誉的时点无直接关系。

　　宁华物产的盈利情况与2017年资产重组时宁华物产根据未来几年内的项目开发规划所作出的进度预测存在一定的差异，主要原因是宁华物产建设中的江山汇金E座办公楼项目，为适应市场需求，根据意向客户要求进行定制开发，并进行了较大范围和程度的设计变更。因设计变更宁华物产需重新办理报批手续，造成相关项目阶段性停工及工期延后，导致宁华物产2017年、2018年实际实现的净利润情况与前述2017年、2018年的预测进度存在一定差异。江山汇金E座预计2019年内完成整栋销售，可实现较好经济效益，能够完成业绩承诺。

　　报告期末公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对商誉进行了减值测试，该测试按照宁华物产的项目交付进度进行商誉减值测试。经测试，包含商誉资产组的可回收金额为33,982.48万元，大于包含商誉的资产组的账面价值20,539.12万元，因此，不计提商誉减值是合规的。

　　（二）结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，全面自查是否按照上述风险提示的要求进行商誉减值测试

　　公司按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，对照常见问题逐条进行了自查。经自查，已经按照上述风险提示的要求进行了商誉减值测试，符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。

　　具体测试过程具体如下：

　　公司报告期末组织相关财务务人员和业务人员对宁华物产、宁华世纪置业有限公司（以下简称：宁华世纪）进行了减值测试，同时聘请了资产评估机构对商誉减值测试出具评估报告。

　　1、确定商誉相关的资产组或资产组组合

　　宁华物产位于江苏省南京市，从事房地产开发、物业管理及资产运营业务，主要资产是房地产项目资产及少量固定资产，宁华物产向客户提供房产销售、出租、提供物业服务，能够独立产生现金流量。宁华物产在考核、核算和管理方面都相对独立，公司管理层对宁华物产