歌尔股份有限公司

歌尔股份有限公司

中国证券报

  证券代码:002241                                   证券简称:歌尔股份                           公告编号:2019-030

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

  ■

  公司负责人姜滨、主管会计工作负责人段会禄及会计机构负责人(会计主管人员)李永志声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  (1)资产负债表项目

  应收票据期末数为3,812.94万元,比期初数增长99.06%,主要原因是:报告期末持有未到期的应收票据增加。

  其他应收款期末数为9,820.75万元,比期初数增长44.37%,主要原因是:报告期末应收出口退税款增加。

  开发支出期末数为32,895.66万元,比期初数增长8.51%,主要原因是:本报告期研发投入34,065.62万元,占营业收入5.97%。

  其他非流动资产期末数为42,869.04万元,比期初数增长100.52%,主要原因是:报告期内,公司长期资产购置预付款增加。

  交易性金融负债期末数为6,309.48万元,比期初数减少44.16%,主要原因是:公司外汇相关业务期末按公允价值重新计量。

  预收款项期末数为14,164.37万元,比期初数增长35.93%,主要原因是:报告期末处在正常结算期内的预收货款增加。

  应付职工薪酬期末数为28,020.24万元,比期初数减少49.00%,主要原因是:报告期内,发放2018年度奖金。

  应交税费期末数为5,645.91万元,比期初数减少37.98%,主要原因是:报告期末应交企业所得税减少。

  应付利息期末数为2,835.61万元,比期初数增长33.67%,主要原因是:银行借款预提利息增加。

  报告期末,交易性金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、其他权益工具投资、交易性金融负债及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的变动是因2019年1月1日起适用新金融工具准则引起的,具体变动情况请参照《2019年第一季度报告全文》“第四节、二、财务报表调整情况说明、1、首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况”。

  (2)利润表项目

  营业收入本报告期发生数为570,549.45万元,同比增长41.02%,主要原因是:精密零组件实现收入189,549.63万元,同比增长8.85%;智能声学整机实现收入214,837.90万元,同比增长110.51%;智能硬件实现收入149,766.85万元,同比增长21.91%。

  营业成本报告期发生数为474,760.39万元,比上期发生数增长50.26%,主要原因是:报告期内,随着公司销售规模扩大、相应营业成本增加。

  财务费用本报告期发生数为9,947.88万元,比上期发生数减少40.15%,主要原因是:报告期内,汇率变动引起的汇兑损失减少。

  资产减值损失本报告期发生数为1,286.64万元,比上期发生数增加3,310.79万元,主要原因是:2019年启用新会计政策对坏账准备计提的影响。

  其他收益本报告期发生数为976.77万元,比上期发生数减少90.10%,主要原因是:报告期内,收到的政府补助减少。

  投资收益本报告期发生数为695.01万元,比上期发生数增长266.85%,主要原因是:报告期内,公司外汇相关业务平盘,增加投资收益。

  公允价值变动收益本报告期发生数为3,829.33万元,主要原因是:报告期末公司交易性金融资产及远期等外汇衍生品公允价值变动产生的收益。

  资产处置收益本报告期发生数为9.24万元,比上期发生数增加516.55万元,主要原因是:报告期内,处置非流动资产取得收益。

  营业外支出本报告期发生数为963.51万元,比上期发生数增长562.29%,主要原因是:报告期内,非流动资产毁损报废损失增加。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年4月23日,经公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于审议〈歌尔声学股份有限公司“家园1号”员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》,同意实施公司第一期“家园1号”员工持股计划。2015年8月19日,经第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于审议〈歌尔声学股份有限公司“家园2号”员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》。2017年12月26日,经第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于审议〈歌尔股份有限公司“家园3号”员工持股计划(草案)及其摘要〉的议案》。详细计划及进度请参考公告于2015年4月24日、2015年8月20日和2017年12月27日的《“家园1号”员工持股计划(草案)》、《“家园2号”员工持股计划(草案)》、《“家园3号”员工持股计划(草案)》及2015年6月24日、2015年9月24日和2018年2月9日公告的《关于实际控制人减持股份暨公司员工持股计划完成股票购买的公告》、《关于“家园2号”员工持股计划完成股票购买的公告》、《关于实际控制人减持股份暨公司员工持股计划完成股票购买的公告》。

  截至报告期末,“家园1号”、“家园2号”员工持股计划已全部出售完毕,计划终止。详情请参考公司2019年3月21日公告的《歌尔股份有限公司“家园1号”、“家园2号”员工持股计划股票出售完毕暨终止公告》。 “家园3号”已于2019年2月9日锁定期满。报告期末,“家园3号”员工持股计划持有公司股份55,000,000股,占公司股份总数的1.69%。

  股份回购的实施进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  公司于2018年10月10日披露了《回购股份报告书》,并于2018年10月10日实施了首次回购。同时按照《实施细则》要求分别于2018年10月10日、2018年10月11日、2018年11月2日、2018年12月1日、2019年1月3日、2019年2月1日、2019年3月2日披露了回购股份的相关进展公告。具体内容详见刊登在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上相关公告内容。

  截至2019年3月11日,本次回购的实施期限已满。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份49,270,100股,占公司总股本的比例为1.52%,购买的最高价为7.99元/股、最低价为6.60元/股,已支付的总金额为356,826,897.30元(不含交易费)。公司实际回购股份的期间、回购的数量、回购的价格及使用的总金额符合《回购报告书》的相关规定,至此公司本次回购股份计划已实施完毕。

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、对2019年1-6月经营业绩的预计

  2019年1-6月预计的经营业绩情况:净利润为正

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  歌尔股份有限公司

  董事长: 姜滨

  二〇一九年四月二十四日

  证券代码:002241               证券简称:歌尔股份          公告编号:2019-028

  歌尔股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  歌尔股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十次会议(以下简称“本次会议”)通知于2019年4月20日以电子邮件方式发出,于2019年4月24日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议,公司应参加表决董事7名,实际参加表决董事7名,委托出席董事1名,独立董事肖星女士因公出差委托独立董事夏善红女士进行表决。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,会议合法有效。公司监事孙红斌、冯建亮、徐小凤及董事会秘书贾军安列席了本次会议。

  经与会董事对本次董事会议案审议表决,形成如下决议:

  1、审议通过《关于审议〈歌尔股份有限公司2019年第一季度报告全文〉、〈歌尔股份有限公司2019年第一季度报告正文〉的议案》

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

  《歌尔股份有限公司2019年第一季度报告全文》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  《歌尔股份有限公司2019年第一季度报告正文》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  特此公告。

  歌尔股份有限公司董事会

  二○一九年四月二十四日

  证券代码:002241               证券简称:歌尔股份            公告编号:2019-029

  歌尔股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  歌尔股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十三次会议(以下简称“本次会议”)通知于2019年4月20日以电子邮件方式发出,于2019年4月24日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人,监事会主席孙红斌主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,会议合法有效。

  经与会监事表决,形成如下决议:

  1、 审议通过《关于审议〈歌尔股份有限公司2019年第一季度报告全文〉、〈歌尔股份有限公司2019年第一季度报告正文〉的议案》

  公司监事会经认真审核,认为:公司董事会编制的《歌尔股份有限公司2019年第一季度报告全文》、《歌尔股份有限公司2019年第一季度报告正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

  《歌尔股份有限公司2019年第一季度报告全文》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  《歌尔股份有限公司2019年第一季度报告正文》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  特此公告。

  

  歌尔股份有限公司

  监事会

  二○一九年四月二十四日

  证券代码:002241              证券简称:歌尔股份         公告编号:2019-027

  歌尔股份有限公司

  关于对外投资购买股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、本次交易的基本情况

  歌尔股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司香港歌尔泰克有限公司(以下简称“香港歌尔”)于2019年4月24日同MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.(以下简称“MACOM Technology”,纳斯达克上市公司)、MACOM Wireless Cayman Limited(以下简称“MACOM Cayman”,MACOM Technology的全资子公司)、MACOM Wireless(HK) Limited(以下简称“MACOM HK”, MACOM Cayman的全资子公司)签署了《股权购买协议》(《SHARE PURCHASE AGREEMENT》)。香港歌尔拟以自有资金出资总额1.346亿美元(约合人民币9.063亿元)购买MACOM Cayman持有的MACOM HK51%的股权。本次股票购买完成后,香港歌尔将持有MACOM HK 51%的股权,MACOM HK成为公司控股子公司。

  2、董事会审议交易议案的表决情况

  按照《歌尔股份有限公司章程》规定,本次对外交易事项的批准权限在公司总裁权限内,无需经公司董事会、股东大会批准。

  3、本次对外交易行为不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、交易对手方介绍

  1、交易对手方(MACOM Cayman)介绍

  (1)公司名称:MACOM Wireless Cayman Limited

  (2)住所:PO Box 309, Ugland House,Grand Cayman,KY1104,Cayman Islands

  (3)企业类型:有限责任公司

  (4)公司董事:John Croteau

  (5)MACOM Cayman股本结构:MACOM Technology持股100%

  (6)MACOM Cayman同公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

  2、交易对手方(MACOM Technology)介绍

  (1)公司名称:MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.

  (2)办公住所:100 Chelmsford Street,Lowell,Massachusetts 01851 U.S.A.

  (3)企业类型:股份有限公司

  (4)法定董事长:JohnOcampo

  (5)主营业务:MACOM Technology主营业务为半导体,提供超过5000种标准和定制设备,包括集成电路、多芯片模组、晶体管、二极管、开关以及开关限制器,被动与主动组件、完整子系统等。

  (6)MACOM Technology前五大股东情况

  单位:股

  ■

  注:截至2018年12月31日前五大股东情况

  (7)MACOM Technology财务情况

  单位:百万美元

  ■

  注:MACOM Technology2018财年会计年度为2017年9月30日起至2018年9月28日止,2019财年第一季度为2018年9月29日起至2018年12月28日止。

  (8)MACOM Technology同公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  (1)公司名称:MACOM Wireless(HK) Limited

  (2)住所:RMS 05-15,13A/F South tower world finance CTR harbor city, 17 Canton RD TST KLN, 香港

  (3)企业类型:有限责任公司

  (4)公司董事:John Croteau, Thomas Hwang, Robert McMullan

  (5)主营业务:新一代无线通信射频芯片及模组的研发、生产和销售。

  (6)MACOM HK目前为MACOM Cayman的全资子公司,本次交易完成后,香港歌尔持有MACOM HK 51%的股权,MACOM Cayman持有MACOM HK 49%的股权,MACOM HK变成香港歌尔控股子公司。

  (7)MACOM HK财务情况

  MACOM HK于2018年12月注册成立,尚未开展业务。

  四、交易合同的主要内容

  根据香港歌尔同MACOM Technology、MACOM Cayman、MACOM HK签署的《股权购买协议》,香港歌尔拟以自有资金出资总额1.346亿美元(约合人民币9.063亿元)购买MACOM Cayman持有的MACOM HK 51%的股权。本次股票购买完成后,香港歌尔将持有MACOM HK 51%的股权,MACOM HK成为公司控股子公司。香港歌尔将按照对外购买股权进展状况分期支付相关款项。MACOM HK董事会将由5名董事构成,香港歌尔委派3名董事,MACOM Cayman委派2名董事。

  五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次交易后,MACOM HK成为公司控股子公司,公司借此进入新一代无线通信射频芯片及模组市场。

  MACOM Technology为美国纳斯达克证券交易所上市公司,股票代码:MTSI,是一家高性能模拟半导体解决方案供应商,主要面向无线电频率、微波以及毫米波频谱领域的无线及有线应用。作为全球领先的射频、功率和光器件厂商,该公司在GaN(氮化镓)材料与芯片领域进行了多年的研发投入,特别是在硅基氮化镓领域拥有领先的技术和专利优势。

  本次交易后,可能面临相关产品发展不及预期的市场风险、政府监管风险、技术替代风险等,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、香港歌尔同MACOM Cayman签署的《股权购买协议》(《SHAREPURCHASE AGREEMENT》);

  2、MACOM Technology、MACOM Cayman、MACOM HK注册表;

  3、MACOM Technology最近一年及一期定期报告。

  特此公告。

  歌尔股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十四日

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