上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　一、 本公司董事会、监事会及董事周传有、张云建、柴旻、张文浩、赵宏阳，独立董事冯仑、陆建忠、万建华，监事马晓生、李斌、陈慧娟，高级管理人员林涛、吴竹平、朱凯泳、宋培林、吉超、杨夏保证本年度报告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司董事刘玉文、周思未，独立董事喻军，监事饶兴国、张路对涉及2018年财务信息中关于对赛领教育基金计提减值准备和或有负债的相关内容持不同意见。除此之外，保证本年度报告其他内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2 公司全体董事出席董事会会议。

　　3 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　4 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-266,767,558.21元，母公司报表净利润为-250,746,098.31元。

　　截止2018年12月31日，母公司报表累计未分配利润及当期净利润均为负数，按规定，公司2018年度拟不进行利润分配。2018年度不进行资本公积金转增股本。

　　本预案须提交公司2018年度股东大会审议批准后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司以教育培训为主营业务，主要涉及K12教育、职业教育、国际教育、幼儿教育等业务领域。

　　在K12教育领域，公司以上海昂立教育科技集团有限公司和上海南洋昂立教育科技有限公司为核心，通过旗下培训机构向客户提供包括幼少儿教育、中学生课外教育、语言类培训等多元化的非学历教育服务。昂立教育在K12教育领域深耕多年，是华东地区领先的综合性非学历教育培训机构，目前主要以线下（实体）机构运营为主，并积极探索混合式教学，积极布局在线教育，已形成全方位的K12教育产品线，涵盖学科辅导和素质提升（国学、艺术、STEM、体育等）。　　

　　在职业教育领域，公司主要专注于中高职和应用本科学历教育及职业技能培训业务，依托上海新南洋教育科技有限公司、上海交大教育（集团）有限公司两家平台公司，通过研发、引进和整合国内外优质职业教育资源，以输出品牌、课程、师资和管理为主要模式，开展职业教育业务。

　　在国际教育领域，公司专注于国际教育园区托管运营和举办国际教育项目，主要依托上海交大教育（集团）有限公司为平台，研发、引进、整合国内外优质国际教育资源，开展国际教育项目，并提供国际教育园区和国际（双语）学校整体运营服务。

　　在幼儿教育领域，公司主要以上海新南洋昂洋教育科技有限公司为平台，充分整合原有“世纪昂立幼儿园”师资及课程体系，深度融合昂立教育旗下幼儿培训课程，旨在打造国内一流的幼儿教育品牌。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　2019年1月31日，公司发布《关于公司控股股东和实际控制人变更的提示性公告》（    公告编号：临2019-016），因公司2019年第一次临时股东大会通过董事会、监事会提前进行换届选举的议案，根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并结合中金投资（集团）有限公司及其一致行动人、交大产业集团及其一致行动人和上海长甲投资有限公司及其一致行动人股东三方于2019年1月14日向上海证券交易所出具的《关于公司控制权的说明》，目前公司股权结构中任一股东均无法对股东大会的决议产生重要影响，公司各主要股东及其一致行动人之间持股比例差异不大，相互之间均保持独立自主决策权，均无一致行动关系，均不能决定上市公司董事会半数以上成员选任。因此，公司董事会认为，公司目前无控股股东和无实际控制人。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年是公司快速发展的机遇之年，各事业部聚焦内容建设和模式优化，力争快速形成可持续的核心竞争优势。公司专注于K12教育、职业教育、国际教育和幼儿教育四大教育培训领域，一方面利用在K12教育培训领域内多年积累的经验、品牌、师资力量、课程体系等综合优势，进一步夯实公司优势教育培训业务，同时也积极布局职业教育、国际教育和幼儿教育业务，确保嘉兴南洋职业技术学院、湖州和奉浦现代教育园区的顺利运营，顺应市场需求发展高端托育早教业务，另一方面公司也积极寻求全国区域乃至国际合作的机会，不断整合国内外优质教育资源，强化项目储备，积极完善公司投资管理体系，搭建符合公司后续发展的资本运作构架，为实现公司“双轮驱动”战略奠定了扎实基础。

　　2018年度，公司实现营业收入20.95亿元，同比增长21.58%。归属上市公司股东的净利润为-2.67亿元。其中，公司教育培训主营业务持续保持良好的增长态势，实现营业收入18.27亿元，同比增长22.31%，占公司营业收入比例87.19%。

　　公司K12教育业务整体稳健快速发展，本期实现营业收入15.65亿元，同比增长24.71%，实现归属上市公司的净利润6,302.21万元。 截至本报告期末，共新增教学中心77所，改扩搬迁26所，直营教学中心增至249所，遍布上海、江浙等区域，实现了跨越式发展。年在读学生数17.24万人，同比增长25%。K12教育业务积极推进全国地区分公司的设立，优化业务区域布局。K12教育业务中的主力事业部，如昂立外语、智立方、上海少儿等持续保持快速良好的发展态势，新兴业务，如昂立STEM等也实现了快速发展，不断加大教研投入，教研产品全国输送快速增长。同时也积极探索试点AI人工智能技术应用，不断提升课堂效能。重视信息系统建设，提升管理效能，为业务赋能。加强人力资源建设，多项人才培养工程落地实施。为了进一步拓宽K12教育产业链，与韩国CDL公司开展深度战略合作，聚焦高端幼少儿美语培训。

　　公司职业教育业务本期实现营业收入2.35亿元，与上年同期基本持平，实现归属上市公司的净利润1,255.30万元。募投项目得到实质性推进，与山东深泉学院签署战略合作协议，山东深泉学院顺利在新校区开学。嘉兴南洋职业技术学院实施“十三五”规划，教学、管理、服务均取得可喜成绩，年度招生人数同比增长1700人。在非学历培训方面，党政干部、游戏动漫、金融与管理等培训业务实现快速增长。同时,公司积极拓展新的培训项目，成立了上海新南洋思典凌教育科技有限公司开展精益管理培训和咨询，并持续优化院中院业务模式，与河南新乡职业技术学院、山东滨州职业学院合作办学，共建院中院，招生工作已全面展开。

　　公司国际教育事业部顺利推进奉浦现代教育示范园区、湖州现代教育示范园区等校区的各项运营管理工作，稳步提升办学质量，招生规模和升学率均有大幅上升。同时积极着手开展金山和昆山校区的升级改造规划论证工作，开拓完成郑州肯辛顿双语学校项目，积蓄后续发展力。

　　公司幼儿教育事业部积极响应和支持《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》等政府重大决策，及时调整战略部署，以托育早教中心为核心业务，注重公司内各事业部现有幼儿教育资源的整合，打造幼儿教育服务平台，输出高品质的幼儿教育内容。

　　公司资管投资事业部围绕公司教育培训主营业务，一方面积极构建适应公司发展需求的资金构架，引入优质的资本合作伙伴，形成战略合作伙伴关系，建立对接优质教育资源的整合渠道，实现公司原有业务与合作方强强合作。目前已完成嘉兴竑洋文化教育产业基金（有限合伙）的出资组建工作。 另一方面稳步推进项目储备相关工作，围绕公司战略积极接洽商谈符合公司后续发展的优势项目。

　　公司在确保稳定的前提下，继续推进非教育培训业务的资产整合和业务调整，向教育主营业务聚拢，部分企业积极实现向教育服务业转型。同时公司加快低效资产的处置，有序推进部分企业股权转让工作。

　　公司2018年出现亏损主要系公司2015年参与投资的上海赛领交大教育股权投资基金（以下简称“赛领教育基金”）于2016年9月收购的伦敦Astrum Education Group limtied集团项目经营状况不佳，从谨慎性角度出发，经公司第十届董事会第三次会议和第十届监事会第二次会议审议，同意公司2018年度对赛领教育基金可供出售金融资产计提减值准备1亿元和计提预计负债1.16亿元。公司参股企业----上海交大昂立股份有限公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润将亏损5.06亿元，公司按持股比例将计入投资亏损约6,845.80万元。2018年度，公司K12教育培训业务加快办学点布局，新设办的教学中心前期投入成本及费用也在一定程度在影响了公司2018年度当期的净利润。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　2018年10月29日，公司召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第五次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。

　　2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。公司本次会计政策变更，是对资产负债表及利润表列报项目及其内容做出的调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内一级子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600661         股票简称：昂立教育  编号：临2019-037

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司第十届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会第四次会议于2019年4月23日以现场表决形式召开。公司于2019年4月12日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到董事11人，实到11人。会议由周传有董事长主持。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2018年度董事会工作报告》。

　　本报告需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0 票反对，3 票弃权。

　　董事刘玉文弃权理由为：对议案中涉及2018年财务信息中关于对《赛领教育基金》计提减值和确认或有负债持反对意见。理由与前期董事会专题审议一致。

　　董事周思未弃权理由为：因计提依据不充分，计量不合理等理由，对议案中涉及赛领教育基金计提减值准备和或有负债的相关内容继续保留不同意见，理由与前次董事会上的意见一致。

　　独立董事喻军弃权理由为：不同意议案中关于计提资产减值准备及或有负债的内容。

　　二、审议通过《公司2018年年度报告》全文及其摘要。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2018年年度报告》全文及其摘要。

　　本报告需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0 票反对，3 票弃权。

　　董事刘玉文弃权理由为：对议案中涉及2018年财务信息中关于对《赛领教育基金》计提减值和确认或有负债持反对意见。理由与前期董事会专题审议一致。

　　董事周思未弃权理由为：因计提依据不充分，计量不合理等理由，对议案中涉及赛领教育基金计提减值准备和或有负债的相关内容继续保留不同意见，理由与前次董事会上的意见一致。

　　独立董事喻军弃权理由为：不同意议案中关于计提资产减值准备及或有负债的内容。

　　三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》。

　　本报告需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：8票同意，0 票反对，3票弃权。

　　董事刘玉文弃权理由为：对议案中涉及2018年财务信息中关于对《赛领教育基金》计提减值和确认或有负债持反对意见。理由与前期董事会专题审议一致。

　　董事周思未弃权理由为：因计提依据不充分，计量不合理等理由，对议案中涉及赛领教育基金计提减值准备和或有负债的相关内容继续保留不同意见，理由与前次董事会上的意见一致。

　　独立董事喻军弃权理由为：不同意议案中关于计提资产减值准备及或有负债的内容。

　　四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-266,767,558.21元，母公司报表净利润为-250,746,098.31元。

　　截止2018年12月31日，母公司报表累计未分配利润及当期净利润均为负数，按规定，公司本年度拟不进行利润分配。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　本预案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　五、审议通过《公司2018年度内控评价报告》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：临2019-039）。

　　本专项报告需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《公司独立董事2018年度履职报告》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司独立董事2018年度履职报告》。

　　本报告需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《公司审计委员会2018年度履职报告》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司审计委员会2018年度履职报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《公司关于支付会计师事务所2018年度报酬的议案》。

　　会议同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2018年度报酬共计170万元（人民币），其中财务报告审计费用为115万元，内控审计费用为55万元。所支付报酬中不包括差旅费，所发生差旅费由公司按实报销。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《公司关于续聘会计师事务所的议案》。

　　会议同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计中介机构。具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于续聘会计师事务所的公告》（    公告编号：临2019-040）。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《公司关于聘任2019年度内控审计中介机构的议案》。

　　同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计中介机构。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《公司关于公司高管人员2018年度绩效薪酬发放的议案》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《公司2019年度财务预算报告草案》。

　　本报告需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过《公司关于公司2019年度借款额度的议案》。

　　根据公司2018年度借款额度使用情况，以及对2019年公司经营资金实际需要的预计，公司在2019年度向银行借款总额度不超过人民币4亿元（含本数）。授权总裁代表公司签署单笔金额在人民币3000万元（含本数）以下的借款合同和其他有关法律文件。

　　上述额度和授权在2019年度内有效。如公司董事会在2019年内的董事会会议上未就有关公司向银行借款事宜做出新的决议，上述额度和授权的有效期可顺延至2020年召开的第一次董事会会议就此事项做出新的决议时为止。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过《公司关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　在审议本议案时，关联董事刘玉文、周思未回避了表决。具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（    公告编号：临2019-041）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　十六、审议通过《公司关于使用自有流动资金进行现金管理的议案》。

　　为提高资金使用效率，合理利用短期自有流动资金，增加收益。会议同意董事会授权对短期闲置自有资金进行现金管理，总额度为不超过人民币8亿元（含8亿元）。购买品种?：1、银行等金融机构低风险、流动性保障类理财产品，购买额度按不低于自有资金购买总额度8亿元的70%及以上；2、信托产品、券商资管计划、基金产品及其他产品，购买额度按不高于自有资金购买总额度8亿元的30%。

　　上述购买额度，超过公司最近一期经审计净资产的50%，故本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　本授权期限自股东大会审议批准之日起，至下次有权授权机构批准做出新的决议前有效，可在有效期内按不超过上述总额度进行滚动使用。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　会议同意公司（含子公司）在保证募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的情况下，使用不超过4.3亿元闲置募集资金进行现金管理，用于在募集资金专户内购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行等金融机构理财产品或国债等保本型产品，进行现金管理的额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

　　上述募集资金现金管理与公司自有流动资金购买银行理财等金融机构理财产品的合计总额度，超过公司最近一期经审计净资产的50%，故本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。授权有效期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：临2019-042）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议通过《公司关于授权公司经营层处置部分交大昂立股份的议案》。

　　为更好把握资本市场机会，提高公司决策效率，同意授权公司经营层基于截至2018年12月31日公司所持有的交大昂立105,519,530股数的基础上，进行其总股本5%之内的股份处置操作。

　　由于实施交大昂立股份处置操作，产生的收益可能会超过公司上一年度净利润的 50%，本议案需提请公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：600661         股票简称：昂立教育   编号：临2019-038

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司第十届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届监事会第三次会议于2019年4月23日以现场表决形式召开。公司于2019年4月12日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到监事5人，实到5人。会议由马晓生监事长主持。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过《公司2018年年度报告》全文及其摘要。

　　具体内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 刊登的公司《2018年度年度报告》全文及其摘要。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　表决结果：3票同意，2票反对，0票弃权。

　　监事饶兴国反对理由：本人反对年度财务信息相关的议案，主要是因为本人认为公司对赛领教育基金计提1亿元资产减值的公允性不充分且计算不准确；对贷款资金支持安慰函确认1.16亿元的或有负债不符合执行的会计政策与会计估计，由于该重大事项的会计处理使得本人无法确认公司年度财务信息的客观性、真实性和准确性。

　　监事张路反对理由：对资产计提和预计负债有不同意见。

　　三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》。

　　本预案须提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：3票同意，2 票反对，0 票弃权。

　　监事饶兴国反对理由：本人反对年度财务信息相关的议案，主要是因为本人认为公司对赛领教育基金计提1亿元资产减值的公允性不充分且计算不准确；对贷款资金支持安慰函确认1.16亿元的或有负债不符合执行的会计政策与会计估计，由于该重大事项的会计处理使得本人无法确认公司年度财务信息的客观性、真实性和准确性。

　　监事张路反对理由：对资产计提和预计负债有不同意见。

　　四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》。

　　本预案须提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：3票同意，2 票反对，0 票弃权。

　　监事饶兴国反对理由：本人反对年度财务信息相关的议案，主要是因为本人认为公司对赛领教育基金计提1亿元资产减值的公允性不充分且计算不准确；对贷款资金支持安慰函确认1.16亿元的或有负债不符合执行的会计政策与会计估计，由于该重大事项的会计处理使得本人无法确认公司年度财务信息的客观性、真实性和准确性。

　　监事张路反对理由：对资产计提和预计负债有不同意见。

　　五、审议通过《公司2018年度内控评价报告》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：临2019-039）。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《公司2019年度财务预算报告草案》。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《公司关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（    公告编号：临2019-041）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：临2019-042）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：600661            股票简称：昂立教育   编号：临2019-039

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》，公司2018年度募集资金存放与实际使用情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证监会出具的《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]563号），公司2015年非公开发行股份募集资金于2017年6月完成。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA15443号）：募集资金总额592,577,597.28元，减除发行费用8,559,610.15元，募集资金净额为584,017,987.13元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定

　　为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，于2013年8月23日第七届董事会第十次会议修订了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，履行募集资金使用分级审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金存储情况

　　针对公司2015年非公开发行股份募集资金项目，公司及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司共同与募集资金专户所在银行中国民生银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司于2017年8月16日同申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别与上海南洋昂立教育培训有限公司和中国民生银行股份有限公司上海分行、上海新南洋教育科技有限公司和宁波银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　鉴于公司用于增资上海南洋昂立教育培训有限公司（募投项目“K12教育业务发展项目”实施主体）的354,613,713.47元（含本金及利息收益等）已转至其于中国民生银行股份有限公司上海分行（账号：602906803）募集资金专用账户中；用于增资上海新南洋教育科技有限公司（募投项目“职业教育业务发展项目”实施主体）的231,973,643.90元（含本金及利息收益等）已转至其于宁波银行股份有限公司上海分行（账号：70010122002405024）募集资金专用账户中。

　　公司在中国民生银行上海分行（账号：699368776）及宁波银行股份有限公司上海分行开设的募集资金专户（账号：70010122002386613）不再使用，为方便账户管理，公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续。该账户销户后，公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中国民生银行上海分行、宁波银行股份有限公司上海分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　公司于2018年9月4日同申万宏源证券承销保荐有限责任公司、上海浦东发展银行长宁支行分别与上海南洋昂立教育培训有限公司、浙江昂励企业管理有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　鉴于公司用于增资上海南洋昂立教育培训有限公司（募投项目“K12教育业务发展项目”实施主体）的289,883,749.34元（含本金及利息收益等）已转至其于上海浦东发展银行长宁支行（账号：98490078801380000072）募集资金专用账户中；用于增资浙江昂励企业管理有限公司（募投项目“K12教育业务发展项目”实施主体）的8,000,000.00元（含本金及利息收益等）已转至其于上海浦东发展银行长宁支行（账号：98490078801180000073）募集资金专用账户中。

　　公司在中国民生银行股份有限公司上海分行（账号：602906803）开设的募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续。该账户销户后，公司同申万宏源证券承销保荐有限责任公司与上海南洋昂立教育培训有限公司和中国民生银行股份有限公司上海分行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　（三）募集资金使用管控情况

　　在使用募集资金时，公司履行相应的申请和审批手续，并按规定通知保荐机构，接受财务顾问主办人监督。公司募集资金使用情况由公司财务部门和投资管理部进行日常监督，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果，及时向董事会、监事会、董事会秘书汇报。

　　（四）募集资金余额情况

　　截止2018年12月31日，公司2015年非公开发行股份募集资金专户银行存款余额为203,488,194.89元，详见下表：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目情况

　　2018年度募投项目投入情况请参照附表募集资金使用情况对照表。

　　（二）结余募集资金情况

　　本年度公司非公开发行股票募集的资金，除募投项目使用资金外，其他结余部分及利息全部存放于公司募集资金专项账户。

　　截至2018年12月31日，募集资金余额具体如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）闲置募集资金进行现金管理情况

　　经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十三次会议和2016年年度股东大会审议通过，并经公司独立董事发表独立意见，履行了必要的审议程序。同意公司（含子公司）在保证募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的情况下，使用不超过5.83亿元闲置募集资金进行现金管理，用于在募集资金专户内购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款。进行现金管理的额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　后经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第三次会议和2017年年度股东大会审议通过，并经公司独立董事发表独立意见，履行了必要的审议程序。同意公司（含子公司）在保证募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的情况下，使用不超过4.95亿元闲置募集资金进行现金管理，用于在募集资金专户内购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款。进行现金管理的额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

　　截止2018年12月31日，募集资金现金管理具体明细如下：

　　■

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2018年度公司没有发生变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修改）》、中国证监会相关法律法规的规定和要求及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。2018年度公司没有发生募集资金使用及披露中的问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见

　　经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：昂立教育2018年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　2019年4月23日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2018年度

　　单位：人民币元

　　■

　　证券代码：600661         股票简称：昂立教育  编号：临2019-040

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议于2019年4月23日下午以现场表决形式在公司会议室召开，会议审议通过《公司关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的境内审计中介机构。

　　本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议通过。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：600661         股票简称：昂立教育编号：临2019-041

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●日常关联交易不影响本公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议于2019年4月23日下午在公司会议室召开，会议审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘玉文、周思未对该议案回避表决，该议案由九位非关联董事表决通过。

　　2、公司独立董事于会前对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交公司第十届董事会第四次会议审议，并发表如下独立意见：

　　公司2018年日常关联交易的执行情况与预计数基本相符，对2019年度日常关联交易的预计符合实际情况；决策程序符合《公司章程》等有关规定，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。公司日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

　　3、董事会审计委员会对本次关联事项进行了审核，认为本次日常关联交易预计的相关事项是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司开展业务、开拓市场有着积极的影响，为公司持续经营提供了有力的支持。

　　（二）2018年度日常关联交易执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）2019年度日常关联交易预计

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等

　　1、上海交通大学

　　办公地址：上海市闵行区东川路800号

　　法定代表人：林忠钦

　　企业性质：事业单位

　　举办单位：教育部

　　业务范围：培养高等学历人才，促进科技文化发展。哲学类、经济学类、法学类、教育学类、历史学类、理学类、工学类、农学类、医学类、管理学类高等专科、本科、研究生班、硕士研究生和博士研究生学历教育、博士后培养、相关学科研究、技术开发、继续教育、专业培训与学术交流。

　　关联关系：公司实际控制人

　　2、上海交大产业投资管理（集团）有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　住所：上海市华山路1954号

　　法定代表人：刘玉文

　　注册资本：5亿元

　　经营范围：教育产业投资，资本经营，技术开发、转让、服务、咨询、培训，高科技产品的开发研制，实业投资，国内贸易，房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询，创业投资与管理，投资咨询、服务，产权经纪。

　　关联关系：公司第一大股东，截至2016年12月31日，持有公司23.84%股份。

　　3、上海交大科技园有限公司

　　住所：上海市虹桥路333号209室

　　注册资本：人民币14200万元

　　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　　经营范围：科技园开发与管理，科技产业投资与管理，电子、通信、网络、医药专业领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，从事货物进出口及技术进出口业务。

　　关联关系：公司第一股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司控股55.42%的子公司。

　　4、上海交大教育服务产业投资管理有限公司

　　住所：上海市徐汇区华山路1954号

　　注册资本：人民币7000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：教育服务产业投资，资本经营，实业投资，房地产经营开发，物业管理，洗涤，百货、食用农产品（不含生猪产品）、花卉、五金交电建筑装潢材料、轻化产品（除专项规定）的销售，园林绿化，承装（修、试）电力设施。

　　关联关系：公司第二股东上海交大企业管理中心控股52.86%的子公司。

　　5、上海交大慧谷科技街有限公司

　　住所：上海市广元西路43号407室

　　注册资本：人民币5000万元

　　企业类型：有限公司

　　经营范围：科技项目的研发与投资，国内贸易，计算机网络、通讯专业领域内的八技服务，房屋租赁，建筑装饰。附设：分公司。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　关联关系：公司第一股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司和第二股东上海交大企业管理中心各持股6%的和1%的子公司。同时，公司第一股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司控股的上海交大科技园有限公司持股42%。

　　（二）履约能力分析：

　　前期同类关联交易均按关联交易协议约定的条款按时履行，未发生关联方违约或延迟支付货款的情形。根据公司对关联方了解，上述关联方经营情况正常，经济效益和资信情况良好，具备完全的履约能力，无形成坏账的可能性。

　　三、定价原则和定价依据

　　公司与关联方按照公平、公正、合理的原则开展业务合作，以市场价格作为定价依据租赁办公场所及经营场所等，价格公开公正。公司通过与供应商和客户之间进行谈判，双方协商确定交易价格并签订合同。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司实现开展业务经营、开拓市场有着积极的影响，为公司持续经营开发提供了有力的支持。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

　　本议案为关联交易，公司关联董事刘玉文、周思未需回避表决。

　　五、备查文件

　　1、公司第十届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于本次日常关联交易预计的事前认可意见及独立意见；

　　3、审计委员会关于本次日常关联交易预计的审核意见。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：600661         股票简称：昂立教育编号：临2019-042

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议于2019年4月23日下午在公司会议室召开，会议审议通过《关于关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》，公司（含子公司）拟使用不超过4.3亿元闲置募集资金进行现金管理，用于在募集资金专户内购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行等金融机构理财产品或国债等保本型产品，进行现金管理的额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

　　一、募集资金基本情况

　　2018年5月，公司经2017年年度股东大会批准，对暂未使用的4.95亿元募集资金进行现金管理，该额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。截止2018年12月31日，该项募集资金已使用152,277,900.89元，尚余未使用资金431,740,086.24元。由于募投项目建设需要一定周期，募集资金仍将出现部分闲置的情况。

　　在保证募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的情况下，公司（含子公司）拟使用不超过4.3亿元闲置募集资金进行现金管理，用于在募集资金专户内购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行等金融机构理财产品或国债等保本型产品，进行现金管理的额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

　　二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　1、管理目的

　　为提高公司资金使用效率，在不影响募投项目建设和业务正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。

　　2、额度及期限

　　公司（含子公司）拟使用不超过募集资金人民币4.3亿元进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　3、购买产品品种

　　为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行等金融机构理财产品或国债等保本型产品，该类投资产品必须同时符合下列条件：??

　　（1）安全性高，满足保本要求；????

　　（2）流动性好，不影响公司正常经营使用；????

　　（3）不得质押。

　　4、批准权限及有效期限

　　上述闲置募集资金现金管理与公司自有资金现金管理的合计总额度，超过公司最近一期经审计净资产的50%，故本议案经董事会审议通过后，需与公司自有资金购买银行理财产品议案一并提请公司2018年度股东大会审议。

　　有效期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　5、实施方式

　　董事会授权公司管理层在经批准的规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。

　　6、信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求及时披露购买理财产品的具体进展情况。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、虽然投资产品均将经过严格的评估，但受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响，主要系收益波动风险、流动性风险等；

　　2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期；

　　3、相关工作人员的操作和监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　2、银行等金融机构低风险、流动性保障类理财产品须经财务总监、总裁批准后执行。公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。?

　　3、理财资金的投出和收回必须以公司（含子公司）募集资金管理专户名义进行，不得以个人名义或使用其他账户进行。

　　4、公司监审部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

　　5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司的影响

　　公司使用闲置募集资金进行短期现金管理是在确保不影响募集资金安全，不改变募集资金用途和募投项目资金使用进度安排前提下实施的，有利于提高公司的资金收益及资金使用效率，不影响公司主营业务发展及募投项目的实施。

　　五、相关审核、批准程序及专项意见

　　1、董事会审议情况

　　2019年4月23日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，全体董事一致同意公司（含子公司）使用闲置募集资金不超过人民币4.3亿元进行现金管理。

　　2、监事会审议情况及意见

　　2019年4月23日，公司第十届监事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，全体监事一致同意公司（含子公司）使用闲置募集资金不超过人民币4.3亿元进行现金管理。

　　公司监事会对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真核查后，认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，相关审批程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，该事项需经股东大会通过后方可实施。使用闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此，同意使用闲置募集资金不超过人民币4.3亿元进行现金管理。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真核查后，认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，相关审批程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等的规定，该事项需经股东大会通过后方可实施。使用闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币4.3亿元进行现金管理。

　　六、保荐机构的核查意见

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，且独立董事已发表了独立意见，履行了必要的审议程序，该事项尚需取得公司股东大会同意后方可实施。公司使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。

　　综上，保荐机构同意昂立教育使用短期闲置募集资金进行现金管理。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　2019年4月25日

　　公司代码：600661            公司简称：昂立教育