深圳市新亚电子制程股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　所有董事均出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主营业务基本情况

　　公司的主营业务主要围绕电子信息行业开展，根据业务性质不同可分为“电子制程方案服务”、“电子制程产品服务”及“产业配套服务”。“电子制程”是指电子产品的生产制造工艺流程。任何电子产品均需经过技术研发、物料采购、生产制造三大主要环节，而将元器件、零件、组件等通过特定工艺生产成为最终所需产品的整个制造过程就是电子制程流程。公司的“电子制程方案服务”包括电子制程工艺方案的设计与咨询、制程管理服务等，“电子制程产品服务”包括提供制程方案所涉及的电子设备、化工辅料、电子工具、仪器仪表、静电净化等产品服务、“产业配套服务”包括产业配套的融资租赁服务、供应链服务、应收账款服务等。

　　通过提供“一站式”的咨询、产品、产业配套及其他采销服务，公司可有效提高产业上下游客户的生产效率和产品品质、降低企业生产和采销成本，进而确保与上下游客户的长期良好合作关系，实现多赢的合作业务闭环。

　　（二）行业发展情况

　　由于电子信息制造业的细分领域及产品众多，不同细分行业、产品、甚至不同公司之间的技术参数、生产工艺、成本及生产周期的管控要求差异较大，加上制程工艺的日新月异，制程方案的设计及制程产品的甄选所需的专业性和技术要求日益增加。同时，随着下游客户集中度和其市场占有率的进一步提高，客户对制程产品的质量品质、制程方案的时效性和配套服务的要求更加严格，对上游供应商的准入门槛如综合实力、技术、资金等要求日益提高。因此，能提供完善的制程方案服务及产品的供应商及配套服务商的竞争优势日益凸显，制程领域的企业集中度将逐渐提高，中小型制程商在未来的竞争中将由于技术沉淀欠缺、综合实力不足等原因逐渐被淘汰。

　　（三）公司行业地位

　　一般电子制程企业会主要围绕个别细分行业、细分产品或企业开展全部业务。通过多年的技术沉淀，公司是为数不多的可同时为多家大客户根据其生产要求提供个性化的制程服务及制程产品的企业。目前，公司已成为国内综合实力较强的电子制程供应商及配套服务商。在技术方面，公司掌握了完整的电子制程技术体系，能够帮助客户提高生产效率、降低生产成本、提高产品品质；在产品品种方面，公司拥有丰富的产品线，可为客户提供“一站式”的产品服务；在人才方面，公司拥有多名专业的电子制程技术研发工程师和实践经验丰富的电子制程产品应用工程师，可为客户提供众多制程方案的咨询和设计服务；在研发方面，公司拥有多名业界优秀人才，可协助客户解决研发、生产过程中的各类难题；在产业配套服务方面，公司可以根据客户的运营需求量身定做合适的服务方案；在客户方面，公司拥有如华为、富士康、OPPO、中兴、伟创力等知名电子制造企业客户；在营销网络方面，公司的营销网点分布于我国电子产业集中的珠三角、长三角和环渤海湾地区，布局合理、市场覆盖较广，可为客户提供及时有效的服务。

　　（四）公司总体经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入837,647,796.68元，较上年小幅增长；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润20,795,707.72元，较上年增长26.98%。营业收入和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长的主要原因为：

　　（1）公司不断完善业务格局，持续优化产品结构和提高综合配套服务能力；

　　（2）公司加大自主产品市场推广，提高产品市场知名度和竞争力，持续优化产品结构，提升公司综合竞争力水平；

　　（3）公司加强内部管理，提高了公司整体运营效率，进一步优化了公司运营情况。

　　（五）主要经营模式

　　1、研发模式

　　公司制程技术研发和制程产品研发的内容如下：

　　（1）制程技术研发

　　①制程技术研发工程师通过对制程产品的功能、性能、应用进行测试、试验及对比分析，结合电子行业的发展趋势，自主研发出满足未来产能、效率、品质、成本的制程工艺方案。

　　②制程方案应用工程师深入客户调研，与客户工程师从生产产品的工序、工艺、产能、品质、配套设备及制程产品选型要求中进行充分评估，提出符合和超越客户需求的解决方案。

　　（2）制程产品研发

　　①研发人员根据行业的产业动态、技术变化及未来发展趋势，充分分析现有制程产品的特性及优劣性，对现有制程产品进行改良、优化、及对新产品进行自主研发。

　　②根据客户的需求及制程解决方案，与客户工程师共同对现有制程产品进行优化改良，满足客户的定制要求。

　　2、采购模式

　　公司建立了全面的采购数据库，对采购品种进行分类管理；注重与供应商建立长期的合作关系，通过有效的沟通，稳定供应商队伍；对供应商进行科学管理，对供应商流失或变更等有充分的应对措施，注重与关键供应商之间建立深层次合作关系；建立了完善的供应商评估体系、激励机制和淘汰机制；采购部门与其他部门保持顺畅沟通，提高了采购和销售及财务流程的协调性。

　　公司的采购着眼于构建完整的供应链框架，考虑采购的速度、柔性、风险，优化采购模式，由集中采购、全球采购、准时采购等多种形式组成。

　　（1）集中采购

　　集中采购是公司最主要的采购模式。公司掌握和汇集多个客户的需求，实施大批量采购，充分发挥采购规模优势、降低行业采购成本，提高行业采购效率。

　　（2）全球采购

　　公司在全球范围内整合采购资源，在全世界范围内寻找供应商和质量最好、价格合理的产品。全球采购在地理位置上拓展了采购的范围，也是为了适应大型客户全球化战略的要求。

　　（3）准时采购

　　公司销售的商品种类众多，其中部分的商品的需求小、且不具有连续性，公司对这部分商品的采购采用准时采购，即通过与客户的良好沟通，提前准确地了解客户的需求，在合适的时间采购合适的数量，以保证对客户需求的及时满足，同时降低公司的库存水平和经营风险。

　　3、生产模式

　　公司控股子公司惠州新力达电子工具有限公司主要负责制程设备、仪器、工具的自主研发及设备集成；公司控股子公司新亚新材料和库泰克主要负责公司的化工辅料产品的自主研发。各公司根据市场的发展趋势，充分发挥自身的技术优势，研发及生产相应的制程产品。

　　4、销售模式

　　（1）销售流程

　　由于电子制程行业技术含量较高，销售过程中技术因素较为关键，具体过程如下：

　　①与客户工艺工程师进行技术层面的沟通，了解客户工艺流程；

　　②与客户生产工程师沟通，确认大批量产品的生产流程；

　　③与客户质量工程师进行质量层面的沟通，确保制程产品对客户产品目前及未来的品质保证；

　　④经过客户上述人员的认可后，客户采购部门向公司提出采购要约；

　　⑤公司收到客户的采购要约后，将订单分配到采购中心或者物流中心进行采购和配送。

　　因此，在销售过程中要解决以下问题：

　　①客户对制程工艺排程的科学性： 了解制程产品功能、应用是否适合电子产品生产的制程需求，是合理编排制程工艺且保证制程工艺流畅、科学的必备条件。

　　②制程产品之间的融合性、排他性： 在制程工艺实施时，了解制程产品的配合参数并加以调控，使各制程产品、设备等发挥最大的配合功效，是决定单个工位制程工艺的关键。

　　③协助客户的研发、工程、品质、生产、采购等人员对制程产品进行调控：

　　掌握制程产品在电子产品生产制程中最优的功能、性能组合功效，必须要通过大量的、长期的制程产品（如：同一供应商不同型号产品、不同供应商的同型号产品等）综合比较和试用；需要经过较长的时间才能验证制程产品的性能是单个客户较难全面掌握的，因此更需要制程企业提供有力的协助。 除上述标准的销售流程之外，部分产品销售由于前期的客户积累，未经过制程推广、问题诊断及方案选定阶段而直接销售制程产品及提供售后服务。

　　5、服务模式

　　公司的支持与服务是由应用工程师在售前、售中、售后全程提供的，其服务特点如下：

　　其一，完善的产品线及优质的服务。完善的产品线主要是保障电子制造商的小批量、多品种采购需求，这是实现“一站式采购”的前提。优质的服务则是持续跟进电子企业的研发、生产过程，协助解决过程中出现的各种问题。

　　其二，协助电子企业进行库存减压。公司可以满足电子制造企业大批量采购要求、实现规模生产效应，同时避免电子企业因库存不足而造成的脱销、停产损失。

　　其三，公司提供技术增值及产业配套服务，可有效降低客户生产成本、提高生产效率和优化客户运营资金结构。

　　（六）主要产品

　　公司的主要制程产品包括电子设备、化工辅料、仪器仪表、电子工具、静电净化产品等。同时，为加大公司的服务深度及广度，除提供制程咨询服务外，公司亦同时为优质客户提供全面的产业配套服务，包括供应链服务、商业保理服务、融资租赁服务等。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年度，我国宏观经济仍处于增速放缓、结构优化、追求质量的经济发展新常态，我国电子消费行业基本处于景气周期的下行阶段且叠加贸易战的影响，智能机产业呈现景气度欠佳现象，智能机进入存量博弈市场。公司作为消费电子领域的中上游企业，面对错综复杂的行业环境和市场形势，整体经营仍面临诸多挑战与困难。

　　报告期内，公司紧密围绕着年初制定的战略目标，贯彻董事会的战略部署，继续坚持以“电子制程服务+制程产品+产业配套服务”为发展思路，围绕核心大客户，不断优化公司的业务结构和产品结构，并稳健开展供应链金融、商业保理等产业配套业务，充分发挥了内部协同效应并进一步拓展了公司产业配套业务的版图。公司在电子制程系列业务稳步发展的同时，公司通过现金收购深圳市科素花岗玉有限公司51%股权，进军建筑装饰新材细分领域，以望通过被并购标的业务开展和资源共享，实现公司业务结构优化及持续发展。

　　2018年度，公司实现营业收入837,647,796.68元，较上年小幅增长；归属于上市公司股东的扣非净利润20,795,707.72元，较去年同期增长26.98%。

　　回顾2018年工作，公司主要在以下方面做出了不懈的努力并取得一定成效：

　　（一）加大自主产品的市场推广，优化公司产品结构

　　公司进一步加大对核心制程产品的市场推广力度，提高公司自主研发产品在销售中的占比，改善公司产品结构，提高公司整体产品毛利率，加强公司对制程产品的市场定价能力和下游议价能力。

　　（二）加强与国内外品牌的深度合作，确保制程产品线的领先

　　公司保持与国内外知名品牌如安捷伦、史丹利、迈图、东亚合成等公司在制程产品领域进行了包括技术交流、产品代理、客户共享等全方位的合作，确保公司制程产品线的行业领先地位。

　　（三）加强各项费用管控，提高公司运营效率

　　公司加强了内部管理，提高了公司的整体运营效率，并对各项费用进行了合理的管控，进一步优化了公司的运营情况。

　　（四）稳步开展产业配套服务，促进公司业务良性互动发展

　　经过多年的行业积淀，公司在行业中积累了丰富的上下游企业资源。报告期内，公司在严格把控风险的前提下，有序推进供应链管理募集资金投资项目建设。公司围绕着所在行业优质客户，稳步开展供应链管理业务，充分发挥了内部协同效应，促进了公司业务的良性互动发展，进一步拓展了公司产业配套业务的版图。

　　（五）专注研发创新及持续市场开拓，建筑装饰新材业务顺利开展

　　报告期内，公司自通过并购进军建筑装饰新材细分领域以来，持续助力环保人造石材的研发升级，现已形成高标准、多品种的产品系列；同时，公司持续加大市场开拓力度，业务订单情况持续向好，进一步优化了公司的业务结构，提升了公司的综合实力。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年5月4日，经本公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过，公司以23,404.35万元向深圳市科素花岗玉有限公司（以下简称“科素花岗玉”）增资扩股，并持有增资后的科素花岗玉51%股权。增资扩股完成后，科素花岗玉成为公司的控股子公司。惠州市彩玉微晶新材有限公司系科素花岗玉的全资子公司。

　　与上年度财务报告相比，公司合并范围增加深圳市科素花岗玉有限公司及惠州市彩玉微晶新材有限公司两家公司。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002388                         证券简称：新亚制程                     公告编号：2019-035

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　　第四届董事会二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司第四届董事会第二十九次会议通知于2019年4月11日以书面形式通知了全体董事，并于2019年4月22日14:00在公司会议室召开。本次会议推举董事胡大富先生现场主持会议，本次会议应出席董事8人，实际行使表决权的董事8人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由胡大富先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：

　　一、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度总经理工作报告》

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　二、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度董事会工作报告》

　　该议案需提交股东大会审议。

　　《2018年度董事会工作报告》详细内容见披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告全文》中的“经营情况讨论与分析”。

　　公司独立董事王军先生、麦昊天先生、卜功桃先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2018年度股东大会上述职。

　　《 2018年度独立董事述职报告》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年年度报告全文及其摘要》

　　《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　四、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度财务决算报告》

　　《2018年度财务决算报告》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　五、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度利润分配预案》

　　公司董事会通过的2018年度利润分配预案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。

　　《关于2018年度利润分配预案的公告》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该预案需提交股东大会审议。

　　六、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

　　《2018年度内部控制自我评价报告》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　七、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽职地发表独立审计意见，董事会同意续聘其为公司2019年度财务审计机构，聘期一年，由公司股东大会授权董事会决定其报酬。

　　独立董事就该议案发表了独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。自受聘担任公司外部审计机构以来，严格按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，严格遵守了会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，良好履行了双方所规定的责任和义务。因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　八、关联董事许雷宇先生、徐琦女士、胡丹女士回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司2019年日常关联交易预计情况的议案》

　　《关于公司2019年日常关联交易预计情况的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　九、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》

　　《关于公司部分募投项目延期的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　十、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　《关于2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　十一、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2019年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》

　　《关于2019年度公司向银行申请综合授信额度暨公司为子公司提供担保的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　十二、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于会计政策变更的议案》

　　《关于会计政策变更的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　十三、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

　　《关于选举董事暨聘任副总经理的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　十四、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于提名公司董事候选人的议案》

　　《关于选举董事暨聘任副总经理的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　十五、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于提议召开2018年度股东大会的议案》

　　《关于召开2018年度股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：002388                        证券简称：新亚制程                      公告编号：2019-029

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　　关于公司部分募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开了第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。根据公司电子信息制造业供应链管理综合信息化系统建设项目（以下简称“综合信息化系统建设项目”）的实施进度、实际建设情况，为保证该建设项目的实施质量，经过谨慎研究，公司拟将综合信息化系统建设项目延期至2020年6月30日。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金投资项目概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]287号文批准，公司于2017年6月向特定对象发行104,166,600股人民币普通股（A股），发行价格为5.76元/股，共募集资金总额为人民币599,999,616元，扣除发行费用人民币11,170,000元，募集资金净额为人民币588,829,616元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信验字[2017]第ZI10627号《验资报告》进行验证确认。

　　公司本次非公开发行股票的募集资金拟投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募集资金使用情况

　　公司于2018年11月30日召开第四届董事会第二十四次（临时）会议，于2018年12月17日召开2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于永久性补充流动资金的议案》。公司综合考虑市场环境变化，内部业务需求等因素，对综合信息化系统建设项目的投资规模进行了优化调整，该项目投资金额由10,000万元调整为3,000万元。

　　截至2019年4月19日，公司募集资金余额为人民币2,595.49万元，募集资金使用情况如下：

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　二、募集资金项目延期的具体情况及主要原因

　　（一）募投项目延期基本情况

　　公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，拟将综合信息化系统建设项目的预计可使用状态时间进行调整，具体如下：

　　■

　　（二）募投项目延期的主要原因

　　本次拟变更的项目为综合信息化系统建设项目，公司拟构建覆盖公司总部及主要子公司的综合信息化系统，集成客户和供应商协作、供需信息互联互通、交易执行和业务流程处理、物流仓储信息整合、业务管理、集团管控、数据挖掘与分析、决策支持等功能，通过整合公司内部信息和流程、与外部客户及供应商进行数据交换，实现对供应链信息流、物流、资金流的整合，提高内部控制和管理水平，提高业务处理和执行效率。

　　综合信息化系统计划建设期为2年，项目不直接产生收益，其收益主要体现在公司业务整体收益中。由于信息化系统的建设需要进行数据库的建立以及统一规划设计数据库，与此同时，内部办公系统的优化需要对办公自动化系统、人力资源管理系统、财务管理系统等做基础数据采集与分析，需要较长的时间，致使信息化建设项目建设进度受到影响。为了确保综合信息化系统建设项目的实施质量及更符合公司可持续发展需要，公司审慎决定将该募投项目达到预定可使用状态时间调整为2020年6月30日。

　　（三）本次募投项目延期的决策程序

　　2019年4月，深圳市新亚电子制程股份有限公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　三、募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目延期是公司基于项目的实际情况做出的审慎决定，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在损害其他股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期的发展规划，也有利于公司更好地使用募集资金，确保项目顺利且高质量地实施，公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效率。

　　四、独立董事意见

　　关于本次部分募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将该募投项目进行延期。

　　五、监事会意见

　　公司本次关于部分募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将部分募投项目进行延期。

　　六、保荐机构意见

　　保荐机构经核查后认为：

　　公司本次关于募投项目延期的事项，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形；公司本次募投项目建设延期已履行了必要的内部决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上，本保荐机构对本次募投项目延期事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十九次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项的独立意见；

　　4、民生证券股份有限公司关于深圳市新亚电子制程股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：002388                      证券简称：新亚制程                      公告编号：2019-034

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议决定召开公司2018年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、股东大会届次：公司2018年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　公司第四届董事会第二十九次会议于2019年4月22日以现场与通讯相结合表决的方式召开，会议审议通过了《关于提议召开2018年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年5月16日（星期四）15:00

　　（2）网络投票时间：2019年5月15日—2019年5月16日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月15日15:00至2019年5月16日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年5月13日

　　7、出席对象：

　　（1）截止 2019年5月13日(星期一)15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必要是本公司股东(授权委托书格式见附件)。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：公司会议室（深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A）

　　二、会议审议事项

　　1、《2018年度董事会工作报告》；

　　2、《2018年度监事会工作报告》；

　　3、《2018年年度报告及摘要》；

　　4、《2018年度财务决算报告》；

　　5、《2018年度利润分配预案》；

　　6、《2018年度内部控制自我评价报告》；

　　7、《关于聘请2019年度审计机构的议案》；

　　8、《关于2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

　　9、《关于公司部分募投项目延期的议案》；

　　10、《关于2019年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》；

　　11、《关于提名公司董事候选人的议案》。

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过，提交2018年度股东大会审议。此外，会议还将听取《2018年度独立董事述职报告》。以上议案具体内容详见2019年4月24日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对上述所有议案实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记办法

　　1、 登记手续：

　　符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的,须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的,代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。

　　符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。

　　股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

　　2、 登记时间：2019年5月14日上午 9：00-11：30,下午 1:30-5:00。

　　3、 登记地点：深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会秘书办公室。

　　4、 会议费用：会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

　　5、 联系办法：

　　地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A

　　联系人：伍娜

　　电话：0755-23818518

　　传真：0755-23818501

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、深圳市新亚电子制程股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月22日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“362388”，投票简称为“新亚投票”。

　　2. 议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表1  2018年度股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会的议案为非累积投票议案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月15日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年5月16日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席深圳市新亚电子制程股份有限公司2018年度股东大会，并代为行使会议表决权。（注：没有明确投票指引的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

　　■

　　（注：①上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示；②委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。）

　　本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　■

　　签署日期：年月日

　　证券代码：002388                        证券简称：新亚制程                     公告编号：2019-024

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　　第四届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议通知于2019年4月11日以书面方式发送给公司全体监事，会议于 2019年4月22日16:00在公司会议室召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席许庆华先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度监事会工作报告》

　　《2018年度监事会工作报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年年度报告全文及其摘要》

　　监事会认为：公司董事会编制2018年年度报告及其摘要的程序规范，符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。该年度报告内容真实、准确，能够完整、客观地反映公司2018年度生产和经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

　　《2018年年度报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2018年年度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度财务决算报告》

　　《2018年度财务决算报告》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度利润分配预案》

　　监事会认为：公司2018年度利润分配预案是在不影响公司正常经营的情况下，依据公司实际情况所做出的，公司本次利润分配预案符合《公司章程》的规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　《关于2018年度利润分配预案的公告》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

　　监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求。董事会出具的《2018年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》

　　监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽职地发表独立审计意见，监事会同意续聘其为公司2019年度财务审计机构，聘期一年，由公司股东大会授权董事会决定其报酬。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司2019年日常关联交易预计情况的议案》

　　监事会认为：上述议案已经公司第四届董事会第二十九次次会议审议通过，经审核上述关联交易为公司日常生产经营需要，交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。关联交易审批程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定。

　　《关于公司2019年日常关联交易预计情况的公告》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》

　　监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将部分募投项目进行延期。

　　《关于公司部分募投项目延期的公告》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　九、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　监事会认为：报告期内，公司严格按照相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了2018年1-12月份公司募集资金的存放和实际使用情况。

　　《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　十、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2019年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》

　　监事会认为：经审核，目前公司及其下属公司处于正常经营状态，公司及其下属公司申请银行综合授信额度有利于公司取得一定的银行授信额度保障现有业务的顺利持续开展，符合公司及全体股东的利益。公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保，有利于降低子公司融资成本，并进而促进其业务开展。本次申请银行综合授信额度及提供担保事项已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　《关于2019年度公司向银行申请综合授信额度暨公司为子公司提供担保的公告》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　十一、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：此次公司会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，会计政策的变更符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，未发现损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　　监事会

　　2018年4月22日

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　　独立董事对相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就第四届董事会第二十九次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

　　一、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

　　公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，建立健全了各项内控制度，形成了比较系统完善的公司治理框架。在2018年度中，公司内部控制均能按各项制度的规定进行规范动作，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，维护了公司及股东的利益。同时，公司能够认真、客观的对待内部控制中存在的问题，能够及时通过整改不断完善内部控制，促进公司规范运作。因此，作为公司独立董事，我们认为：公司编制的《2018年度内部控制自我评价报告》如实反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

　　二、关于聘请2019年度审计机构的议案的独立意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。自受聘担任公司外部审计机构以来，严格按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，严格遵守了会计师事务所的职业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，良好履行了双方所规定的责任和义务。因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构。

　　三、关于2018年利润分配预案的独立意见

　　公司上市以来一直执行良性的现金分红政策，给广大投资者提供持续回报。2018年度公司未进行利润分配是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司、股东长远利益出发，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对董事会2018年度拟不进行利润分配的议案表示同意，同意董事会审议通过后将其提交公司2018年度股东大会审议。

　　四、关于关联方资金占用及公司对外担保的专项说明及独立意见

　　根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，现发表如下独立意见：

　　（一） 控股股东及其他关联方占用公司资金情况

　　截至 2018年 12 月 31 日，公司除与控股子公司之间存在非经营性资金往来以外，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常的商品销售与采购行为，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的行为，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），没有损害公司及股东的利益。

　　我们已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号），认为公司已认真执行了该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。

　　（二） 公司对外担保情况

　　截至 2018年 12 月 31 日，公司及其下属公司当期对外担保审批额度为470,000,000元，实际担保金额为150,000,000元，期末累计对外担保余额为80,000,000元。公司提供担保的事项已经按照相关法律法规、公司章程的规定履行了董事会的审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项。

　　五、关于公司部分募投项目延期的独立意见

　　关于本次部分募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将该募投项目进行延期。

　　六、关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见

　　经我们审阅并核查公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为：2018年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定，如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　七、关于会计政策变更的独立意见

　　我们认为，公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关会计政策及会计估计变更的规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次变更会计政策对公司无重大影响，对公司 2018 年度及以前年度的损益、资产总额、净资产不产生影响；公司审议程序合法合规，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　八、关于2019年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的独立意见

　　经核查，公司及其下属公司拟申请银行综合授信额度，同时公司为子公司申请银行综合授信提供担保，目的是为了满足公司及其下属公司日常经营及发展对资金的需求，保证公司各项业务正常开展，本次申请综合授信的被担保对象为公司合并报表内的公司，公司能够对其风险进行有效控制，担保的决策程序符合相关法律、法规、规范运作指引及《公司章程》的规定。本事项符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次向银行申请综合授信及对应担保事项。

　　九、关于公司2019年日常关联交易预计情况的独立意见

　　经审核，公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，我们认为董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　十、关于公司选举董事暨聘任副总经理的独立意见

　　本次董事会选举董事及聘任副总经理的审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，拟任职人员的任职资格符合担任相关职务的条件，具备与职务相应的专业素质和职业操守，没有发现存在《公司法》规定及中国证监会规定为市场禁入者的情形，因此同意选举第四届董事会董事及聘任副总经理事项。

　　独立董事：卜功桃、麦昊天、王军

　　2019年4月22日

　　证券代码：002388           证券简称：新亚制程           公告编号：2019-030

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　　关于2018年度募集资金年度存放与使用

　　情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账实际

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]287号《关于核准深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年6月向特定对象非公开发行104,166,600股人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，发行价格为5.76元/股，实际募集资金总额为599,999,616.00元，扣除各项发行费用人民币11,170,000.00元后，募集资金净额为人民币588,829,616.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月26日出具立信验字[2017]第ZI10627号《验资报告》对上述募集资金到位情况进行验证。

　　（二）2018年度使用金额及当前余额情况

　　截止2018年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。2017年7月，公司及本次募集资金投资项目的实施主体深圳市亚美斯通电子有限公司（以下简称“亚美斯通”）与保荐券商民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）、募集资金开户行分别签署了《募集资金三方监管协议》。截止2018年12月31日，相关募集资金专项账户（以下简称“专户”）开立和存储情况如下：                    单位：元

　　■

　　注：存储金额与募集资金净额的差异为未支付的发行费用。

　　上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异；协议各方均严格按照协议约定执行，《募集资金三方监管协议》的履行情况良好，不存在其他重大问题。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：

　　1.募集资金投资项目资金使用情况

　　报告期内，本公司实际使用募集资金人民币46,952.1014万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　2．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　3．募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　4．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　5．节余募集资金使用情况。

　　公司募集资金尚在投入过程，不存在募集资金节余的情况。

　　6.超募资金使用情况。

　　公司不存在超募资金使用的情况。

　　7.尚未使用的募集资金用途及去向。

　　剩余尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。

　　8．募集资金使用的其他情况。

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2018年11月30日召开第四届董事会第二十四次（临时）会议和第四届监事会第十七次（临时）会议，于2018年12月17日召开2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于永久性补充流动资金的议案》。公司将电子信息制造业供应链管理综合信息化系统建设项目（以下简称“综合信息化系统建设项目”）投资金额由10,000万元调整为3,000万元，并将项目剩余募集资金7,000万元及利息（受完结日至实施日利息收入影响，具体金额以实施日结转的金额为准）用于永久性补充流动资金。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月22日

　　附表1：    募集资金使用情况对照表

　　2018年度                   单位：万元

　　■

　　■

　　注1：由于电子信息制造业供应链管理服务综合信息化系统建设项目的建设需对数据库进行统一规划设计，并对内部各信息系统进行数据采集与分析，所需时间较长，为保证该项目的实施质量，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》，拟将项目达到预计可使用状态日期由2019年6月30日调整为2020年6月30日，该议案尚需股东大会审议通过。

　　注2：截止报告期末之累计投入金额未含变更募集资金用于补流实施日的利息，该等利息于2019年投入。

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：002388                      证券简称：新亚制程                      公告编号：2019-025

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司关于公司2019年日常关联交易预计情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）及公司合并报表范围内子公司拟与关联方深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）、新力达集团下属子公司深圳市新力达新亚汽车贸易有限公司（以下简称“新力达新亚汽贸”）、新力达集团下属子公司深圳市新力达汽车贸易有限公司（以下简称“新力达汽贸”）新力达集团下属子公司深圳市新力达汽车销售服务有限公司（以下简称“新力达汽车销售”）、武汉欧众科技发展有限公司（以下简称“武汉欧众”）达成日常关联交易，预计2019年度关联交易总金额不超过6,250,000元。

　　该日常关联交易事项经2019年4月22日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事许雷宇先生、徐琦女士、胡丹女士进行了回避表决，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计2019年日常关联交易类别和金额

　　公司根据2018年度实际发生的关联交易情况预测2019年关联交易情况，具体情况如下表：

　　单位：万元

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　　二、关联人介绍和关联关系

　　1.基本情况

　　（1）深圳市新力达电子集团有限公司

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：许伟明

　　住所：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋303A

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内汽车销售（不含小轿车）；物业管理；制冷产品、机械设备的研发与销售。

　　与本公司的关联关系：同一实际控制人

　　财务数据：

　　单位：万元

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　　（2）深圳市新力达新亚汽车贸易有限公司注册资本：1,111万元人民币

　　法定代表人：马海俊

　　住所：深圳市龙岗区龙城街道新丰路101号

　　经营范围：北京现代品牌汽车销售;进口品牌汽车销售;其他品牌汽车销售;二手车经销;投资兴办实业(具体项目另行申报);汽车零配件、汽车用品的购销(以上不含专营、专控、专卖商品);汽车租赁;汽车咨询服务;提供金融中介服务(根据国家规定需要审批的,获得审批后方可经营)。机动车辆保险(《保险兼业代理业务许可证》;一类汽车整车维修。

　　与本公司的关联关系：公司控股股东新力达集团下属子公司

　　财务数据：

　　单位：万元

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　　（3）武汉欧众科技发展有限公司

　　注册资本：800万元

　　法定代表人：卢曦

　　住所：武汉市江岸区汉黄路888号岱家山科技创业城7号楼1单元4楼

　　经营范围：防止金属腐蚀的产品的开发、制造和销售；集成电路的设计、开发及产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与本公司的关联关系：本公司全资子公司的参股公司

　　财务数据：

　　单位：万元

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　　（4）深圳市新力达汽车贸易有限公司

　　注册资本：1,111万元人民币

　　法定代表人：马海俊

　　住所：深圳市龙岗区龙城街道清林西路投资大厦1楼

　　经营范围：汽车销售(含小轿车);广汽本田品牌汽车销售;进口本田品牌汽车销售;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营);兴办实业(具体项目另行申报);二手车经销;汽车租赁;汽车咨询服务;提供金融中介服务(根据国家规定需要审批的,获得审批后方可经营)。一类汽车整车维修;代理机动车辆保险、企业财产保险。

　　与本公司的关联关系：同一实际控制人

　　财务数据：

　　单位：万元

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　　（5）深圳市新力达汽车销售服务有限公司

　　注册资本： 1,000万元人民币

　　法定代表人：马海俊

　　住所：深圳市龙岗区龙城街道如意路301号

　　经营范围：汽车销售;二手车经销;投资兴办实业(具体项目另行申报);汽车零配件、汽车用品的购销(以上不含专营、专控、专卖商品);汽车租赁;汽车咨询服务;汽车保险代理;国内贸易,经营进出口业务;经营电子商务。^汽车美容、维修。

　　与本公司的关联关系：同一实际控制人

　　财务数据：

　　单位：万元

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　　2.履约能力分析

　　上述关联企业依法存续经营，生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价政策和定价依据

　　以上关联交易属正常经营业务往来，定价以市场公允价格为基础并经双方协商确定，遵循公平、合理原则。

　　2.关联交易协议签署情况。

　　公司及公司合并报表范围内子公司根据业务需要与上述公司签署相关协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司的产品销售、采购、劳务、租赁是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营。

　　公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，遵循市场经济规律，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　1、独立董事事前认可情况

　　独立董事在公司第四届董事会第二十九次会议召开前审阅了本次关联交易事项预计情况的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：“2019年日常关联交易预计情况是公司正常生产经营业务的需要，符合公开、公平、公正的市场交易定价原则，符合《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东的利益，同意将该议案提交董事会进行审议”

　　2、独立董事发表的独立意见

　　独立董事对公司第四届董事会第二十九次会议审议通过的《关于2019年日常关联交易预计情况的议案》发表了如下独立意见：“公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，我们认为董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。”

　　六、监事会审议意见

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十九次次会议审议通过，经审核上述关联交易为公司日常生产经营需要，交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。关联交易审批程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十九次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

　　特此公告。

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：002388                        证券简称：新亚制程                        公告编号：2019-026

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　　关于2018年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）合并营业收入为837,647,796.68元，合并净利润为21,859,408.73元，经营活动产生的现金流量净额为-224,185,393.89元。

　　一、公司2018年度利润分配预案

　　公司董事会通过的2018年度利润分配预案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。

　　二、公司2018年度拟不进行现金分红的原因

　　根据《公司章程》第一百五十九条规定：“公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十；原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。”同时《公司章程》指出“公司实行积极的利润分配政策，兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。”

　　公司于2018年9月14日、2018年10月9日分别召开第四届董事会第二十二次（临时）会议和2018年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》。公司于2018年10月24日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》。公司决定拟在不低于人民币5,000万元，不超过人民币1亿元的额度内，使用自有资金回购公司A股社会公众股份，回购期限自股东大会审议通过之日起12个月内，目前该股份回购方案正在按计划推进实施，将于2019年10月9日之前实施完毕。

　　鉴于公司2018年经营活动产生的现金流量净额为负值，公司回购股份事项正如期开展中，结合公司日常经营发展实际情况，公司日常经营和投资可能对资金需求较大，为保障公司持续、稳定、健康发展，增强抵御风险的能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2018年度不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

　　证券代码：002388                                     证券简称：新亚制程                                     公告编号：2019-036

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　　（下转B141版）