湘潭电机股份有限公司关于二级控股子公司转让资产的公告

湘潭电机股份有限公司关于二级控股子公司转让资产的公告
2019年04月23日 03:38 中国证券报
湘潭电机股份有限公司关于二级控股子公司转让资产的公告

中国证券报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司二级控股子公司湖南湘电长泵铸造有限公司(以下简称“铸造公司”)拟以人民币12,402.52万元向长沙顺泰投资管理有限公司(以下简称“顺泰公司”)协议转让相关房屋建(构)筑物、机器设备、土地使用权等资产。

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  ●本次交易最终价格以湖南省国有资产监督管理委员会备案价格为准。

  一、交易概述

  (一)湘潭电机股份有限公司(以下简称“湘电股份”“公司”)持有长沙水泵厂有限公司(以下简称“长泵公司”)70.66%股权,长泵公司持有湖南湘电长泵铸造有限公司(以下简称“铸造公司”)100%股权,铸造公司即为湘电股份的二级控股子公司。现铸造公司拟以人民币12,402.52万元向长沙顺泰投资管理有限公司(以下简称“顺泰公司”)协议转让其部分房屋建(构)筑物、机器设备、土地使用权等资产,价格系以北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北方亚事评报字[2019]第01-197号《资产评估报告》为基础,最终以在湖南省国资委备案价格确定。

  (二)上述事项已经公司 2019年4月22日召开的第七届董事会第十次会议审议通过。会议以通讯表决的方式审议通过了《关于转让湖南湘电长泵铸造有限公司部分资产的议案》,同意:10票,反对:0票,弃权:0票。独立董事对此发表了同意的独立意见。

  (三)截至本次董事会会议召开日,双方暂未签署相关协议以及履行后续手续,本次交易需征得湖南省国资委审批后方可实施。

  (四)根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次资产转让在董事会的审批权限内,无需提交公司股东大会进行审议。

  二、交易各方当事人情况介绍

  (一)湖南湘电长泵铸造有限公司

  1、公司名称:湖南湘电长泵铸造有限公司

  2、统一社会信用代码:91430124794723875Y

  3、住所:宁乡经济开发区

  4、成立时间:2006年10月30日

  5、法定代表人:何艳文

  6、注册资本:人民币20000万元

  7、类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  8、经营范围:铸铁、铸钢、有色件等的研制、生产、销售;水泵制造、加工、销售、维修;金属材料加工;模具制造、销售;新产品、新技术研究开发。

  9、主要股东:长沙水泵厂有限公司持股100%。

  10、财务数据:

  截止2018年12月31日, 铸造公司资产总额为16,207.08万元, 负债总额为7,706.16万元, 净资产为8,500.92万元;2018年实现营业收入3,039.00万元,营业利润-2,518.25万元,净利润-2,394.35万元。

  以上财务数据经大信会计师事务所(特殊普通合伙)长沙分所审计。

  (二)长沙顺泰投资管理有限公司

  1、公司名称:长沙顺泰投资管理有限公司

  2、统一社会信用代码:91430124790342186G

  3、住所:宁乡经济技术开发区创业大道

  4、成立时间:2006年07月27日

  5、法定代表人:李义

  6、注册资本:人民币 10000万元

  7、类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  8、经营范围:实业投资;项目投资;投资管理服务;创业投资咨询业务;停车场、立体车库的投资、建设;房地产开发经营;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁;苗木销售;景观和绿地设施工程施工;通用机械设备销售;建材、装饰材料批发。

  9、主要股东:宁乡经济技术开发区建设投资有限公司持股100%。

  10、财务数据:

  截止2018年12月31日, 顺泰公司顺泰公司资产总额为50,967.99万元, 负债总额为41,557.14万元, 净资产为9,410.86万元;2018年实现营业收入2,671.47万元,营业利润-1,250.93万元,净利润-100.93万元。

  以上财务数据经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、房屋建筑物包括办公楼、生活楼、厂房、车间等,于2008年-2012年陆续建成。建筑面积共计47,815.69平方米,至评估基准日均已办理房产证,证载权利人为湖南湘电长泵铸造有限公司。

  2、构筑物系围墙及挡土墙、联合厂房铸造砂坑、周边道路排水、平车路轨安装工程等。

  3、机器设备34台(套),其中包括28台行车、1套35KV变电站设备(包括2台S9-10000/35电力变压器及配电装置)、1套500KVA厢式变压器、2台电梯和2台电动门。其中1台安装在金属料棚的5T行车为表外资产。

  4、无形资产-土地使用权为湖南湘电长泵铸造有限公司于2010年以出让方式购得的1宗工业用地。土地权证编号:宁(1)国用(2010)第 209号;证载总面积90,709.50 平方米,位于宁乡经开区工业园内。证载权利人为湖南湘电长泵铸造有限公司。

  上述资产权属清晰,评估基准日未设置抵押、担保等他项权利。

  经核实,委托评估的资产范围与经济行为涉及的资产范围一致。

  (二)评估基准日:2019年1月31日

  (三)评估依据:

  Ⅰ、经济行为依据

  1.2019年4月2日,长沙水泵厂有限公司2019年第二次临时股东大会会议决议;

  2.资产评估业务委托合同。

  Ⅱ、法律法规依据

  1.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正);

  2.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);

  3.《国有资产评估管理办法》(1991年国务院91号令);

  4.《国有资产评估管理若干问题的规定》(2001年财政部令第14号);

  5.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);

  6.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号);

  7.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委第12号令2005年8月25日);

  8.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]第274号);

  9.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资发产权〔2009〕第941号);

  10. 《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委财政部证监会令第36号);

  11.《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权〔2013〕第64号);

  12.《企业国有资产交易监督管理办法》 (国务院国资委财政部令第32号);

  13.《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第86号,2019年1月2号修订);

  14.《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 691 号);

  15.《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税〔2008〕170 号);

  16.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号);

  17.《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订);

  18.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订);

  19.其他相关法律、法规、通知文件等。

  Ⅲ、评估准则依据

  1.《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号;

  2.《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号);

  3.《资产评估执业准则——评估程序》(中评协〔2018〕36号);

  4.《资产评估执业准则——评估报告》(中评协〔2018〕35号);

  5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号);

  6.《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协〔2018〕37号);

  7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕35号);

  8.《资产评估执业准则——不动产》(中评协〔2017〕38号);

  9.《资产评估执业准则——机器设备》(中评协〔2017〕39号);

  10.《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕42号);

  11.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号);

  12.《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号);

  13.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号);

  14.《中国资产评估协会资产评估报告统一编码管理暂行办法》(中评协﹝2018﹞44号)。

  Ⅳ、权属依据

  1.国有土地使用证;

  2.房屋所有权证;

  3.设备购置合同及付款凭证;

  4.其他有关产权证明文件。

  Ⅴ、其他参考依据

  1.资产评估委托合同;

  2.企业提供的资产评估申报明细表;

  3.企业提供的《关于进行资产评估有关事项说明》。

  (四)、评估方法:

  本次评估对象实际为单项资产,根据各类资产具体情况采用不同的方法进行评估。

  各类资产的评估方法如下:

  1.无形资产---土地使用权

  土地使用权评估常用的方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、成本逼近法等。评估人员在实地勘察和有关市场调查的基础上,结合待估宗地区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况、评估人员获取的资料及有关评估方法的适用条件等,本次对土地使用权价值选择成本逼近法和市场比较法进行评估。具体选择理由如下:

  评估对象位于宁乡经开区,区域内供应工业用地,主要以成本作控制,故可采用成本逼近法进行评估。

  目前宁乡市土地交易较为活跃,与委估宗地相邻或相近地区,在评估基准日附近有较为活跃的土地交易活动,因此,具备采用市场比较法评估的条件。

  1)成本逼近法

  成本逼近法是以取得和开发该土地所耗费的各项必要费用之和为基础,再加上正常的利润和利息以及应纳税费和土地增值收益来确定土地价格。基本公式为:土地成本价格=土地取得费用及相关税费+土地开发费用+利息+利润+土地增值收益。

  2)市场比较法

  市场法是指在求取待估宗地价格时,将待估宗地与在接近评估基准日时期内已经成交的类似土地交易实例进行对照比较,参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年限等差别,修正得出待估土地评估值的方法,其基本公式为:

  委估宗地评估值=P×A×B×C×D×E

  式中:P—可比交易实例价格

  A—交易情况修正系数

  B—交易日期修正系数

  C—区域因素修正系数

  D—个别因素修正系数

  E—使用年限修正系数

  两种评估方法结果差异较小,以两种方法评估结果的加权平均值确定该土地使用权评估值。

  2.房屋建筑物

  根据房屋建筑物的特点、可利用资料的收集情况及建筑物所处位置的市场交易活跃程度,本次对产权持有单位房屋建筑物采用成本法进行评估。

  1)成本法

  成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量,以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价,并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率,进而计算建筑物评估价值。其基本公式为:

  评估值=重置全价×成新率

  重置全价的确定:

  重置全价=建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本

  A.建安工程造价的确定:

  ①建安综合造价

  对于大型、价值较高、重要的建(构)筑物,采用预决算调整法确定其建安综合造价,即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础,根据当地执行的定额标准和有关取费文件,结合评估基准日当地建筑材料的市场价格分别计算土建工程费用和安装工程费用等,得到建安综合造价。

  对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。在区分不同的结构类型及使用功能的基础上,根据评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准确定其基准单方造价,在此基础上依照建(构)筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作量对基准单方造价进行调整,最终确定单方造价标准,以此作为建安综合造价。

  B.前期及其他费用的确定

  前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标代理服务费、项目可研费、环评费等。按照产权持有单位的工程建设投资额,根据国家和地方相关行政事业性收费规定,确定前期费用及其他费。

  C.资金成本的确定

  按照合理的建设工期,根据基准日银行贷款利率,计算建设期间合理的资金成本。

  本次假设建设资金在建设期间均匀投入,资金成本按下式确定:

  资金成本=(建安工程造价×50%+前期及其他费用)×基准日银行贷款年利率×合理工期

  ②成新率的确定

  A.房屋建筑物成新率的确定

  以现场勘查结果,结合房屋建筑物、构筑物的具体情况,分别按年限法和完好分值法的不同权重加权平均后加总求和,确定综合成新率。

  a.年限法成新率的确定

  年限法成新率依据委估建筑物的已使用年限和经济耐用年限计算确定;其中已使用年限根据其建成时间、评估基准日期计算确定;经济耐用年限根据房屋的结构形式、使用环境按有关规定确定。

  年限法成新率=(1-已使用年限/经济耐用年限)×100%

  b.完好分值法成新率的确定

  主要依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》,根据现场勘查记录的各分部分项工程完好分值测算出结构、装修、设备三部分的完好分值,然后与这三部分的标准分值比较,求得三部分成新率,按不同权重折算,加总确定成新率。计算公式:

  完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率×B

  式中:G、S、B分别为结构、装修、设备权重系数。

  c.综合成新率的确定

  年限法成新率和现场勘查成新率的权重分别取40%和60%,确定综合成新率。

  综合成新率=年限法成新率×40%+完好分值法成新率×60%

  B.构筑物的成新率的确定:

  成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

  上式中,尚可使用年限根据其结构类型或主要工程材质、使用环境下的耐用年限,结合其已使用年限及专业评估人员现场勘察的完好情况,综合评定后合理估计。

  ③评估值的确定

  评估值=重置全价×成新率

  3.机器设备

  根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,对机器设备采用成本法进行评估。

  成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值,得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。

  采用成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新,即求出成新率,然后用全部成本与成新率相乘,得到的乘积作为评估值。

  计算公式:评估值=重置全价×成新率

  1)重置全价的确定

  重置全价一般包括:设备购置价、运杂费、安装工程费、基础费、前期及其他费用和资金成本等。

  重置全价计算公式如下:

  重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+基础费+前期及其他费用+资金成本

  ①机器设备重置全价的确定

  A.设备购置价

  对于大型关键设备,主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格,或参考评估基准日近期同类设备的合同价,或同花顺iFind机械报价和《2019年机电产品报价目录》确定购置价;

  对于未能查询到市场报价信息的设备,主要是通过参考同类设备的购置价调整确定。

  B.运杂费

  运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。

  对于设备生产厂家承担运杂费或卖方报价中含运杂费的设备,不再计取运杂费;对于卖方报价中不包含运杂费的设备,结合设备运输方式及运输距离等确定。

  运杂费计算公式如下:

  运杂费=设备购置价×运杂费率

  运杂费率参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》及《资产评估常用数据与参数手册》提供的运杂费参考费率确定。

  C.安装工程费

  依据设备特点、安装的难易程度,参照企业所在地地方定额、相关专业定额或参考《资产评估常用方法与参数手册》提供的安装费参考费率,同时考虑产权持有单位以往有关设备安装费用支出情况分析确定。

  D.基础费

  根据被评估设备情况,参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备基础费率,以含税设备购置价为基础予以测算确认。

  对于已在房屋建筑物中或安装工程费中考虑了基础费的,不再单独计算基础费。

  E.前期及其它费用

  由于本次评估对象为单台独立设备,安装调试完成即可投入使用,因此不计取其他费用。

  F.资金成本

  由于本次评估对象为单台独立设备,安装调试时间短,因此不计取资金成本。

  2)成新率的确定

  ①机器设备成新率的确定

  采用综合成新率的方法:

  综合成新率=年限成新率×权重40%+现场勘察成新率×权重60%

  年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

  现场勘察成新率是评估人员对委估设备进行现场勘察,对其主要价值组成部分设定权重并对各组成部分的状况进行打分确定设备总体成新率的一种方式。

  3)评估值的确定

  设备评估值=设备重置全价×成新率

  (五)、评估结果:

  在资产持续使用前提下,截止评估基准日,湘电长泵铸造拥有的房地产及部分设备资产账面值为9,661.92万元,评估值为12,402.52万元,评估值比账面值增加2,740.60万元,增值率为28.36%。具体评估结论如下:

  金额单位:人民币万元

  ■

  (六)、评估报告及结论使用有效期

  评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年,从评估基准日起计算。

  四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

  本次交易需征得湖南省国资委审批后方可实施。截至本次董事会会议召开日,双方暂未签署相关协议以及履行后续手续。

  五、资产转让的目的和对公司的影响

  铸造公司因环保问题已停产,此次转让资产是为了加快企业改革脱困进程,盘活闲置资产。公司在上述资产交易完成后,依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理。这符合公司整体发展战略的需要,有利于公司优化资产结构,实现股东利益最大化。

  六、备查文件

  (一)公司第七届董事会第十会议决议;

  (二)资产评估报告(北方亚事评报字[2019]第01-197号)

  特此公告。

  湘潭电机股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十三日

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