宁波联合集团股份有限公司

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人李水荣、主管会计工作负责人董庆慈及会计机构负责人（会计主管人员）董庆慈保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用  □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　（一）报告期资产负债表项目大幅变动的情况及原因

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　1、交易性金融资产系自本报告期初始执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，于本报告期末所持有的其他上市公司股票的公允价值。

　　2、预付款项增加主要系子公司宁波联合集团进出口股份有限公司预付采购款增加所致。

　　3、其他应收款减少主要系子公司宁波联合集团进出口股份有限公司年初应收出口退税款收到所致。

　　4、其他流动资产增加主要系房地产子公司预收房款增加致使所预缴的税金相应增加所致。

　　5、可供出售金融资产减少主要系自本报告期初始执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，将该等金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并按其流动性分别在“交易性金融资产”和“其他非流动金融资产”列报所致。

　　6、其他非流动金融资产系自本报告期初始执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，于本报告期末的除长期股权投资以外的非交易性权益工具投资的公允价值。

　　（二）报告期利润表项目大幅变动的情况及原因

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　1、税金及附加减少主要系子公司温州银联投资置业有限公司商品房销售收入减少，其税金及附加相应减少所致。

　　2、销售费用减少主要系子公司宁波联合集团进出口股份有限公司运输费和销售代理费及佣金共同减少所致。

　　3、财务费用减少主要系子公司温州银联投资置业有限公司银行借款减少所致。

　　4、资产减值损失减少主要系自本报告期初始执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，所计提的坏账准备在“信用减值损失”列报所致。

　　5、信用减值损失系自本报告期初始执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，于本报告期计提的坏账准备。

　　6、其他收益减少主要系全资子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司收到的政府补助减少所致。

　　7、投资收益减少主要系子公司梁祝婚庆集团有限公司上年同期处置其持有的和美婚庆礼仪服务（上海）有限公司100%股权和上海卡奥莱婚庆礼仪服务有限公司100%股权共同影响所致。

　　8、公允价值变动收益增加主要系公司持有的其他上市公司股票市值增加所致。

　　9、资产处置收益减少主要系本报告期子公司之间出售固定资产之房屋及建筑物发生土地增值税所致。

　　10、营业外收入增加主要系子公司宁波联合集团进出口股份有限公司收到客户违约赔款所致。

　　11、营业外支出增加主要系全资子公司嵊泗远东长滩旅游开发有限公司向客户支付违约金所致。

　　12、所得税费用增加主要系应纳税所得额增加所致。

　　（三）报告期现金流量表项目大幅变动的情况及原因

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　1、经营活动产生的现金流量净额大幅变动的原因主要系上年同期子公司温州银和房地产有限公司预收房款较多所致。

　　2、投资活动产生的现金流量净额大幅变动的原因主要系上年同期子公司梁祝婚庆集团有限公司处置其持有的和美婚庆礼仪服务（上海）有限公司100%股权和上海卡奥莱婚庆礼仪服务有限公司100%股权共同影响所致。

　　3、筹资活动产生的现金流量净额大幅变动的原因主要系公司取得的银行借款减少所致。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　因控股股东浙江荣盛控股集团有限公司正在筹划与本公司相关的重大事项，经向上海证券交易所申请，本公司股票于2018年1月9日起停牌，并因正在筹划的重大事项对本公司构成重大资产重组而于2018年1月23日起进入重大资产重组停牌程序。2018年4月2日，公司第八届董事会2018年第二次临时会议审议通过了《公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟通过发行股份的方式向浙江荣盛控股集团有限公司、三元控股集团有限公司购买其合计持有的杭州盛元房地产开发有限公司100%的股权。2018年4月18日，公司收到上海证券交易所《关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0337号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，就相关问题做出了回复说明，并按照《问询函》的要求对发行股份购买资产暨关联交易预案等文件进行了修订。根据相关规定，公司股票于2018年4月26日开市起复牌。详情分别请见2018年1月9日、2018年1月16日、2018年1月23日、2018年1月30日、2018年2月6日、2018年2月9日、2018年3月7日、2018年3月9日、2018年3月23日、2018年4月4日、2018年4月19日、2018年4月26日、2018年6月1日、2018年6月26日、2018年7月26日、2018年8月25日、2018年9月26日、2018年10月26日、2018年11月24日、2018年12月25日、2019年1月25日、2019年2月23日、2019年3月23日上交所网站公司相关公告（www.sse.com.cn）。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600051                 股票简称：宁波联合                编号：临2019-016

　　宁波联合集团股份有限公司

　　第九届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波联合集团股份有限公司第九届董事会第一次会议通知于2019年4月9日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2019年4月19日以现场表决方式在宁波召开。公司现有董事7名，实到董事7名；公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由董事长李水荣主持，经与会董事认真审议，逐项表决通过了如下决议：

　　一、审议并表决通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》，选举李水荣为公司董事长，选举王维和为公司副董事长。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　李水荣先生、王维和先生简历请见2019年3月26日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《第八届董事会第十二次会议决议公告》（临2019-005）。

　　二、审议并表决通过了《关于选举董事会各专门委员会成员的议案》，选举李水荣、王维和、李彩娥、沈伟为董事会战略委员会委员，李水荣为召集人；选举郑晓东、李彩娥、俞春萍、郑磊为董事会提名委员会委员，郑晓东为召集人；选举俞春萍、李彩娥、郑晓东、郑磊为董事会薪酬与考核委员会委员，俞春萍为召集人；选举俞春萍、李彩娥、郑晓东、郑磊为董事会审计委员会委员，俞春萍为召集人。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　李彩娥女士、沈伟先生、俞春萍女士、郑晓东先生、郑磊先生简历请见2019年3月26日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《第八届董事会第十二次会议决议公告》（临2019-005）。

　　三、审议并表决通过了《关于聘任公司总裁的议案》，聘任王维和为公司总裁，聘期三年。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议并表决通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，聘任戴晓峻、周兆惠为公司副总裁，聘期三年。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　戴晓峻先生、周兆惠先生简历详见附件。

　　五、审议并表决通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任董庆慈为公司董事会秘书，聘期三年。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董庆慈先生简历详见附件。

　　六、审议并表决通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，聘任董庆慈为公司财务负责人，聘期三年。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本次聘任公司高级管理人员事宜均表示同意。

　　七、审议并表决通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，聘任汤子俊为公司证券事务代表，聘期三年。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　汤子俊先生简历详见附件。

　　八、审议并表决通过了《公司2019年第一季度报告》及《公司2019年第一季度报告正文》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　附件：相关人员简历

　　特此公告。

　　宁波联合集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十二日

　　附件：相关人员简历

　　戴晓峻，男，1962年10月出生，中共党员，博士研究生学历。曾任宁波开发区经济发展局局长助理，宁波开发区进出口公司副总经理，宁波开发区外资企业物资有限公司总经理，国贸事业部总经理（兼），本公司总裁助理、宁波联合集团进出口股份有限公司总经理（兼）。现任本公司副总裁、党委副书记，宁波联合集团进出口股份有限公司董事长、总经理（兼），梁祝婚庆集团有限公司董事长。

　　周兆惠，男，1962年11月出生，中共党员，大学学历，工程师。曾任宁波开发区团委书记，宁波开发区汽车出租公司副总经理、总经理，本公司企业管理处处长，宁波经济技术开发区热电有限责任公司总经理、宁波联合建设开发有限公司总经理（兼）、本公司第五届监事会监事。现任本公司副总裁，宁波经济技术开发区热电有限责任公司董事长，嵊泗远东长滩旅游开发有限公司执行董事。

　　董庆慈，男，1962年6月出生，中共党员，大学学历，正高级会计师。曾任宁波医药股份有限公司总经理助理兼财务部经理，本公司财务处副处长、财务处处长。现任本公司董事会秘书、财务负责人、本公司财务部总经理（兼）。

　　汤子俊，男，1974年5月出生，中共党员，硕士研究生学历，经济师。曾任宁波亚太生物技术有限公司总经理助理，宁波联合集团股份有限公司团委书记、总裁办（董事会办公室、党委办公室）副主任、总裁办主任。现任本公司董事会办公室（党委办公室）主任、投资管理部总经理、证券事务代表。

　　证券代码：600051                股票简称：宁波联合                   编号：临2019-017

　　宁波联合集团股份有限公司

　　第九届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波联合集团股份有限公司第九届监事会第一次会议通知于2019年4月9日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2019年4月19日以现场表决方式在宁波召开。会议应到监事3人，实到3人，公司财务负责人董庆慈列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由李金方主持，经与会监事认真审议，逐项表决通过了如下决议：

　　一、审议并表决通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。选举李金方先生为公司监事会主席。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　李金方先生简历请见2019年3月26日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《第八届监事会第十二次会议决议公告》（临2019-006）。

　　二、审核并表决通过了《公司2019年第一季度报告》及《公司2019年第一季度报告正文》。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、根据《证券法》第68条之规定，监事会认真审核了公司2019年第一季度报告，提出如下审核意见：

　　1、公司《2019年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司《2019年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司报告期的经营成果和报告期末的财务状况等事项；

　　3、在提出本意见之前，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　宁波联合集团股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月二十二日

　　证券代码：600051               股票简称：宁波联合              编号：临2019-018

　　宁波联合集团股份有限公司

　　重大资产重组进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　因控股股东浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛集团”）正在筹划与本公司相关的重大事项，经向上海证券交易所申请，本公司股票于2018年1月9日起停牌，并因正在筹划的重大事项对本公司构成重大资产重组而于2018年1月23日起进入重大资产重组停牌程序。停牌期间，公司按照相关规定公布了重大资产重组进展情况。

　　2018年4月2日，公司召开第八届董事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与公司本次发行股份购买资产相关的议案，并于2018年4月4日披露了《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关公告和文件。

　　2018年4月18日，公司收到上海证券交易所《关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0337号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2018年4月19日发布的《宁波联合集团股份有限公司关于收到上海证券交易所〈关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函〉的公告》（临2018-029号公告）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，就相关问题做出了回复说明，并按照《问询函》的要求对发行股份购买资产暨关联交易预案等文件进行了修订。关于《问询函》的回复公告、中介机构核查意见及修订后的重组预案及其摘要等相关文件，详见公司于2018年4月26日发布的《关于上海证券交易所〈关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函〉的回复公告》（临2018-030号公告）等公告。根据相关规定，公司同日发布《关于公司股票复牌的提示性公告》（临2018-031号公告），公司股票于2018年4月26日开市起复牌。根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，公司先后于2018年6月1日、2018年6月26日、2018年7月26日、2018年8月25日、2018年9月26日、2018年10月26日、2018年11月24日、2018年12月25日、2019年1月25日、2019年2月23日、2019年3月23日披露了《重大资产重组进展公告》（临2018-034号公告）、《重大资产重组进展公告》（临2018-035号公告）、《重大资产重组进展公告》（临2018-037号公告）、《重大资产重组进展公告》（临2018-044号公告）、《重大资产重组进展公告》（临2018-048号公告）、《重大资产重组进展公告》（临2018-057号公告）、《重大资产重组进展公告》（临2018-063号公告）、《重大资产重组进展公告》（临2018-065号公告）、《重大资产重组进展公告》（临2019-002号公告）、《重大资产重组进展公告》（临2019-003号公告）、《重大资产重组进展公告》（临2019-004号公告）。

　　现将本次重大资产重组进展情况公告如下：

　　一、重大资产重组事项的进展

　　自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方继续积极推进本次重大资产重组工作。根据本次交易的进展情况，经交易各方协商，拟将财务数据再加审一期，评估基准日相应调整。因审计、评估基准日调整事项，公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号），重大资产重组的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议本次重大资产重组事项。

　　目前，本次重大资产重组所涉及的审计、评估工作正在持续推进中，公司将在发出与本次重组相关的股东大会召开通知前，每月发布一次有关事项的进展公告。待相关审计评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组方案及重组相关事项，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

　　二、特别提示

　　（一）本次重组预案（修订稿）中相关审批、承诺事项是否已完成

　　1、本次交易已履行的决策及审批程序

　　（1）2018年4月2日，公司第八届董事会2018年第二次临时会议审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，同意公司与交易对方进行本次交易。

　　（2）本次交易方案已经荣盛集团、三元控股集团有限公司内部决策机构审议通过。

　　（3）标的公司内部决策机构审议通过本次交易相关方案，荣盛集团及三元控股集团有限公司同意将持有标的公司股权转让给本公司。

　　2、本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　（1）公司董事会审议通过本次交易的正式方案；

　　（2）公司股东大会审议批准本次交易事项，并同意荣盛集团免于履行要约收购义务；

　　（3）中国证监会核准本次交易事项。

　　3、本次重组预案（修订稿）中承诺事项

　　截至本公告日，本次重组预案（修订稿）中披露的各项承诺事项均得到了严格履行，不存在未能及时履行需说明具体原因的情形，相关承诺各方后续将严格按照承诺时间和期限及时履行与本次重大资产重组相关的各项承诺。

　　（二）标的资产相关权属文件是否已取得

　　根据目前的调查，本次交易所涉及的资产权属清晰，预计资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。

　　（三）可能导致本次重组事项终止的其他风险

　　截至本公告日，各项工作有序推进，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、终止本次重组方案的相关事项。

　　（四）本次重大资产重组有关的重大风险因素

　　公司于2018年4月26日披露的《发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中对本次重大资产重组可能涉及的有关重大风险因素进行了特别说明，提请投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

　　本次重大资产重组尚存在不确定性，为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，公司将严格按照有关规定，及时履行信息披露义务。公司与本次重大资产重组有关的公开信息将严格按照相关法律法规的要求在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及时披露，敬请广大投资者关注后续公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波联合集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十二日

　　公司代码：600051                           公司简称：宁波联合

　　宁波联合集团股份有限公司