三力士股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2018年权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、报告期内，公司主营业务为生产并销售各类橡胶V带、输送带、同步带等产品。主要产品为工业V带、农业V带、汽车V带、输送带、工业同步带等，广泛应用于工业、农业、汽车制造业等诸多领域。报告期内主营业务无重大变化。

　　2、据中国橡胶工业协会胶管胶带分会的统计数据分析，公司在行业内仍处于领跑位置，市场竞争格局无较大变化。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2017年8月21日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（新世纪评级(2017)010727），“三力转债”信用等级为AA-级，主体信用等级为AA-，评级展望为“稳定”。2018年6月29日，公司本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司可转换公司债券进行跟踪评级。

　　2018年8月1日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（新世纪跟踪(2018)101097），维持"三力转债"信用等级AA-，维持公司主体信用等级AA-，评级展望为“稳定”，与“三力转债”发行时评级结果无差异。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　1、2018年，公司主要产品为橡胶V带，营业收入813,509,582.48元，占总营业收入的88.51%。营业成本534,501,214.25元，比上年同期减少-0.97%，毛利率为34.30%，比上年同期减少2.61%个百分点。

　　2、2018年，橡胶V带销售量为338,678,238.77A米，比上年同期减少2.75%。生产量为339,702,240.26A米，比上年同期减少3.24%。库存量为60,957,686.59A米，比上年同期增加1.71%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　归属于上市公司普通股股东的净利润较上年同期下降48.67%，主要原因系：1、2018年度公司主营产品多种主要原材料价格不同程度的上涨，使得主营业务成本增加、毛利率降低；2、非经常性损益中处置橡胶期货的损失；3、2018年度发行可转换公司债券产生的利息费用；4、公司对西双版纳路博橡胶有限公司计提的商誉减值准备。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　本报告期公司主要会计估计未发生变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2018年7月，浙江三力士耕微量子网络工程有限公司注销，注销后不再纳入合并范围。

　　2、2018年12月，山西三力士量子通信网络有限公司注销，注销后不再纳入合并范围。

　　3、2018年8月，公司新设香港三力士有限公司，尚未实际经营，未纳入合并范围。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　股票代码：002224    股票简称：三力士         公告编号：2019-024

　　三力士股份有限公司

　　第六届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2019年4月11日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

　　2.会议于2019年4月22日14:00在公司会议室以现场方式召开。

　　3.会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　4.会议由公司董事长吴培生先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议，通过了如下议案：

　　1.审议通过了《2018年度董事会工作报告》

　　公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事2018年度述职报告》。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　2.审议通过了《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　3.审议通过了《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》

　　2018年度，公司实现营业收入91,908.98万元，利润总额10,097.73万元，净利润7,902.31万元，归属于母公司股东的净利润8,254.11万元。营业收入同比上升1.89%，利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润分别同比下降45.98%、50.65%和48.67%。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　4.审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年年度审计报告》：公司2018年年初未分配利润为781,662,857.84元，2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为82,541,071.19元，按照母公司2018年度实现净利润136,170,325.68元的10%提取法定盈余公积金13,617,032.57元，再减去报告期内实施的利润分配32,903,284.90元后，截至2018年12月31日，公司可供股东分配的利润为817,683,611.56元。

　　依据《公司法》、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2018-2020）》中有关公司利润分配政策的相关规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划的基础上，现提出2018年度利润分配预案：公司拟以2018年权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利0.15元（含税），剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

　　鉴于目前公司仍处于可转换公司债券三力转债的转股期间，截至2018年度利润分配方案实施时，公司存在因三力转债转股发生股本变动的可能性，公司将以2018年权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。

　　公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　5.审议通过了《2018年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见公司于2019年4月23日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告摘要》及同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　6.审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　保荐机构中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”）对公司2018年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，独立董事对公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表了独立意见。

　　具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　7.审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘任期为一年，自2018年度股东大会通过之日起生效。

　　独立董事对该事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2019年度审计机构的公告》。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　8.审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

　　保荐机构中天国富对公司2018年度内部控制自我评价报告发表了核查意见，独立董事对公司2018年度内部控制自我评价报告发表了独立意见。

　　具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　9.审议通过了《2018年度内部控制规则落实自查表》

　　保荐机构中天国富对公司2018年度内部控制规则落实自查表发表了核查意见，独立董事对公司2018年度内部控制规则落实自查表发表了独立意见。

　　具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　10.审议通过了《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》

　　2018年度，控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其控制的法人均不存在资金占用的情况。

　　其他关联人及其附属企业期初占用资金余额为652.29万元，年度占用累计发生金额（不含利息）为1,543.29万元，期末占用资金余额为0元。占用形成原因为货款，占用性质为经营性往来。

　　子公司及其附属企业期初占用资金余额为20,975.41万元，年度占用累计发生金额（不含利息）为26,457.41万元，期末占用资金余额为30,541.69万元，占用形成原因为暂借款和货款，占用性质为非经营性往来和经营性往来。

　　审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况出具了专项审计说明，独立董事对公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的说明发表了独立意见。

　　具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　11.审议通过了《关于开展2019年度期货套期保值业务的议案》

　　保荐机构中天国富对公司开展2019年度期货套期保值业务发表了核查意见，独立董事对公司开展2019年度期货套期保值业务发表了独立意见。

　　具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展2019年度期货套期保值业务的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　12.审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程（2019年4月）》及《公司章程修订对照表》。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　13.审议通过了《关于2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　14.审议通过了《关于制定〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》

　　具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法（2019年4月）》。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　15.审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十七次会议决议；

　　2.独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十二日

　　证券代码：002224   证券简称：三力士     公告编号：2019-027

　　三力士股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年5月14日（星期二）14:00

　　（2）网络投票时间：2019年5月13日至5月14日

　　其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月14日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月13日下午3:00至 2019年5月14日下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年5月9日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东。2019年5月9日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：公司一楼会议室（绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区）。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议议案

　　1、《2018年度董事会工作报告》；

　　2、《2018年度监事会工作报告》；

　　3、《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》；

　　4、《2018年度利润分配预案》；

　　5、《2018年年度报告及其摘要》；

　　6、《关于续聘2019年度审计机构的议案》；

　　7、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　8、《关于2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；

　　9、《关于2018年度监事薪酬的议案》；

　　10、《关于制定〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》。

　　上述第1、3、4、5、6、7、8、10项议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，上述第2、3、4、5、6、9、10项议案已经公司第六届监事会第十四次会议审议通过，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2018年度股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（二）特别提示和说明

　　议案7属于特别决议议案，应当经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　下表为本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡及代理人身份证进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人股东账户卡和代理人身份证进行登记。

　　（3）异地股东可以采用书面信函或传真方式办理登记，须在2019年5月13日15:30之前送达或传真至本公司，公司不接受电话登记。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区三力士股份有限公司证券事务部，邮编：312030，信函请注明“2018年度股东大会”字样。

　　2、登记时间：2019年5月13日（9:00-11:30、13:00-15:30）

　　3、登记地点：绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区三力士股份有限公司证券事务部

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：郭利军、洪跃进

　　联系电话：0575-84313688

　　传真号码：0575-84318666

　　联系地址：绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区

　　邮    编：312030

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　4、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十四次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此通知。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十二日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362224， 投票简称：三力投票。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月14日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月13日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月14日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士) 代表单位(个人)出席三力士股份有限公司2018年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　■

　　委托人签名（盖章）：                    受托人签名：

　　委托人身份证（营业执照）号码：              受托人身份证号码：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数量：

　　委托日期：

　　证券代码：002224     证券简称：三力士    公告编号：2019-025

　　三力士股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议通知于2019年4月11日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

　　2.会议于2019年4月22日15:00在公司会议室以现场方式召开。

　　3.会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　4.会议由监事会主席沈国建先生主持。

　　5.本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议，通过了如下议案：

　　1.审议通过了《2018年度监事会工作报告》

　　具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度监事会工作报告》。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.审议通过了《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告的议案》

　　2018年度，公司实现营业收入91,908.98万元，利润总额10,097.73万元，净利润7,902.31万元，归属于母公司股东的净利润8,254.11万元。营业收入同比上升1.89%，利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润分别同比下降45.98%、50.65%和48.67%。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　经核查，监事会认为：公司2018年度利润分配方案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策和利润分配计划，兼顾了股东的投资回报和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.审议通过了《2018年年度报告及其摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规、部门规章等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘任期为一年，自2018年度股东大会通过之日起生效。

　　独立董事对该事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2019年度审计机构的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

　　经审核，监事会认为公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司目前内部控制制度建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。

　　具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.审议通过了《关于开展2019年度期货套期保值业务的议案》

　　具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展2019年度期货套期保值业务的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.审议通过了《关于2018年度监事薪酬的议案》

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.审议通过了《关于制定〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》

　　具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法（2019年4月）》。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十四次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月二十二日

　　证券代码：002224   证券简称：三力士   公告编号：2019-028

　　三力士股份有限公司2018年度

　　募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，三力士股份有限公司（以下简称“公司”）现将2018年度募集资金存放与使用情况作专项报告如下：

　　募集资金基本情况

　　(一)非公开发行股票的募集资金存放和管理情况

　　1、非公开发行股票的实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1655号文《关于核准浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司采用向特定对象非公开发行的方式发行不超过5,886万股，本次发行主承销商为中国银河证券股份有限公司。

　　截至2013年1月28日，公司实际已向特定对象发行人民币普通股5,838.3233万股，发行价格为6.68元/股，募集资金总额人民币389,999,996.44元，扣除承销保荐费14,000,000.00元后的募集资金为人民币375,999,996.44元，已由中国银河证券股份有限公司于2013年1月29日汇入公司开立的招商银行绍兴柯桥支行，账号：575902239610918，减除其他上市费用人民币1,090,000.00元，募集资金净额为人民币374,909,996.44元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2013年1月30日出具了信会师报字[2013]第610004号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、2018年度非公开发行股票募集资金使用及结余情况

　　截止2018年12月31日，公司本年度使用、结余金额为：

　　■

　　（二）公开发行可转换公司债券的募集资金存放与管理情况

　　1、公开发行可转换公司债券的实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]285号）核准，公司于2018年6月8号公开发行了620万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额62,000万元，扣除相关发行费用1,563.40万元后，实际募集资金净额60,436.60万元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金情况进行了审验，并于2018年6月14日出具了信会师报字[2018]第ZF10523号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、2018年度公开发行可转换公司债券的募集资金使用及结余情况

　　截止2018年12月31日，本公司募集资金使用情况为：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)非公开发行股票的募集资金管理情况

　　1、监管协议的签署及执行情况

　　公司与招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。公司及绍兴三达新材料有限公司、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。公司及浙江三达工业用布有限公司、中国建设银行股份有限公司三门支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

　　公司签署的三方及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方及四方监管协议的履行不存在问题。

　　2、募集资金专户存储情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求制订了《三力士股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行专项账户、中国建设银行股份有限公司三门支行专项专户，对募集资金实行专户存储制度。

　　截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　（二）公开发行可转换公司债券的募集资金管理情况

　　1、监管协议的签署及执行情况

　　公司与招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。公司及浙江三力士智能装备制造有限公司与兴业银行股份有限公司绍兴分行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。公司及浙江三力士智能装备制造有限公司与浙商银行股份有限公司绍兴越城支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

　　2、募集资金专户存储情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求制订了《三力士股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行专项账户、兴业银行股份有限公司绍兴分行专项专户、浙商银行股份有限公司绍兴越城支行专项专户，对募集资金实行专户存储制度。

　　截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、非公开发行股票的募投项目资金使用情况

　　2018年度，本公司实际使用非公开发行募集资金人民币14,764,213.84元，具体情况详见附表1：《非公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　2、公开发行可转换公司债券的募投项目资金使用情况

　　2018年度，本公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金人民币171,652,497.14元，其中102,733,134.75元为前期已预先投入募集资金项目部分，具体情况详见附表3：《公开发行可转换公司债券的募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　2018年度本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2018年6月29日，公司召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金10,273.31万元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年6月14日预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核，并出具了《关于三力士股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZF10540号）。

　　(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。

　　(五)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2018年6月29日，公司第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个短期结构性存款的投资期限不超过12个月。在授权的有效期内及额度范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

　　2018年6月29日，子公司浙江三力士智能装备制造有限公司分别使用闲置募集资金20,000.00万元和10,000.00万元购买兴业银行股份有限公司绍兴分行和浙商银行股份有限公司绍兴越城支行保本浮动收益型理财产品。具体参见公司2018年7月2日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。两份理财产品均于2019年6月28日到期。

　　(六)节余募集资金使用情况

　　2018年9月14日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将“新建年产3,000万Am高性能特种传动V带生产线”和“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”2个募投项目结项，并将节余募集资金用于“年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”。

　　(七)超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　(八)尚未使用的募集资金用途及去向

　　截止2018年12月31日，非公开发行股票的募集资金账户余额为168,074,237.14元，尚未使用的募集资金存放在募集资金专用账户。

　　截止2018年12月31日，公开发行可转换公司债券的募集资金账户余额为134,948,734.41元，尚未使用的募集资金存放在募集资金专用账户。

　　(九)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一)变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

　　(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况详见本报告附表1：《非公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　(三)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2019年4月22日批准报出。

　　附表：1、非公开发行募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　3、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　三力士股份有限公司董事会

　　2019年4月22日

　　附表1：

　　非公开发行募集资金使用情况对照表

　　编制单位：三力士股份有限公司                                             2018年度单位：人民币万元

　　■

　　注1：公司“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”由于实施用地不适宜继续扩大生产，2015年12月15日，第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，2015年12月31日，第六次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资，该因素致使原先承诺效益无法实现。

　　注2：公司“年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”实际于2019年3月建设完成并结项。2019年3月22日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于2013 年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。截止2019年3月22日，公司“年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”累计投入11,170.53万元，募集资金使用进度为51.96%。鉴于公司 2013 年非公开发行股票的募集资金投资项目已经建设完成，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，公司拟将节余募集资金 11,752.73 万元（含利息收入）永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。上述议案业经2019年4月9日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：三力士股份有限公司　　  2018年度单位：人民币万元

　　■

　　注1：公司年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目由于实施用地不适宜继续扩大生产，2015年12月15日，第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，2015年12月31日，第六次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资，该因素致使原先承诺效益无法实现。

　　注2：公司“年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”实际于2019年3月建设完成并结项。2019年3月22日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于2013 年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。截止2019年3月22日，公司“年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”累计投入11,170.53万元，募集资金使用进度为51.96%。鉴于公司 2013 年非公开发行股票的募集资金投资项目已经建设完成，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，公司拟将节余募集资金 11,752.73 万元（含利息收入）永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。上述议案业经2019年4月9日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　附表3：

　　公开发行可转债公司债券的募集资金使用情况对照表

　　编制单位：三力士股份有限公司                                         2018年度单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002224   证券简称：三力士  公告编号：2019-029

　　三力士股份有限公司

　　关于举行2018年度业绩网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关要求，三力士股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月6日(星期一)15:00-17：00在全景网举办2018年度业绩网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩网上说明会。

　　出席本次年度业绩网上说明会的人员有：公司总经理吴琼瑛女士、财务总监兼董事会秘书郭利军先生、独立董事沙建尧先生、保荐代表人解刚先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十二日

　　证券代码：002224   证券简称：三力士  公告编号：2019-030

　　三力士股份有限公司

　　关于开展2019年度期货套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于开展2019年度期货套期保值业务的议案》，同意公司2019年度开展不超过4,000万元投资额度的天然橡胶套期保值业务。现将有关情况公告如下：

　　一、套期保值的目的

　　公司的主营业务为非轮胎橡胶制品的研发、生产与销售，主要产品为橡胶V带，对生产经营所需要的原材料“橡胶”需求很大。而橡胶的市场价格波动较大，为尽可能规避生产经营中的原材料成本大幅波动风险，公司决定开展套期保值业务，尽量减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低原材料价格波动对公司经营业绩的影响。

　　二、期货品种和规模

　　公司本次套期保值业务的期货品种为天然橡胶，总规模不超过4,000万元。

　　三、业务开展的期限

　　套期保值业务期间为2018年度股东大会召开之日起至2019年度股东大会召开之日止。

　　四、套期保值的风险分析

　　1.期货价格波动风险

　　期货价格波动风险指公司购入天然橡胶套期保值仓位后，由于突发不利因素造成期货价格在短期内出现大幅下跌，造成公司被迫平仓而产生较大损失或公司无法通过交割现货实现盈利。

　　2.操作不当风险

　　操作不当风险是指公司内部控制制度不严密或操作未严格按内部控制制度执行，造成橡胶套期保值业务出现亏损。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　1.期货价格波动风险应对措施

　　根据橡胶实际用量以及发展新业务需要，公司规定了套期保值持仓总手数不超过400手，即4,000吨。同时，公司也将在购入橡胶期货的价格上严格控制。

　　2.操作不当风险应对措施

　　公司制定并完善了《境内期货套期保值内部控制制度》，对公司期货套期保值业务的组织机构、授权制度、业务流程、风险管理制度、报告制度、档案管理制度、保密制度、合规检查制度等内容进行了详细的规定。同时董事会授权总经理建立了公司期货领导小组，并设置了套期保值业务组织架构，包括交易员、结算员、风险管理员、资金调拨员、交易确认员、会计核算员、档案管理员等，对公司期货业务流程亦做出了详细的规定。

　　在风险控制方面，公司设置了风险管理员岗位，制定了风险管理员主要职责；在已经确认对实物合同进行套期保值的情况下，期货头寸的建立、平仓要与所保值的实物合同在数量上及时间上相匹配；同时公司建立了风险测算系统，对资金风险和保值头寸价格变动风险也作出了严格要求；公司为应对当市场价格波动较大或发生异常波动的情况，还建立了内部风险报告制度和风险处理程序，以及时采取应对措施。

　　六、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司主营业务为非轮胎橡胶制品的研发、生产和销售，主要产品为橡胶V带，在保证正常生产经营的前提下，公司开展天然橡胶套期保值业务，有利于公司规避原材料采购价格波动所产生的风险，减少公司因原材料价格波动给公司经营造成的影响，实现公司长期稳健发展。因而，公司开展期货套期保值业务不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司2019年度期货套期保值业务的开展。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中天国富证券有限公司认为：公司开展与生产所需主要原材料橡胶的套期保值业务，有利于公司生产经营的正常开展；公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定了期货内控管理及运行管理制度，对套期保值业务作了明确规定，并制定了相关风险控制措施，相关内部控制和风险管理制度完善合规、风险控制措施有效；公司使用自有资金开展套期保值业务，其内部审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。保荐机构对公司本次开展期货套期保值业务事项无异议。

　　八、备查文件

　　1.公司第六届董事会第十七次会议决议；

　　2.独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　3.中天国富证券有限公司关于公司开展2019年度期货套期保值业务的核查意见。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十二日

　　证券代码：002224      证券简称：三力士         公告编号：2019-031

　　三力士股份有限公司

　　关于续聘2019年度审计机构的公告

　　本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开的第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘任期限为一年，自2018年度股东大会审议通过之日起生效。现将具体内容公告如下：

　　一、续聘2019年度审计机构的情况说明

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）系公司2018年度审计机构，具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，且具有独立性。鉴于其在2018年度审计工作中表现出的专业素养与职业能力，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，该事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、独立董事发表的事前认可意见和独立意见

　　1.事前认可意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意将相关议案提交公司第六届董事会第十七次会议审议。

　　2.独立意见

　　经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，为公司出具的各期审计报告能够客观、真实地反映公司各期的财务状况和经营成果，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　三、备查文件

　　1.公司第六届董事会第十七次会议决议；

　　2.独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十二日

　　证券代码：002224                            证券简称：三力士                            公告编号：2019-026