中农立华生物科技股份有限公司

中农立华生物科技股份有限公司
2019年04月23日 03:37 中国证券报
中农立华生物科技股份有限公司

中国证券报

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经天职国际会计师事务所审计,2018年度公司(母公司报表)共实现的净利润            117,476,023.70元,加上年初未分配利润272,191,126.39元,减去2017年度分配的股利33,333,350.00元,再提取10%法定盈余公积11,747,602.37元后,公司截至2018年12月31日可供股东分配的利润为344,586,197.72元。

  根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见,并在符合利润分配原则,保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司拟以2018年12月31日公司的总股本160,000,080股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.50元(含税),合计派发现金股利人民币40,000,020.00元(含税),以资本公积向全体股东按每10股转增股本2股,共计转增32,000,016股。剩余未分配利润结转以后年度。实施转增股方案后,新股本总额为192,000,096股。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  (一)主要业务报告期内,公司主要业务包括农药流通服务业务、植保技术服务业务和植保机械供应业务三大类,主营业务未发生重大变化。农药流通服务业务是公司的主导业务,主要是通过自主销售模式销售农药原药及相关产品,通过自主销售或联销模式销售农药制剂及相关产品,同时还提供分装、复配等配套服务。植保技术服务业务是面向种植户提供作物解决方案,开展植保产品的使用技术指导和应用示范。目前该业务主要是为了提升公司的流通服务水平,建立一体化的植保服务体系,促进公司销售渠道拓展和产品销售。植保机械供应业务方面,致力于打造国内领先的植保机械研发和供应平台,开创优质农药与精良植保机械相结合的新型经营模式。经营模式1.采购模式(1)原药采购公司在对原药生产厂商进行综合评价后,通过与原药供应商就合作框架条款进行双向谈判,对每一主要原药品种筛选出2或3家优质生产厂商列入合格供应商名录。同时,公司对供应商的交货效率、产品品质稳定性等进行持续跟踪考评,以实现对供应商的动态调整,从而确保供应商的质量。公司对原药产品采用“淡储”的采购策略。即在销售淡季时,原药事业部根据对主要原药产品的市场价格和市场需求的预判,以合理确定采购时点和采购量,并结合主要产品的库存情况,对供应商进行询价并择优达成采购协议。(2)制剂采购公司致力于通过全球采购为我国广大农户提供绿色、高效、高品质的农药制剂产品。依靠领先的品牌优势及综合服务能力,通过联销、区域代理、单产品代理等多种方式与先正达、拜耳、科迪华、巴斯夫、石原产业、日本农药、三井化学等国际领先农药企业建立了长期稳定的合作关系。公司为有效提高产品的适销性,专门成立了产品委员会,通过对先进农药产品信息的及时收集和产品需求信息的准确预判,完善丰富现有产品线。为提高对供应商的谈判能力,有效降低采购价格,公司采购部门通常在年底与主要供应商集中签订下一年度的采购合同,以锁定相关产品的采购量和采购价格。2.销售模式(1)境内销售① 原药业务整合上游原料厂商的优质产品资源,构建“一站式”农药原药供应平台,为下游制剂厂商客户提供原药、中间体和助剂等产品。② 制剂业务公司的制剂销售业务根据与供应商的合作方式不同,主要包括自主销售和联销两种模式。自主销售模式和联销模式的主要特点如下表所示:

  ■

  (2)境外销售境外销售面向全球市场开展农药销售和登记,主要从事制剂和原药出口贸易业务,已在哥伦比亚、厄瓜多尔、秘鲁、玻利维亚、阿根廷和多米尼加等国家设有子公司。 整合国内原药和制剂产品资源,建立稳定的供应链,为国际市场客户提供优质的农化产品和服务,目前业务和客户已遍布五大洲40多个国家。3.配套分装、复配与仓储配送模式(1)配套分装、复配控股子公司天津立华建有专业的分装基地,拥有先进的分装设备和一支高素质、专业化的技术队伍。此外,还可根据联销合作厂商的要求提供配套的复配服务。(2)仓储配送公司制定了仓储配送制度和仓储配送操作流程,建立了科学高效的仓储运输体系,能够在保证产品质量的基础上将仓储成本控制在较低水平,在确保产品运输及时性、安全性的基础上合理控制好运输成本。公司根据自身业务模式特点,采用由“中农集团自有仓储中心+委托加工厂仓储”与第三方物流相结合的管理模式。4.田间试验、示范推广及植保技术服务模式(1)田间试验、示范推广公司对引进的产品进行田间试验,以检验其药效及安全性,确定其大田使用范围、防治对象、使用量及其他技术条件。公司植保技术人员拜访农药零售店和农户,通过田间植保技术推广、新型产品田间示范试验、店面技术讲解、产品说明会、新产品推广会和农民会等形式,向农户提供专业的植保技术服务和作物健康解决方案,有力提升了中农立华在广大农户中的品牌影响力,促进了公司农药制剂产品的销售。 (2)植保技术服务在探索层面,公司通过农药应用研发中心开展对农药制剂产品配方的筛选研究,对产品稳定性、兼容性的评估,对产品室内药效的评价等工作,不断开发农药制剂产品,并探索和拓展产品应用范围。在应用层面,公司通过植物保护技术中心针对不同地区的不同农作物,提供有针对性的作物健康解决方案。同时,公司依托广泛的经销商渠道和遍布全国粮食主产区的一线植保技术服务人员队伍,为农户进行面对面的产品应用示范和科学用药技术指导。5.农药储备模式自2012年起,中农集团正式委托公司承担国家农药储备、中央救灾农药储备任务。公司结合灾害不确定性、农药更新换代快等特点,合理配置各储备库点的品种和数量,在保障储备农药的安全和质量基础上,适时销售,及时补充库存,实现农药储备与销售的动态平衡,圆满完成了储备任务。6.植保机械经营模式控股子公司中农丰茂以经销的方式开展植保机械销售业务,通过投标、直销和经销商分销等方式获取订单,再从丰茂植保采购植保机械后销售。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用  √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  □适用  √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期内,公司实现营业收入373,462.72万元,较上年同期增加23,116.50 万元,增幅6.60%;实现营业利润15,694.18万元,较上年同期增加3,422.20万元,增幅27.89%;实现归属于上市公司股东的净利润11,545.94 万元,较上年同期增加2,512.92万元,增幅27.82%。

  经营活动产生的现金流量净额6,569.04 万元,较上年同期减少45,313.90 万元,降幅87.34%;投资活动产生的现金流量净额2,229.83万元,较上年同期增加24,432.60 万元,增幅110.04%;筹资活动产生的现金流量净额-9,242.03 万元,较上年同期增加8,363.94 万元,增幅47.51%。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  本公司自2018年1月1日执行财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)相关规定。会计政策变更导致影响如下:

  ■

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,包括本公司及全部子公司的财务报表。本期的合并财务报表范围及其变化情况详见“八、合并范围的变更”及“九、在其他主体中的权益”。

  证券代码:603970            证券简称:中农立华            公告编号:2019-003

  中农立华生物科技股份有限公司

  第四届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  中农立华生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第七次会议通知和会议材料已于2019年4月12日以电子邮件方式向全体董事发出,本次会议于2019年4月22日以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长主持,会议应出席董事9人,实际参会董事9人。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中农立华生物科技股份有限公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于公司〈2018年度董事会工作报告〉的议案》。

  具体内容详见公司于同日发布的《中农立华生物科技股份有限公司 2018年度董事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (二)审议通过《关于公司〈2018年度总经理工作报告〉的议案》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (三)审议通过《关于公司〈2018年年度报告〉(全文及摘要)的议案》。

  具体内容详见公司于同日发布的《中农立华生物科技股份有限公司2018年年度报告》、《中农立华生物科技股份有限公司2018年年度报告摘要》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (四)审议通过《关于公司〈2018年度财务决算报告〉的议案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (五)审议通过《关于公司〈2019年度财务预算报告〉的议案》。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  (六)审议通过《关于公司〈2018年度利润分配方案〉的议案》。

  经天职国际会计师事务所审计,2018年度公司(母公司报表)共实现的净利润117,476,023.70元,加上年初未分配利润272,191,126.39元,减去2017年度分配的现金股利33,333,350.00元,再提取10%法定盈余公积11,747,602.37元后,公司截至2018年12月31日可供股东分配的利润为344,586,197.72元。

  以截止2018年12月31日公司的总股本160,000,080股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元(含税),合计派发现金股利人民币40,000,020.00元(含税),本次拟派发的现金分红占2018年度上市公司普通股股东净利润的34%;以资本公积金向全体股东按每10股转增2股,共计转增32,000,016股。剩余未分配利润结转以后年度。实施转增股方案后,新股本总额为192,000,096股。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  (七)审议通过《关于确认公司董事、高级管理人员2018年度薪酬、津贴的议案》。

  同意对公司2018年度董事、高级管理人员薪酬、津贴情况进行确认。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (八)审议通过《关于公司聘任2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。

  同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报

  告审计机构及内部控制审计机构,财务报告及内部控制审计费用合计90万元。

  具体内容详见公司于同日发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于聘任

  2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的公告》(    公告编号:2019-005)。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (九)审议通过《关于公司增加注册资本、变更经营范围、公司章程中增加党建工作暨修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案》。

  同意公司增加注册资本、变更经营范围,在《公司章程》中增加党建工作内容以及依照中国证监会《上市公司章程指引(2019年修订)》的规定对《公司章程》进行相应修改。具体内容详见公司于同日发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于增加注册资本、变更经营范围、公司章程中增加党建工作暨修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》(    公告编号:2019-006)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十)审议通过《关于公司〈2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

  具体内容详见公司于同日发布的《中农立华生物科技股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(    公告编号:2019-007)。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十一)审议通过《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品2018年度执行情况及2019年度预计情况的议案》。

  具体内容详见公司于同日发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品2018年度执行情况及2019年度预计情况的公告》(    公告编号:2019-008)

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十二)审议通过《关于公司日常关联交易2018年度执行情况及2019年度预计额度的议案》。

  具体内容详见公司于同日发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于日常关联交易2018年度执行情况及2019年度预计额度的的公告》(    公告编号:2019-009)

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  公司关联董事浦颖、杨剑回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (十三)审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十四)审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。

  同意召开公司2018年年度股东大会,具体安排详见公司于2019年4月25日发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  中农立华生物科技股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:603970            证券简称:中农立华            公告编号:2019-004

  中农立华生物科技股份有限公司

  第四届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  中农立华生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第四次会议通知和会议材料已于2019年4月12日以电子邮件方式向全体监事发出,本次会议于2019年4月22日以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司监事会主席主持,会议应出席监事6人,实际参会监事6人。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中农立华生物科技股份有限公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于公司〈2018年度监事会工作报告〉的议案》。

  具体内容详见公司于同日发布的《中农立华生物科技股份有限公司2018年度监事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  (二)审议通过《关于公司〈2018年年度报告〉(全文及摘要)的议案》。

  监事会认为:公司2018 年年度报告的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定;公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映出公司2018年年度报告的财务状况和经营成果等事项;在提出本意见前,没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见公司于同日发布的《中农立华生物科技股份有限公司2018年年度报告》、《中农立华生物科技股份有限公司2018年年度报告摘要》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  (三)审议通过《关于公司〈2018年度财务决算报告〉的议案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  (四)审议通过《关于公司〈2019年度财务预算报告〉的议案》。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  (五)审议通过《关于公司〈2018年度利润分配方案〉的议案》。

  经天职国际会计师事务所审计,2018年度公司(母公司报表)共实现的净利润117,476,023.70元,加上年初未分配利润272,191,126.39元,减去2017年度分配的现金股利33,333,350.00元,再提取10%法定盈余公积11,747,602.37元后,公司截至2018年12月31日可供股东分配的利润为344,586,197.72元。

  以截止2018年12月31日公司的总股本160,000,080股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元(含税),合计派发现金股利人民币40,000,020.00元(含税),本次拟派发的现金分红占2018年度上市公司普通股股东净利润的34%;以资本公积金向全体股东按每10股转增2股,共计转增32,000,016股。剩余未分配利润结转以后年度。实施转增股方案后,新股本总额为192,000,096股。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  (六)审议通过《关于公司聘任2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。

  同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构,财务报告及内部控制审计费用合计90万元。具体内容详见公司于同日发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于聘任2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的公告》(    公告编号:2019-005)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  (七)审议通过《关于公司〈2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

  具体内容详见公司于同日发布的《中农立华生物科技股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(    公告编号:2019-007)。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  (八)审议通过《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品2018年度执行情况及2019年度预计情况的议案》。

  具体内容详见公司于同日发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品2018年度执行情况及2019年度预计情况的公告》(    公告编号:2019-008)。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  (九)审议通过《关于公司日常关联交易2018年执行情况及2019年度预计额度的议案》。

  具体内容详见公司于同日发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于日常关联交易2018年执行情况及2019年度预计额度的公告》(    公告编号:2019-009)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  (十)审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  中农立华生物科技股份有限公司监事会

  2019年4月23日

  证券代码:603970            证券简称:中农立华            公告编号:2019-005

  中农立华生物科技股份有限公司

  关于聘任2019年度财务报告审计机构

  及内部控制审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中农立华生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月22日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司聘任2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》,同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)为公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构,财务报告及内部控制审计费用合计90万元。

  董事会审计委员会发表审核意见认为:天职国际具有证券业务从业资格,具有良好的会计、审计职业素质和水平,提议公司续聘天职国际为公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构,审计费用合计90万元。

  公司独立董事发表独立意见认为:天职国际具有证券业务从业资格,在以往为公司提供审计服务工作中,能够恪守职责,遵循独立、客观、公正的职业准则,为公司出具的审计报告客观、公正地反映公司财务状况和经营结果。因此,我们一致同意公司续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

  上述事项尚需提请公司股东大会审议。

  特此公告。

  中农立华生物科技股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:603970            证券简称:中农立华            公告编号:2019-006

  中农立华生物科技股份有限公司

  关于增加注册资本、变更经营范围、公司章程中增加党建工作暨修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中农立华生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月22日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司变更经营范围、公司章程中增加党建工作暨修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》和《关于公司2018年度利润分配方案的议案》。具体情况如下:

  一、增加注册资本

  根据公司2018年度利润分配方案,以截止2018年12月31日公司的总股本160,000,080股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元(含税),以资本公积金向全体股东按每10股转增2股,共计转增32,000,016股。本次利润分配后,公司新股本总额为192,000,096股。根据相关法律法规和《公司章程》的规定,公司注册资本将由160,000,080元人民币增至192,000,096元人民币。

  二、变更经营范围

  公司目前的经营范围为:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售农药(危险化学品除外)、生物刺激素、土壤改良剂、农药机械、植保机械;货物进出口、技术进出口、代理进出口;三氯乙酰氯、氯乙酰氯、苯酚、4-硝基甲苯、2-硝基甲苯、乙腈、乙醇[无水]、乙硫醇、1,2-苯二胺等其他危险化学品57种(危险化学品经营许可证有效期至2021年03月18日)。

  拟变更后的经营范围为:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售农药(危险化学品除外)、生物刺激素、饲料添加剂、作物营养、氨基酸水溶肥、中微量元素肥、土壤改良剂、种子、农药机械、植保机械;货物进出口、技术进出口、代理进出口;三氯乙酰氯、氯乙酰氯、苯酚、4-硝基甲苯、2-硝基甲苯、乙腈、乙醇[无水]、乙硫醇、1,2-苯二胺等其他危险化学品57种(危险化学品经营许可证有效期至2021年03月18日)。

  三、修改公司章程

  (一)修改《公司章程》中注册资本、经营范围的相应条款(详见下表:公司章程修订对照表)。

  (二)增加党建工作内容

  为贯彻落实中国证监会新修订的《上市公司治理准则》有关党建的要求,公司拟将党建工作相关内容写入公司章程。同时,对公司章程中对应内容进行修改(详见下表:公司章程修订对照表)。《公司章程》相关章节及条款的序号作相应调整。

  (三)根据《公司法(2018年修正)》及《上市公司章程指引(2019年修订)》的规定修改《公司章程》相应条款

  1、删除公司章程中第十九条以及第二十条有关公司历次股本演变内容

  根据现行有效的《公司法》、《上市公司章程指引》的规定,公司章程仅需列示各发起人姓名或者名称、认购的股份数量、出资方式和出资时间等内容,已成立1年或1年以上的公司,发起人已将所持股份转让的,无需填入发起人的持股数额。因此,删除《公司章程》第十九条,并在公司章程第二十条项下,保留公司成立时发起人及其认购公司股份等内容,将有关公司历次股本演变的内容删除。同时,对公司章程中对应内容进行修改(详见下表:公司章程修订对照表)。《公司章程》相关章节及条款的序号作相应调整。

  2、修改股份回购等事项相关条款

  根据现行有效的《上市公司章程指引》的规定,修改《公司章程》中关于股份回购等事项相关条款(详见下表:公司章程修订对照表)。

  公司章程修订对照表

  ■

  ■

  

  上述事项尚需提请公司股东大会审议。股东大会审议通过后将对公司注册资本、经营范围进行变更,修改公司章程,并授权董事会及其授权的其他人士办理工商变更登记相关手续。

  以上事项最终变更结果以工商部门登记、备案结果为准。

  特此公告。

  中农立华生物科技股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:603970            证券简称:中农立华            公告编号:2019-007

  中农立华生物科技股份有限公司

  2018年度募集资金存放与实际使用

  情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  提示:除另有注明外,本报告所有金额均以人民币元为货币单位。

  按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)及相关公告格式规定,现将中农立华生物科技股份有限公司(以下简称“中农立华”、“公司”)2018年度募集资金存放与使用情况报告如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)2017年公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1924号)核准,公司于2017年11月7日向社会公众公开发行人民币普通股(A股)33,333,400股,面值为人民币1.00元,发行价格为12.47元/股,募集资金总额为415,667,498.00元,募集资金总额扣除为本次股票发行发生的不含税发行费用27,512,935.85元,募集资金净额为388,154,562.15元。该次募集资金到账时间为2017年11月13日,本次募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2017年11月14日出具天职业字[2017]18547号验资报告验证。

  (二)本年度使用金额及年末余额

  截至2018年12月31日,结余募集资金(含利息收入)0.00元。

  2018年1-12月,本公司募集资金实际使用情况为:

  ■

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金管理制度情况

  为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者利益,本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,结合公司实际,制定了《中农立华生物科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2017年年度股东大会审议通过。

  (二)募集资金三方监管协议情况

  根据中国证监会、上海证券交易所及有关规定的要求,本公司及保荐机构恒泰长财证券有限责任公司已于2017年11月24日与招商银行股份有限公司北京崇文门支行和中国工商银行股份有限公司北京海淀西区支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行。

  (三)募集资金专户存储及注销情况

  截止2018年12月31日,募集资金存放专项账户的存款余额为零。

  鉴于募集资金专用账户将不再使用,公司已对上述2个募集资金账户予以注销。具体内容详见公司2019年3月5日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊登的公告(编号:2019-002)。

  ■

  注1:募集户开户行中国工商银行股份有限公司北京四道口支行为中国工商银行股份有限公司北京海淀西区支行的下属支行。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金实际使用情况详见附表1《2018年1-12月中农立华生物科技股份有限公司募集资金使用情况对照表》。

  (二)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  因募集资金是用于补充营运资金,故其实现效益无法独立核算。

  (三)募集资金投资项目终止和结项情况

  本公司2018年1-12月不存在募集资金投资项目终止和结项情况。

  (四)募集资金实际投资项目变更情况

  本公司2018年1-12月不存在募集资金实际投资项目变更情况。

  (五)募集资金投资项目先期投入及置换情况

  本公司2018年1-12月不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  (六)闲置募集资金使用情况

  本公司2018年1-12月不存在闲置募集资金使用情况。

  (七)超募资金使用情况

  本公司2018年1-12月不存在超募资金使用情况。

  (八)尚未使用的募集资金用途和去向

  本公司尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专用账户,具体见“二、(三)募集资金专户存储情况”。

  (九)募集资金使用的其他情况

  本公司2018年1-12月不存在募集资金使用的其他情况。

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  五、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

  本公司2018年1-12月不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为:公司2018年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2012〕44号)和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,不存在违规存放和违规使用募集资金的情形。《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整、客观地反映了公司2018年度募集资金存放和实际使用情况,不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏,公司募集资金管理也不存在违规情形。具体内容详见2019年4月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.see.com.cn)上的《中农立华独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

  七、会计师事务所对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  中农立华董事会编制的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》(上证公字[2013]13 号)及相关公告格式规定编制,在所有重大方面公允反映了中农立华2018年度募集资金的存放与使用情况。

  八、保荐机构对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  中农立华2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《募 集资金管理制度》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情 形。

  特此公告。

  中农立华生物科技股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  附表1

  2018年1-12月中农立华生物科技股份有限公司

  募集资金使用情况对照表

  截止日期:2018年12月31日

  编制单位:中农立华生物科技股份有限公司                                                       金额单位:人民币元

  ■

  注1:“已累计投入募集资金总额” 415,827,130.26元包含2017年度和2018年度存款利息,共计159,632.26元。

  注2:“截至期末累计投入金额” 388,314,194.41元包含2017年度和2018年度存款利息 。

  注3:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注4:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注5:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券代码:603970            证券简称:中农立华            公告编号:2019-008

  中农立华生物科技股份有限公司

  关于使用闲置自有资金购买理财产品2018年度执行情况及2019年度预计

  情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中农立华生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月22日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品2018年度执行情况及2019年度预计情况的议案》,具体内容如下:

  一、2018年度委托理财执行情况

  公司于2018年1月15日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》,同意公司2018年度使用日余额不超过人民币20,000万元进行委托理财,用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品,理财期限不超过12个月,公司在额度及期限范围内可循环滚动使用。公司独立董事、监事会分别对此发表了同意的意见。

  2018年8月28日,公司召开第四届董事会第三次会议,独立董事在对《公司 2018 年半年度使用闲置自有资金购买理财产品情况的报告》相关材料进行认真审议后,认为公司上半年以自有资金购买的理财产品较为合理,不会影响公司主营业务的正常开展,有利于提高闲置自有资金的使用效率。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊登的相关公告。

  (一)2018年委托理财总体情况

  2018年公司使用闲置自有资金在开户银行进行委托理财236笔,购买的均为安全性高、流动性好的银行理财产品,期限不超过12个月。截至2018年年末,公司使用闲置自有资金购买理财产品尚未到期的余额为人民币18,980.79万元,到期的理财产品均已按期收回本金,并按预期收益率获得收益,共收到委托理财收益人民币500.34万元,为公司股东谋求了更多的投资回报。

  (二)2018年重大委托理财具体情况

  2018年公司使用闲置自有资金购买理财产品,且单日购买同一产品超过人民币3,000万元的重大委托理财有3笔,详细情况如下:

  ■

  公司与上述受托方宁波银行股份有限公司北京分行营业部、中国光大银行股份有限公司北京苏州街支行、中国农业银行股份有限公司北京宣外支行无关联关系,不构成关联交易。

  (三)对公司日常经营的影响

  在保证公司正常经营所需流动资金和有效控制风险的前提下,公司以自有资金购买的均为安全性高、流动性好的理财产品,不存在影响公司日常资金周转和公司主营业务正常开展的情况。通过适度理财,公司已于2018年度获得一定的投资收益,提高了闲置自有资金的使用效率,为公司和股东带来更高的投资回报。

  二、2019年委托理财预计情况

  为提高闲置自有资金的使用效率,为公司和股东获得更高的投资回报,公司拟于2019年度继续在保证公司正常经营所需流动资金和有效控制风险的前提下,以自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。

  (一)委托理财基本计划

  1. 委托理财金额:计划2019年度委托理财的日余额不超过人民币20,000万元,财务部门将依据年度内各阶段情况进行调度、灵活投资。

  2. 委托理财期限:不超过12个月,在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。

  3. 委托理财投资类型:安全性高、流动性好的银行理财产品。

  4. 理财产品的相关主体与公司不存在关联关系,不构成关联交易。

  5. 公司将谨慎考察和确定委托对象、理财产品,在选定委托方及具体产品后,公司将按照上海证券交易所相关要求及时公告相关内容及进展情况。

  (二)预计对公司日常经营的影响

  在保证公司正常经营所需流动资金和有效控制风险的前提下,公司以自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品,不会影响公司日常资金周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展,有利于提高闲置自有资金的使用效率,为公司和股东带来更高的投资回报。

  (三)投资风险分析及风险控制措施

  1. 投资风险

  理财产品虽属于安全性高的投资品种,但当货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规发生变化时,不排除该项投资将受到市场波动的影响。

  2. 风险控制

  2.1. 公司财务部将严格把控风险,做好资金使用计划,充分预留资金,在保障公司业务正常开展的前提下,谨慎选择委托理财产品种类,做好投资组合,谨慎确定投资期限,最大限度控制投资风险,并及时分析、跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,及时采取相应的措施,控制投资风险。

  2.2. 公司审计部负责对授权的投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

  2.3. 公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  2.4. 公司财务部使用台账对购买的理财产品进行管理,健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

  2.5. 公司投资参与人员负有保密义务,严禁将相关信息向任何第三方透露。公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

  三、独立董事意见

  公司独立董事认为公司使用闲置自有资金购买理财产品2018年度执行情况及2019年度预计情况比较合理,有利于提高闲置自有资金的使用效率,获得一定的投资收益,不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害全体股东,特别是中小股东利益的情形。具体内容详见2019年4月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.see.com.cn)上的《中农立华独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  中农立华生物科技股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:603970            证券简称:中农立华            公告编号:2019-009

  中农立华生物科技股份有限公司

  关于日常关联交易2018年度执行情况

  及2019年度预计额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●是否需要提交股东大会审议:是

  ●公司是否对关联方形成较大依赖:否

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1. 中农立华生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月22日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司日常关联交易2018年度执行情况及2019年度预计额度的议案》。公司董事对该议案进行表决时,关联董事浦颖、杨剑进行回避表决,其他非关联董事一致审议通过该议案。该议案尚需提交股东大会审批,关联股东在股东大会上将对该议案进行回避表决。

  2. 公司独立董事事前认可意见:本次议案事项遵循了公开、公平、公正原则,交易事项定价公允。上述事项不会影响公司独立性,公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖,不会损害公司及非关联股东的利益,特别是中小股东的利益,我们一致同意公司将上述事项相关的议案提交公司第四届董事会第七次会议进行审议。

  3. 公司独立董事意见:本次议案事项遵循了公开、公平、公正原则,交易事项定价公允;关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。上述事项不会影响公司独立性,公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖,不会损害公司及非关联股东的利益,特别是中小股东的利益。上述事项在董事会表决时,关联董事浦颖女士、杨剑女士已回避表决,董事会表决程序符合有关规定。因此,我们一致同意《关于公司日常关联交易2018年度执行情况及2019年度预计额度的议案》项下关联交易事项,并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

  4. 公司审计委员会审核意见:本次议案事项符合相关法律法规的规定,遵循了公开、公平、公正原则,有利于公司发展,交易条件公平合理,不会对公司独立性构成影响,没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。

  (二)2018年度日常关联交易的预计和执行情况

  公司预计2018年度与关联方在货物销售、采购、仓储等各类关联交易额度累计不超过11,525万元,实际发生各类关联交易额度7,598万元,在公司预计的2018年度日常关联交易额度内。具体如下表所示:

  单位:人民币万元

  ■

  (三)2019年日常关联交易预计情况

  根据2018年度发生关联交易情况和公司2019年经营情况预测分析,2019年预计与关联方发生关联交易主要内容为货物的销售、采购、仓储运输服务及租赁等,累计交易额度不超过7,730万元。具体情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)供销集团财务有限公司

  1、法定代表人:邢宏伟

  2、注册资本:50,000万元人民币

  3、注册地:北京市西城区宣武门外大街甲1号C座7层

  4、经营范围:经营以下本外币业务:(1)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(2)协助成员单位实现交易款项的收付;(3)经批准的保险代理业务;(4)对成员单位提供担保;(5)办理成员单位之间的委托贷款;(6)对成员单位办理票据承兑与贴现;(7)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(8)吸收成员单位的存款;(9)对成员单位办理贷款及融资租赁;(10)从事同业拆借。

  5、关联关系:与本公司受同一最终控制方控制,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定,为本公司的关联法人。

  6、履约能力分析:该公司依法存续,资信状况良好,具备持续经营和服务的履约能力。在前期同类关联交易中,均按约定履行,未出现违约情形。

  (二)中国供销集团南通国际棉花有限公司

  1、法定代表人:周称如

  2、注册资本:12,600万元人民币

  3、注册地:江苏省南通市通州经济开发区南区锦绣路北希望大道西

  4、经营范围:棉花、麻、棉短绒、棉纱、农产品销售;农用机械、金属机械、仪器仪表、电子产品研发、生产、销售;服装、针纺织品加工、销售;金属材料、橡胶制品、皮革制品、木材、钢铁、金属制品、汽车配件、化工原料(危险化学品除外)销售;仓储服务;自营和代理各类商品的进出口业务(国家限制和禁止经营的商品除外);与上述业务有关的信息咨询、房地产信息咨询服务;工程技术设计咨询服务;房屋、仓库租赁服务;物业管理。

  5、关联关系:与本公司受同一最终控制方控制,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定,为本公司的关联法人。

  6、履约能力分析:该公司依法存续,资信状况良好,具备持续经营和服务的履约能力。

  (三)中国农业生产资料集团公司

  1、法定代表人:苏泽文

  2、注册资本:30,200万元人民币

  3、注册地:北京市西城区宣武门外大街甲1号1512号

  4、经营范围:农药、农膜的专营;化肥、其它农业生产资料的储备、销售;农膜用母料的生产和农膜的来料加工;进出口业务;销售化工材料(不含危险化学品)、饲料、谷物、豆类、食品;农业机械和农用车辆的生产销售;船舶行业的投资;民用船舶、船舶专用设备、机电设备的销售;自有房屋出租;物业管理;技术咨询、技术服务、信息服务。(销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  5、关联关系:本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定,为本公司的关联法人。

  6、履约能力分析:中农集团是全国性的的集生产、流通、服务为一体的农业生产资料大型企业集团,具有完备的农资服务产业链和遍布全国的经营网络,生产经营状况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协议,履约风险较小。

  (四)河北冀隆生物科技有限公司

  1、法定代表人:杨瑞生

  2、注册资本:1,000万元人民币

  3、注册地:河北省石家庄市长安区胜利北街3号嘉艺大厦

  4、经营范围:农药、机械设备、农具、化肥、化工产品(不含危险化学品)、未经加工的初级农产品;不再分装的包装种子;农业技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

  5、关联关系:本公司可以对河北冀隆生物科技有限公司施加重大影响,公司持有其20%的股权,并委派了一名董事,根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条第(十)款的规定,为本公司的关联法人。

  6、履约能力分析:该公司依法存续,资信状况良好,具备持续经营和服务的履约能力。在前期同类关联交易中,均按约定履行,未出现违约情形。

  (五)北京丰茂植保机械有限公司

  1、法定代表人:赵今凯

  2、注册资本:2,000万元人民币

  3、注册地:北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖北三街15号

  4、经营范围:生产农业、医疗卫生防疫用喷雾器械及其他农用器械、小型农用汽油发动机、电子灭蛾灯;加工塑料制品;普通货运;研究、开发、销售农业机械;销售一类医疗器械、塑料制品、汽车(不含九座及九座以下乘用车)、汽车配件;技术咨询;货物进出口、代理进出口;害虫的防治服务。

  5、关联关系:子公司少数股东,持有中农丰茂植保机械有限公司的股权比例为49%,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第(五)款的规定,为本公司的关联法人。

  6、履约能力分析:该公司依法存续,资信状况良好,具备持续经营和服务的履约能力。在前期同类关联交易中,均按约定履行,未出现违约情形。

  (六)北京丰茂菲迪农业机械有限公司

  1、法定代表人:赵今凯

  2、注册资本:160万人民币

  3、注册地:北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖北三街15号2号厂房

  4、经营范围:制造农业机械(限喷雾器);销售自产产品

  5、关联关系:子公司之少数股东控制企业,根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条第(十)款的规定,为本公司的关联法人。

  6、履约能力分析:该公司依法存续,资信状况良好,具备持续经营和服务的履约能力。

  (七)国兴农(福建)现代农业发展有限公司

  1、法定代表人:叶明乾

  2、注册资本:600万人民币

  3、注册地:福建省漳州市长泰县兴泰开发区蔡坑工业园

  4、经营范围:现代农业综合开发,生态农业旅游开发;化肥、农业机械、饲料、包装种子、农副产品、电子产品、日用百货销售

  5、关联关系:子公司董事控制之企业,根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条第(十)款的规定,为本公司的关联法人。

  6、履约能力分析:该公司依法存续,资信状况良好,具备持续经营和服务的履约能力。

  (八)漳州市日大工贸有限公司

  1、法定代表人:叶明乾

  2、注册资本:730万人民币

  3、注册地:福建省漳州市长泰县兴泰开发区蔡坑工业园

  4、经营范围:工艺美术品、漆器、花画、天然植物纤维编制生产;其他工艺美术品、日用百货、化肥、饲料销售。

  5、关联关系:子公司董事控制之企业,根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条第(十)款的规定,为本公司的关联法人。

  6、履约能力分析:该公司依法存续,资信状况良好,具备持续经营和服务的履约能力。

  (九)江苏通联植保有限公司

  1、法定代表人:张寄伯

  2、注册资本:500万人民币

  3、注册地:南京市鼓楼区集庆门大街268号1幢1510室

  4、经营范围:农药销售。植物保护技术服务、技术咨询,包装种子、化工产品及原料、农药中间体、农业机械、农副产品的销售,经济信息咨询服务。

  5、关联关系:子公司少数股东,持有中农立华通联农业科技江苏有限公司的股权比例为49%,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第(五)款的规定,为本公司的关联法人。

  6、履约能力分析:该公司依法存续,资信状况良好,具备持续经营和服务的履约能力。

  (十)石门县桔农之友农资有限公司

  1、法定代表人:周威

  2、注册资本:50万人民币

  3、注册地:湖南省常德市石门县楚江街道渫阳社区西溶路18号(农资大市场六栋3号)

  4、经营范围:化肥、农药(不含危险化学物品)、政策允许的农副产品购销。

  5、关联关系:子公司高管控制之企业,根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条第(十)款的规定,为本公司的关联法人。

  6、履约能力分析:该公司依法存续,资信状况良好,具备持续经营和服务的履约能力。

  (十一)普罗丰禾(武汉)科技有限公司

  1、法定代表人:周亚

  2、注册资本:500万人民币

  3、注册地:武汉市东西湖区保税物流中心高桥北四路以东、台北二道以北、第4号厂房/单元3层2号房

  4、经营范围:农业技术服务与推广;种子(不含二次分装)、农业机械设备、农膜、植物激素、化肥、农产品、日用百货销售;农药(不含高毒)批发;农业技术咨询。

  5、关联关系:子公司少数股东,持有中农普罗丰禾湖北科技有限公司的股权比例为49%。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第(五)款的规定,为本公司的关联法人。

  6、履约能力分析:该公司依法存续,资信状况良好,具备持续经营和服务的履约能力。

  (十二)江苏农博生物科技有限公司

  1、法定代表人:倪雨香

  2、注册资本:2,000万人民币

  3、注册地:江苏省盐城市大丰区高新技术区五一路1号

  4、经营范围:生物技术研发;危险化学品(按许可证核定项目经营)、农药、肥料、电子产品、纺织品、机械设备及配件、仪器设备、五金交电(除电动三轮车)、塑料制品、办公用品、包装材料销售;农产品初加工;商品贸易经纪与代理;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

  5、关联关系:子公司高管控制之企业,根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条第(十)款的规定,为本公司的关联法人。

  6、履约能力分析:该公司依法存续,资信状况良好,具备持续经营和服务的履约能力。

  三、定价政策和定价依据

  根据《上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理实施细则》的规定,公司与关联方按照公平、公正、公开的原则进行交易,以市场价格作为定价依据。公司已与中农集团、供销财务等分别签署了部分合同,其余与关联方交易的协议将于公司2018年年度股东大会召开后陆续签署。

  (一)与中农集团签署《担保费合同》

  公司与中农集团于2015年1月签署了《担保费合同》,中农集团为公司在银行的融资向出借银行提供担保,担保费率年化费率为0.5%,担保费收取自2015年1月1日至2015年12月31日,合同到期后,若无书面异议,合同有效期自动顺延。2019年,中农集团为公司的不超过27,040.00万元的借款提供担保,预计担保费不超过48万元。

  (二)与中农集团签署《写字楼租赁合同》

  公司于2017年2月与中农集团签署了《写字楼租赁合同》,租赁期限:2017.2.1-2020.1.31,年租金495.81万元。

  公司分公司中农立华生物科技股份有限公司北京分公司于2017年2月与中农集团签署了《写字楼租赁合同》,租赁期限:2017.2.1-2020.1.31,年租金210.94万元。

  (三)与供销财务签署《委托贷款借款合同》

  公司于2016年11月、12月两次与中农集团现代农业服务有限公司、供销财务签署了《委托贷款借款合同》,借款金额总计3,956万元,借款期限:2016.11.23-2021.12.20,利率4.35%。

  截止2018年12月31日,剩余借款余额为750万元,到期日为2021年12月20日,供销财务将按年化2%-4.35%收取利息费用。

  (四)与中农储运签署的《关于农药或其他化学品之仓库仓储合同》

  公司于2019年1月与中农储运签署了《关于农药或其他化学品之仓库仓储合同》,租赁期限:2019.1.1-2019.12.31,年租金250万元。

  公司之北京分公司于2019年1月与中农储运签署了《关于农药或其他化学品之仓库仓储合同》,租赁期限:2019.1.1-2019.12.31,年租金30万元。

  公司控股子公司中农立华(天津)农用化学品有限公司于2019年1月与中农储运签署了《关于农药化学品之仓储合同》,租赁期限:2019.1.1-2019.12.31,年租金355万元。

  (五)与中农储运签署的《委托运输服务合同》

  公司于2019年1月与中农储运签署了《委托运输服务合同》,服务期限为2019.1.1-2019.12.31,双方根据实际运输服务按市场价结算费用。

  公司之北京分公司于2019年1月与中农储运签署了《委托运输服务合同》,服务期限为2019.1.1-2020.12.31,双方根据实际运输服务按市场价结算费用。

  (六)石门县桔农之友农资有限公司签署的《购销合同》

  公司之控股子公司湖南中农立华橘农之友农业有限公司于2019年3月27日与石门县桔农之友农资有限公司签署了《购销合同》,主要采购产品为根罗、英莱及甘美,按市场价结算采购成本。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司拟向关联方发生的持续关联交易,能使公司充分利用关联方拥有的资源优势和成熟经验,通过专业化协作,实现交易各方优势互补和资源合理配置。上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需,是合理的、必要的。

  公司与关联方发生的关联交易均坚持市场化、公平自愿原则,交易金额在公司经营成本、收入和利润中所占比例极小,不影响本公司各项业务的独立性,控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。本公司各项业务均独立于各关联方,与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为公司2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交易预计额度事项遵循了公开、公平、公正原则,交易事项定价公允;关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。上述事项不会影响公司独立性,公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖,不会损害公司及非关联股东的利益,特别是中小股东的利益。上述事项在董事会表决时,关联董事浦颖女士、杨剑女士已回避表决,董事会表决程序符合有关规定。综上所述,我们一致同意将《关于公司日常关联交易2018年度执行情况及2019年度预计额度的议案》提交公司股东大会进行审议。

  特此公告。

  中农立华生物科技股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  公司代码:603970                                                  公司简称:中农立华

  中农立华生物科技股份有限公司

热门推荐

收起
新浪财经公众号
新浪财经公众号

24小时滚动播报最新的财经资讯和视频,更多粉丝福利扫描二维码关注(sinafinance)

7X24小时

  • 04-30 宝丰能源 600989 --
  • 04-30 鸿远电子 603267 --
  • 04-25 新城市 300778 27.33
  • 04-24 日丰股份 002953 10.52
  • 04-23 有友食品 603697 7.87
  • 股市直播

    • 图文直播间
    • 视频直播间