上海存硕实业有限公司要约收购上海岩石企业发展股份有限公司股份的第二次提示性公告|收购人_新浪财经

上海存硕实业有限公司要约收购上海岩石企业发展股份有限公司股份的第二次提示性公告

中国证券报

　　股票代码：600696 股票简称：ST岩石公告编号：2019-023

　　上海存硕实业有限公司要约收购

　　上海岩石企业发展股份有限公司股份的第二次

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次要约收购有效期为2019年4月15日至2019年5月14日。按照本次要约收购申报程序，在要约期届满前3个交易日（即2019年5月10日、5月13日和5月14日）内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。

　　●本次要约收购的申报代码为706057，申报简称“岩石收购”。

　　●股东应当在要约收购有效期内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入。

　　上海岩石企业发展股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”、“岩石股份”、“被收购公司”或“ST岩石”）于2019年4月11 公告了《上海岩石企业发展股份有限公司要约收购报告书》。存硕实业拟自2019年4月15日起收购公司57,900,000股股票。

　　一、本次要约收购基本情况

　　本次要约收购范围为岩石股份除存硕实业及其一致行动人以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

　　■

　　二、要约收购的目的

　　收购人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心、维护上市公司长期战略稳定、提振资本市场信心之目的，决定增持岩石股份。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购为部分要约，不以终止岩石股份的上市地位为目的。

　　本次收购前，韩啸先生通过存硕实业及其一致行动人持有上市公司34.00%股份；其中通过收购人存硕实业持有上市公司1.85%的股份。本次收购后，存硕实业及其一致行动人将最多持有岩石股份51.00%的股份。本次要约收购不会致使岩石股份股权分布不具备上市条件。

　　三、要约收购期限

　　本次要约收购有效期为2019年4月15日至2019年5月14日。按照本次要约收购申报程序，在要约期届满前3个交易日（即2019年5月10日、5月13日和5月14日）内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。

　　四、受要约人预受要约的方式和程序

　　1、申报代码：706057

　　2、申报价格：7.00元/股。

　　3、申报数量限制

　　股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

　　4、申请预受要约

　　上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。

　　5、预受要约股票的卖出

　　已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　6、预受要约的确认

　　预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

　　7、收购要约变更

　　要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

　　8、竞争要约

　　出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　9、司法冻结

　　要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

　　10、预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

　　11、对预受要约股份的处理

　　要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数57,900,000股，则存硕实业按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过57,900,000股，则存硕实业按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：存硕实业从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（57,900,000股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　12、要约收购的资金划转

　　要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　13、要约收购的股份划转

　　要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。

　　14、收购结果公告

　　在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

　　五、受要约人撤回预受要约的方式和程序

　　1、撤回预受要约

　　预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。

　　2、要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

　　3、撤回预受要约的确认

　　撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

　　在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

　　6、本次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　六、预受要约情况

　　截至2019年4月21日，预受要约的账户总数为120户，股份总数为5,002,748股。

　　七、本次要约收购的详细信息

　　投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅公司于2019年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告的《上海岩石企业发展股份有限公司要约收购报告书》。

　　特此公告。

　　上海岩石企业发展股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　上海岩石企业发展股份有限公司董事会

　　关于上海存硕实业有限公司

　　要约收购事宜致全体股东的报告书

　　上市公司名称：上海岩石企业发展股份有限公司

　　上市公司住所：上海市浦东新区松林路357号26层

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称： ST岩石

　　股票代码： 600696

　　董事会报告签署日期：二〇一九年四月二十二日

　　有关各方及联系方式

　　上市公司（被收购人）：上海岩石企业发展股份有限公司

　　联系地址：上海市浦东新区松林路357号26层

　　联系人：姜慧芳

　　联系电话：021-80133216

　　传真：021-80130922

　　收购人：上海存硕实业有限公司

　　收购人办公地址：上海市浦东新区银城中路8号28层

　　独立财务顾问：东兴证券股份有限公司

　　法定代表人：魏庆华

　　办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层

　　电话：010-66555643

　　传真：010-66555103

　　联系人：毛豪列、钟朗

　　董事会声明

　　一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

　　三、本公司关联董事韩啸、张佟在审议本次要约收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。

　　释义

　　除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

　　■

　　特别说明：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节序言

　　2019年3月29日，存硕实业召开股东会，同意存硕实业向除了存硕实业及其一致行动人以外的岩石股份全体股东发出收购其持有的部分股份的要约，共计要约收购岩石股份5,790万股股份，对应股份比例为17.00%，要约收购价格为7.00元/股。

　　2019年3月30日，公司公告了《要约收购报告书摘要》和《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》；2019年4月11日，公司公告了《上海岩石企业发展股份有限公司关于披露要约收购报告书的提示性公告》、《上海存硕实业有限公司要约收购上海岩石企业发展股份有限公司股份的第一次提示性公告》、《竞天公诚律师事务所关于《上海岩石企业发展股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书》、《上海存硕实业有限公司要约收购上海岩石企业发展股份有限公司申报公告》、《湘财证券股份有限公司关于上海存硕实业有限公司要约收购上海岩石企业发展股份有限公司之财务顾问报告》和《上海岩石企业发展股份有限公司要约收购报告书》。

　　东兴证券接受本公司董事会委托，担任存硕实业本次要约收购的被收购人岩石股份的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

　　本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。

　　董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

　　第二节本公司基本情况

　　一、公司概况

　　（一）被收购公司名称及收购股份情况

　　被收购公司名称：上海岩石企业发展股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST岩石

　　股票代码：600696

　　（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式

　　公司注册地址：上海市海宁路358号国际商厦五层

　　公司办公地址：上海市浦东新区松林路357号26层

　　联系人：姜慧芳

　　联系方式：021-80133216

　　传真：021-80130922

　　（三）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标

　　1、公司的主营业务

　　公司主要从事大宗商品贸易、商业保理、融资租赁、不动产运营管理及白酒销售。公司有专业的融资租赁、保理业务和贸易团队，搭建了完善的风控制度流程，并且新组建了白酒销售专业团队，公司的核心员工均拥有行业资深经验，是公司的核心优势；禾木租赁、禾木保理、事聚贸易与久达实业依托上市公司平台，在开展业务方面也取得了一定优势。

　　2、公司最近三年的发展情况

　　近三年来，公司有专业的融资租赁、保理业务和贸易团队，搭建了完善的风控制度流程，并且新组建了白酒销售专业团队，公司的核心员工均拥有行业资深经验，是公司的核心优势；禾木租赁、禾木保理、事聚贸易与久达实业依托上市公司平台，在开展业务方面也取得了一定优势。无论是营业收入还是利润总额，都呈现上升趋势，2017年恢复盈利，2018年快速增长，2018年营业收入突破11亿元，净利润达到0.1922亿元。

　　3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标

　　（1）主要财务数据根据公司2016年度、2017年度、2018年度年审计报告，岩石股份的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）公司最近三年年度报告披露的时间及媒体

　　■

　　（3）主要财务指标分析

　　1）盈利能力分析

　　■

　　2）营运能力分析

　　■

　　注：上述指标的计算公式如下：总资产周转率=营业收入/[（资产总额期初数+资产总额期末数）/2]；流动资产周转率=营业收入/[（流动资产期初数+流动资产期末数）/2]

　　3）偿债能力分析

　　■

　　注：上述指标的计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）

　　4、在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况

　　在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

　　二、公司股本情况

　　（一）公司股份总额及股本结构

　　截至本报告书签署日，公司的股权结构如下：

　　■

　　（二）收购人持有、控制公司股份情况

　　收购人存硕实业与五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹（中国）、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡尊、五牛启尊、五牛始尊为一致行动人，除收购人存硕实业外，其他一致行动人均不参与本次要约收购。本次收购前，韩啸先生通过存硕实业及其一致行动人控制上市公司115,792,352股股份，占上市公司全部已发行股份总数的34.00%；其中通过收购人存硕实业持有上市公司6,286,860股股份，占上市公司总股本的1.85%。本次要约收购完成后，收购人的实际控制人韩啸先生通过存硕实业及其一致行动人将最多控制岩石股份合计173,692,352股，合计占上市公司总股本的51.00%。

　　（三）本公司前十名股东持股情况

　　截至《要约收购报告书》摘要公告日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

　　截至本报告签署日，本公司未持有、或通过第三方持有收购人的股权。

　　第三节利益冲突

　　一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

　　本公司在《收购报告书》签署日前24个月内与存硕实业、实际控制人韩啸及其关联方，以及前述主体的董事、监事、高级管理人员的主要关联交易情况如下：

　　① 2017年五牛基金向本公司提供借款4,780万元

　　2017年8月30日、2017年9月19日上市公司第八届董事会第四次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司申请授信额度的议案》，其中包括本公司根据经营情况拟向控股股东五牛基金申请借款不超过2亿元人民币，授信期限为2017年9月6日至2018年9月5日。为支持本公司业务发展，五牛基金免收利息。

　　2017年9月、2017年10月，本公司在上述额度内合计向五牛基金借款4,780万元，该等借款已于2018年1月偿还完毕。

　　② 2018年12月五牛基金向本公司提供借款300万元

　　2018年11月19日、2018年12月6日本公司第八届董事会第十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司申请授信额度的议案》，其中包括本公司根据经营情况拟向控股股东五牛基金申请借款不超过2亿元人民币，为支持本公司业务发展，五牛基金免收利息。

　　2018年12月，本公司在上述额度内合计向五牛基金借款300万元。

　　除上述事项外，本公司及其关联方在《收购报告书》签署日前24个月内与存硕实业、实际控制人韩啸及其关联方，以及前述主体的董事、监事、高级管理人员不存在其他关联交易。

　　二、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三方持有收购人股份的情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书摘要》公告之日前12个月内无持有或通过第三方持有收购人存硕实业股份的情况。

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

　　截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况如下：

　　■

　　除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人及其关联企业任职的情况。

　　四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

　　公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书摘要》公告之日未持有本公司股份；公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日前六个月未交易公司股票。

　　六、董事会对其他情况的说明

　　截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：

　　（一）公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

　　（二）公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

　　（三）公司董事与收购方之间有重要合同、安排以及利益冲突；

　　（四）公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

　　（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

　　第四节董事会建议或声明

　　一、董事会对本次要约收购的调查情况

　　本公司董事会在收到存硕实业出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

　　（一）收购人基本情况

　　■

　　（二）收购人股权控制关系

　　上海存硕实业有限公司系于2017年6月16日由韩啸出资设立，曾用名上海岩石实业有限公司，注册资金100,000万元，企业性质为有限责任公司（自然人独资），统一社会信用代码为91310120MA1HMK3AX6。

　　设立时，上海岩石实业有限公司的股权结构如下：

　　■

　　2017年7月10日，上海岩石实业有限公司股东变更为韩啸、张佟，出资分别为99,000万元和1,000万元，公司类型变更为有限责任公司（国内合资），截至《要约收购报告书》签署日，上海岩石实业有限公司的股权结构如下：

　　■

　　2017年8月3日，收购人公司名称变更为上海存硕实业有限公司。

　　截至本报告签署日，存硕实业的股权结构如下：

　　■

　　（三）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

　　■

　　（四）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至《要约收购报告书》签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）要约收购的目的

　　（六）要约收购的价格

　　本次要约收购的要约价格为7.00元/股。

　　若上市公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。

　　（七）要约收购对象

　　本次要约收购岩石股份，具体情况如下：

　　1、被收购公司名称：上海岩石企业发展股份有限公司

　　2、被收购公司股票简称：ST岩石

　　3、被收购公司股票代码：600696.SH

　　4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

　　5、支付方式：现金支付

　　6、要约价格：7.00元/股

　　7、预定收购的股份数量：57,900,000股

　　8、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：17.00%

　　若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

　　（八）要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2019年4月15日起至2019年5月14日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　（九）要约收购资金

　　基于要约价格为每股人民币7.00元/股，收购数量为57,900,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币405,300,000.00元。

　　本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金，收购人经营状况良好，资金实力雄厚。存硕实业在2018年度的总资产为10.01亿元，净资产为10.01亿元。本次要约收购完成后，收购人的实际控制人韩啸先生通过存硕实业及其一致行动人将最多控制岩石股份合计173,692,352股，合计占上市公司总股本的51.00%。本次要约收购的目的旨在进一步巩固对上市公司的控制权，提振投资者信心，不存在实际经营影响。

　　2019年3月27日前，收购人已将82,000,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金，登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。存硕实业具备本次收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，本公司将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　存硕实业已就本次要约收购资金来源声明如下：

　　“本公司已将82,000,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金，登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。存硕实业具备本次收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，本公司将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　本次要约收购所需资金将来源于存硕实业自有资金，该等资金来源合法，不存在其他直接或者间接来源于岩石股份企业发展股份有限公司及其下属关联方的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。”

　　根据收购人资金状况及收购人出具的说明并核查，本独立财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。

　　（十）未来12个月股份增持或处置计划

　　截至本报告书签署之日，除拟进行本次要约收购外，收购人在未来12个月内无继续增持上市公司股份的明确计划。如未来收购人因业务发展和公司战略需要进一步增持上市公司股份或者对已拥有权益的股份进行必要的处置或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

　　收购人承诺其持有的岩石股份股票在收购完成后12个月内不得转让（收购人持有的岩石股份股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制）。

　　二、董事会建议

　　（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

　　本公司聘请东兴证券作为本次要约收购的独立财务顾问。东兴证券对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

　　截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议岩石股份股东予以接受，同时亦建议岩石股份股东充分关注公司未来经营业绩表现以及本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。

　　（二）董事会表决情况

　　2019年4月22日，本公司召开了第八届董事会第14次会议，审议了《上海岩石企业发展股份有限公司董事会关于上海存硕实业有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事韩啸、张佟回避表决）通过了该议案。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事就要约收购发表意见如下：

　　收购人上海存硕实业有限公司（以下简称“存硕实业”）本次向除了存硕实业及其一致行动人以外的岩石股份全体股东发出收购其持有的部分股份的要约。要约收购的条件为：

　　要约价格为7.00元/股、拟收购数量为57,900,000股，支付方式为现金支付。本次要约收购期限共计30个自然日，要约期限自2019年4月15日至2019年5月14日，在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问东兴证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见出具日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议岩石股份股东予以接受，同时亦建议岩石股份股东充分关注公司未来经营业绩表现以及本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。

　　二、独立财务顾问建议

　　（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

　　根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，东兴证券与本次要约收购的当事各方及本次要约收购行为之间不存在关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

　　（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

　　1、本次收购方提出的要约收购条件符合《收购办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

　　2、独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议

　　本次要约收购价格符合《收购办法》的有关规定。截至本报告书签署日，鉴于：

　　（1）截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人具备收购岩石股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。

　　（2）收购人本次为取得岩石股份之股份所涉资金来源为自有及自筹资金，结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用岩石股份的资产或由岩石股份为本次收购提供财务资助的情形。

　　（3）本次要约收购不会对岩石股份的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。

　　（4）收购人综合考虑本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得岩石股份股票所支付的最高价格，以及本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日岩石股份股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终确定要约收购价格为7.00元/股，符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。

　　独立财务顾问建议，截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议岩石股份股东予以接受，同时亦建议岩石股份股东充分关注公司未来经营业绩表现以及本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。

　　（三）本次要约收购的风险提示

　　1、预受要约股份无法被全部收购的风险

　　根据要约收购报告书以及上市公司公告中披露的内容，本次要约收购的要约价格为7.00元/股。当预受要约股份的数量不高于57,900,000股时，收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过57,900,000股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（57,900,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。因此，本次要约收购的预受要约股东存在其预受股份无法被全部收购的风险。

　　2、公司控股股东和实际控制人的控制风险

　　3、股票交易价格出现波动的风险

　　股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

　　（四）独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明

　　截至本报告书签署日的最近6个月内，独立财务顾问东兴证券没有持有或买卖被收购人及收购人的股份。

　　第五节重大合同和交易事项

　　本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：

　　一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同

　　除上述合同外，在本次收购发生前24个月内，本公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

　　二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

　　在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方无对收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

　　三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形

　　根据公司2017年4月18日公告的《匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司关于股东增持股份计划公告》（编号：临2017-040）及相关核查材料，五牛基金及其一致行动人截至该公告日持有公司股份102,169,609股，占公司总股本的30%。

　　根据公司2017年6月9日公告的《匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司关于关于股东增持股份计划实施完成的公告》（编号：临2017-071）及相关核查材料，截至2017年6月8日，五牛基金及其一致行动人持有公司股份108,980,872股，占公司总股本的32%。

　　根据公司2019年1月15日公告的《上海岩石企业发展股份有限公司关于控股股东及一致行动人增持股份计划完成的公告》（编号：2019-004）及相关核查材料，五牛基金及一致行动人通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份6,811,480股，占公司总股本的2%。增持完成后，五牛基金及其一致行动人持有公司股份115,792,352股，占公司总股本的34%。

　　除上述要约收购事项外，在本次收购发生前24个月内，未有其他第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形，也未有公司对其他公司的股份进行收购的情形。

　　四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判

　　在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购有关的谈判。

　　五、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方的关联交易情况

　　存硕实业、实际控制人韩啸及其关联方，以及前述主体的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与上市公司的主要关联交易情况如下：

　　2017年度，上市公司根据经营情况向控股股东五牛基金申请借款不超过2亿元人民币。在上述期间内，上市公司合计向五牛基金借款9,080万元，截至2018年7月，该等借款已经全部偿还完毕。

　　2018年度，上市公司根据经营情况向控股股东五牛基金申请借款不超过2亿元人民币。截至本报告书签署日，上市公司合计向五牛基金借款300万元，该等借款尚未归还。

　　第六节其他重大事项

　　一、其他应披露信息

　　截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。

　　二、董事会声明

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司全体董事签字：

　　二、独立董事声明

　　作为上海岩石企业发展股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

　　全体独立董事签字：

　　第七节备查文件

　　1、《上海岩石企业发展股份有限公司要约收购报告书摘要》；

　　2、《上海岩石企业发展股份有限公司要约收购报告书》；

　　3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；

　　4、岩石股份2016年度、2017年度、2018年度报告；

　　5、岩石股份第八届董事会2019年第14次会议决议；

　　6、东兴证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

　　7、独立董事关于要约收购事宜的独立意见；