江苏中利集团股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　本报告期内，公司重点发展光电缆产业链、光伏新能源、军工电子等主营业务。通过自主研发、自行生产、自建销售渠道、以销订产模式，对提供的相关产品及服务保质保量，深耕细作“中利”及“腾晖”品牌。其中：

　　1、光电缆产业链

　　已形成年产400吨光棒及配套光纤、年产1000万芯公里光缆的成熟产业链，为三、四期1000吨光棒的投产奠定基础。

　　阻燃耐火软电缆系列产品在行业中名列第一，在稳定国内市场发展的同时，着力拓展海外市场，并继续加大拓宽其开发与使用涉及的领域。

　　与光电缆产品配套的高分子材料已涵盖了各类应用市场所需的低烟无卤料、交联料、热塑性弹性体、PVC料、PE料等，涉及数百种型号品种。

　　2、光伏新能源

　　公司具有单、多晶光伏电池片及组件制造工艺成熟的产业链，国内、外市场销售齐头并进。在本报告期内，注重加大对光伏制造设备的技改，促进车间产能扩容、产品升级，有利于提升公司产品竞争力。

　　光伏电站业务开发仍以扶贫光伏为主，以总承包（EPC）形式，以期缩短回款周期；商业光伏电站选择综合条件较合适的项目进行开发，重点销售以前年度已开发建设的项目。

　　3、军工电子

　　销售收入与净利润稳中有升，以收购中利电子少数股权及补充流动资金的非公开发行已向证监会提交了申报材料，并已进行了第一次反馈。拟利用资本方式对中利电子的持股权增加到100%，有助于进一步增厚上市公司业绩。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　17中利G1、16腾晖01、15中利债2018年跟踪评级：

　　联合信用评级有限公司通过对公司主体长期信用状况和发行的公司债券进行跟踪评级，确定：江苏中利集团股份有限公司主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定；江苏中利集团股份有限公司发行的"17中利G1"信用等级为AA。

　　东方金诚国际信用评估有限公司对腾晖光伏主体长期信用状况和发行的公司债券进行跟踪评级，确定：苏州腾晖光伏技术有限公司的信用等级为AA，评级展望为稳定；苏州腾晖光伏科技有限公司发行的“16腾晖01”信用等级为AA。

　　联合信用评级有限公司通过对公司主体长期信用状况和发行的公司债券进行跟踪评级，确定：江苏中利集团股份有限公司主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定；江苏中利集团股份有限公司发行的“15中利债”信用等级为AA。

　　17中利G1、16腾晖01、15中利债2018年跟踪评级结果与上一次评级结果无变化。17中利G1、15中利债具体详见2018年6月6日披露于巨潮资讯网的相关内容；16腾晖01具体详见2018年6月29日披露于深圳证券交易所债券系统的相关内容。

　　17中利G1、16腾晖01 2019年跟踪评级结果将于2019年6月23日前分别披露于巨潮资讯网和深圳证券交易所债券系统，敬请投资者关注。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年国内经济受政策因素和宏观经济的影响，经济增速低于年初预期，增幅回落。公司在2018年发展中经受了去杠杆带来的融资难、光伏产业531政策带来行业减产超过50%、光伏扶贫326政策造成扶贫光伏应收账款激增、资本市场股灾和重组终止复牌的重重压力，在这十分艰难的一年里，挑战了种种困难。全体员工秉承坚持不放弃的精神，共同努力，虽然经营业绩不甚理想，但主要是对资产的健康化进行了梳理，为后续公司更好、更强的发展奠定了基础。

　　1、全年经营情况

　　2018年度，公司合并报表口径实现营业收入167.26亿元，较去年同期下降13.85%。归属于母公司净利润为-2.88亿元，比去年同期下降194.25%。

　　定增募投项目（即光棒三期项目）600吨光棒厂房和配套设施基建已接近尾声，后续将着手厂房内部装修与设备安装调试工作，预计2019年三季度末正式投产。

　　光伏电池片与组件在国内外市场占有率均有提升，订单量增加，由于受融资环境的影响，在增量融资规模受到压缩后，只能选择性接单。其销售数量较去年同期下降5%，销售金额较去年同期下降13%，毛利率较去年同期却提升9.3%。另外由于受光伏扶贫326政策影响，扶贫光伏电站开工数量490MW比预期下降51%，确认EPC收入478MW。

　　军工电子业务抓住机遇，持续强劲发展。报告期内实现销售15.83亿元，实现净利润1.8亿元。同时积极推动与国防科技大学、中国电科研究所的技术合作，推进产业化项目的实施，为后续业务的拓展进行前期准备。

　　2、资本运作与融资

　　报告期内受二级市场大幅波动、去杠杆等宏观经济环境因素，结合比克动力公司实际情况以及公司未来发展规划，经过公司审慎研究，决定终止筹划对比克动力的重大资产重组事项。并根据公司的经营情况，启动了非公开发行股票项目，拟募集资金总额不超过16.79亿元，用于收购中利电子49.14%股权，使之成为全资子公司；同时补充流动资金。

　　除常规金融机构融资外，公司定向债务融资工具2.76亿元注册额度获得中国银行间交易商协会接受注册通知。

　　3、新产品开发与荣誉

　　报告期内，公司参与起草了SEMI PV29-1018《光伏太阳能用晶体硅片正表明二维码标识的规格标准》、SEMI PV86-1018《晶体硅太阳能光伏组件尺寸规范公司》等重要标准。荣获了“ 中国企业500强”、“中国光通信最具综合竞争力企业10强 ”、“一带一路新能源国际智能制造突出贡献奖”、“全球新能源500强科技创新企业”等含金量较高的称号。

　　公司自主开发的“多重提效技术集成型多晶硅光伏组件”、“高效能P型单晶硅双面电池及组件”等新产品获得省级新技术新产品鉴定；“充电桩电缆用环保阻燃耐寒耐候PVC电缆料”、“一步法硅烷交联聚乙烯架空绝缘料”等新产品获得省级重点技术创新导向计划；“额定电压6/10KV舰船用岸电系统用光电复合缆”、“智能可视遥控机器人用耐弯扭数据电缆”、“蝶型光电混合缆”等新产品获得市级优秀技术创新项目。

　　4、品牌宣传与产品展示

　　公司为进一步拓展市场加大了品牌宣传，在报告期内，先后参加了科技部和四川省人民政府举办的“第六届绵阳国际科技博览会”、上海电缆研究所和杜塞尔多夫举办的“第八届中国国际线缆及线材展览会”、亚洲光伏产业协会和中国可再生能源学会等组织举办的“SNEC第十二届（2018）国际太阳能光伏与智慧能源大会暨展览会”等一批在国内、外及行业中具有较高知名度、较强影响力的宣传与展示活动。

　　公司在报告期内顶住经济下行、光伏政策影响和二级市场情况突变等多重压力，始终充满发展信心，坚持完善产业结构，坚持科学引领发展，加快转型提升步伐，在砥砺前行中彰显发展态势。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司2018年投资持有深圳市比克动力电池有限公司8.29%股权，投资时其估值为102.5亿元。根据上海众华资产评估有限公司2019年4月8日出具的沪众评报字（2019）第0155号评估报告：经采用收益法评估，以2018年12月31日为评估基准日，深圳市比克动力电池有限公司估值为71.864576亿元。公司根据会计事务所要求，遵从谨慎性原则重新评估计提资产减值2.55亿元，从而造成公司2018年业绩出现非经营性亏损。

　　同时，由于受光伏行业新政及贫困县光伏扶贫项目不允许贷款等政策变化的影响，导致公司商业电站及扶贫项目的应收款回收不能按期履行，致使公司计提坏帐准备金大幅增加造成当年财报亏损。

　　2019年，公司将继续立足于主营业务，重点发力军工电子、配套华为等5G用电缆、重点拓展光伏海外业务，积极推动企业的业务延伸和产业升级，保持主营业务持续增长。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营）》，要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。对于准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。2017年12月25日财政部发布财会〔2017〕30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，新增了“其他收益”、“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”等报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。

　　经公司第四届董事会第六次会议审议通过：公司按照准则生效日期开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在附注相关项目中列示。公司管理层认为前述准则的采用未对本公司财务报表产生重大影响。

　　2、2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），要求对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　经公司第四届董事会第九次会议审议通过：公司按通知要求对财务报表进行修订，公司管理层认为本次调整不会对公司财务报表产生重大影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期合并财务报表范围的主体较上期相比发生变化，详见本报告“第十一节  财务报告”之“八、合并范围的变更”内容。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

　　净利润为负值

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　　证券代码：002309                证券简称：中利集团        公告编号：2019-040

　　江苏中利集团股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）2019年4月11日以传真和电子邮件的方式通知公司第四届董事会成员于2019年4月22日以现场的方式在公司四楼会议室召开第四届董事会第十次会议。会议于2019年4月22日如期召开。本次会议应到董事9名，现场出席会议董事9名，会议由董事长王柏兴主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2018年度总经理工作报告》；

　　董事会经审议认为：《2018年度总经理工作报告》真实、客观地反映了公司2018年度经营状况，并详实地阐述了2019年度经营工作计划与可能预见的风险。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》；

　　具体详见2019年4月23日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)披露的《2018年年度报告》中第三节“公司业务概要”及第四节“经营情况讨论与分析”内容。

　　公司独立董事李莹女士、李永盛先生、金晓峰先生分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职。

　　该议案需提交2018年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《2018年度财务决算报告的议案》；

　　截至2018年12月31日，依据合并报表口径，公司资产合计2,557,999.39万元，负债合计1,663,248.25万元，所有者权益合计894,751.15万元。

　　2018年度公司合并营业总收入1,672,629.66万元，比上年同期下降13.85%；归属于上市公司所有者的净利润-28,796.03万元，比上年同期下降194.25%。

　　公司经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证出具的标准无保留意见的2018年度审计报告，具体详见2019年4月23日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案需提交2018年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2019）01361号审计报告确认，公司（母公司）2018年度实现净利润2,228.90万元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金222.89 万元后，扣除当年已分配普通股股利8,717.87万元，加上年初未分配利润85,806.84 万元，公司2018年末可供股东分配利润为79,094.99万元。

　　为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司董事会拟定2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　在公司2018年度不分红的情况下，近三年分红合计15,131.93万元，满足公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2018~2020年）》中关于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，该议案需提交2018年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏中利集团股份有限公司募集资金2018年度存放与使用情况鉴证报告》，独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。

　　具体详见2019年4月23日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》（含《内部控制规则落实自查表》）；

　　公司出具了《2018年度内部控制自我评价报告》，具体详见2019年4月23日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《2018年年度报告及摘要》；

　　具体详见2019年4月23日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2018年年度报告》和公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2018年年度报告摘要》。

　　该议案需提交2018年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计日常关联交易的议案》；

　　具体详见2019年4月23日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　独立董事已就该项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。该议案需提交2018年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王柏兴、龚茵、周建新、陈波瀚回避表决。

　　九、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司2018年度审计期间，勤勉敬业，出具的审计报告内容客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司拟继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构。

　　独立董事已就该项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案需提交2018年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于2018年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

　　2018年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核严格按照有关规定执行，并结合公司实际经营状况制定，所披露的薪酬真实、其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

　　该议案需提交2018年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于2019年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；

　　根据公司章程，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体详见2019年4月23日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

　　该议案需提交2018年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于变更会计政策的议案》；

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则 —基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　根据新旧准则衔接规定，企业无需追溯调整前期可比数。因此，公司自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　具体详见2019年4月23日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过了《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》；

　　为客观、真实、准确地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司相关会计处理规定，2018年公司拟对合并报表范围内各公司可能发生减值的各类存货、应收账款、其他应收款、应收票据、商誉、可供出售金融资产共计提资产减值准备91,659.58万元。本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会、审计委员会发表了同意意见，具体详见2019年4月23日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于子公司对外提供担保的议案》；

　　公司的子公司为孙公司Talesun Solar Enerji A.?.与土耳其当地合作方Zen Enerji A.?.（以下简称“ZEN”）合作开发建设的5个电站项目公司Aslanbey Ltd. ?ti.、SultandereLtd.?ti.、AvdanLtd.?ti、ROSE A.?.、Sar?larLtd.?ti.融资5,040万美元进行担保。ZEN提供相应的反担保承诺。独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。保荐机构发表了核查意见。该议案需提交2018年度股东大会特别决议审议。

　　具体详见2019年4月23日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》；

　　具体详见2019年4月23日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：002309               证券简称：中利集团               公告编号：2019-041

　　江苏中利集团股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）2019年4月11日以传真和邮件的方式通知公司第四届监事会成员于2019年4月22日在公司四楼会议室召开第四届监事会第十次会议，会议于2019年4月22日如期召开，会议应参加监事3名，实参加监事3名，监事会主席李文嘉主持了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经审议一致通过以下议案：

　　一、审议通过了《2018年度监事会工作报告》；

　　具体详见2019年4月23日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2018年度监事会工作报告》。

　　该议案需提交2018年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《2018年度财务决算报告的议案》；

　　截至2018年12月31日，依据合并报表口径，公司资产合计2,557,999.39万元，负债合计1,663,248.25万元，所有者权益合计894,751.15万元。

　　2018年度公司合并营业总收入1,672,629.66万元，比上年同期下降13.85%；归属于上市公司所有者的净利润-28,796.03万元，比上年同期下降194.25%。

　　公司经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证出具的标准无保留意见的2018年度审计报告，具体详见2019年4月23日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露内容。

　　该议案需提交2018年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2019）01361号审计报告确认，公司（母公司）2018年度实现净利润2,228.90万元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金222.89 万元后，扣除当年已分配普通股股利8,717.87万元，加上年初未分配利润85,806.84 万元，公司2018年末可供股东分配利润为79,094.99万元。

　　为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司董事会拟定2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　在公司2018年度不分红的情况下，近三年分红合计15,131.93万元，满足公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2018~2020年）》中关于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　同意将该预案提交公司 2018 年度股东大会审议。

　　该议案需提交2018年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏中利集团股份有限公司募集资金2018年度存放与使用情况鉴证报告》。具体详见2019年4月23日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　监事会成员一致认为该专项报告内容与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》（含《内部控制规则落实自查表》）；

　　经审核，监事会认为公司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求，《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　具体详见2019年4月23日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《2018年年度报告及摘要》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏中利集团股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体详见2019年4月23日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2018年年度报告》和公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2018年年度报告摘要》。

　　该议案需提交2018年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计日常关联交易的议案》；

　　监事会认为：公司对2018年度日常关联交易执行情况已进行了充分披露，公司对2019年度日常关联交易的预计符合公司业务发展实际。均符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　具体详见2019年4月23日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案需提交2018年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司2018年度审计期间，勤勉敬业，出具的审计报告内容客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司拟继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构。

　　该议案需提交2018年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于2018年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

　　2018年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核严格按照有关规定执行，并结合公司实际经营状况制定，所披露的薪酬真实、其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　该议案需提交2018年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于2019年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；

　　根据公司章程，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体详见2019年4月23日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案需提交2018年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十一、审议通过了《关于变更会计政策的议案》；

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则 —基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　根据新旧准则衔接规定，企业无需追溯调整前期可比数。因此，公司自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　具体详见2019年4月23日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》；

　　经核查，公司本次按照企业会计准则和有关规定进行资产减值计提，符合公 司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事 项的决议程序合法合规。监事会同意本次计提资产减值准备。

　　具体详见2019年4月23日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司监事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：002309                 证券简称：中利集团                公告编号：2019-043

　　江苏中利集团股份有限公司

　　关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司编制了募集资金2018年度存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　根据江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第五次临时股东大会、2016年第六次临时股东大会、2016年第八次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1591号《关于核准江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票23,267万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币13.35元，募集资金总额为人民币3,106,144,500.00元，扣除发行费用人民币21,322,670.00元后，实际募集资金净额为人民币3,084,821,830.00元。上述募集资金实际到位时间为2017年12月29日，存入公司募集资金专用账户。

　　上述非公开发行新股募集的资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天衡验字（2017）00164号《验资报告》。

　　（二）募集资金2018年度使用情况及结余情况

　　截止2018年12月31日，本公司2018年度使用情况为：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度

　　2007年12月28日，公司制定了《中利科技集团股份有限公司募集资金管理制度》，并经2007年第二次临时股东大会审议通过；2014年4月3日，公司第三届董事会2014年第三次临时会议对募集资金管理制度进行了修订。公司募集资金实行专户存储制度，募集资金的使用按照公司资金使用审批规定办理手续。

　　2018年1月18日，公司会同华泰联合证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司常熟分行、中国工商银行股份有限公司常熟支行就公司非公开发行股票募集资金签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2018年1月25日，公司及全资子公司——苏州腾晖光伏技术有限公司（以下简称“腾晖光伏”）会同华泰联合证券有限责任公司分别与平安银行股份有限公司常熟支行、浙商银行股份有限公司常熟支行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　2018年4月11日，公司及控股子公司——青海中利光纤技术有限公司（以下简称“青海中利”）会同华泰联合证券有限责任公司与中国农业银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　2018年11月16日，公司及全资子公司腾晖光伏会同华泰联合证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司常熟分行、中国建设银行股份有限公司常熟分行、中国银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金专项银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见附表。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　1、实施地点变更情况：

　　公司第四届董事会2018年第一次临时会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于光纤预制棒及光纤募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，同意将募投项目“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”实施的主体由常熟中利光纤技术有限公司变更为青海中利光纤技术有限公司，实施地点相应由常熟市沙家浜镇常昆工业园腾晖路8号变更为西宁市城东区昆仑东路17号。

　　2、实施方式变更情况：

　　公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司对募投项目350MW光伏电站项目中“河南祥符区80MW项目”和“江西余干100MW项目”进行变更，原计划投入该些项目的53,534.49万元募集资金拟全部变更分别投入“安图县32.48MW光伏扶贫项目”、“承德县33.3MW光伏扶贫项目”、“民和县43.4MW光伏扶贫项目”和“丰宁县37.5MW光伏扶贫项目”。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司第四届董事会2018年第一次临时会议及第四届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于全资子公司腾晖光伏使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意中利集团全资子公司以非公开发行股票募集资金人民币73,496.82万元置换截至2017年12月31日先期投入“ 河南马村区50MW项目、安徽定远一期20MW项目、安徽定远二期20MW项目、安徽丰乐20MW项目、浙江湖州60MW项目”的自筹资金。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司第四届董事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过100,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（五）结余募集资金使用情况

　　本公司不存在结余募集资金使用情况。

　　（六）超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　存放于公司募集资金专户。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的使用情况

　　公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，董事会同意公司对募投项目350MW光伏电站项目中“河南祥符区80MW项目”和“江西余干100MW项目”进行变更，原计划投入该些项目的53,534.49万元募集资金拟全部变更分别投入“安图县32.48MW光伏扶贫项目”、“承德县33.3MW光伏扶贫项目”、“民和县43.4MW光伏扶贫项目”和“丰宁县37.5MW光伏扶贫项目”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2019年4月22日

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：002309               证券简称：中利集团               公告编号：2019-044

　　江苏中利集团股份有限公司

　　关于2018年度日常关联交易执行情况及

　　2019年度预计日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利集团”）及其全资、控股子公司2019年度拟与关联方江苏长飞中利光纤光缆有限公司（以下简称“长飞中利”）、苏州科宝光电科技有限公司（以下简称“科宝光电”）、江苏中翼汽车新材料科技有限公司（以下简称“中翼汽车”）、江苏中利能源控股有限公司（以下简称“中利控股”）、江苏中鼎房地产开发有限责任公司（以下简称“中鼎房产”）、苏州中利能源科技有限公司（以下简称“中利能源”）、中利环保股份有限公司（以下简称“中利环保”）达成日常关联交易，预计总金额不超过94,546.70万元。2018年度，公司及全资、控股子公司与关联方实际发生的各类日常关联交易总额为91,671.39万元。

　　公司于2019年4月22日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计日常关联交易的议案》。关联董事王柏兴、龚茵、陈波瀚、周建新回避表决，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。该事宜尚需提交公司股东大会审议，关联股东王柏兴、王伟峰、龚茵、周建新、陈波瀚、沈恂骧、程娴、堆龙德庆中立创业投资管理有限公司、江苏中利能源控股有限公司需对该议案回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　（三）上一年度(2018年度)日常关联交易实际发生情况

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联公司介绍

　　1）江苏长飞中利光纤光缆有限公司

　　法定代表人：王柏兴

　　注册资本：9288万元

　　成立日期：2002年3月6日

　　主营业务：光纤、光缆及其系列产品、光有源器件和无源器件、通信终端设备、通信器材生产、销售；光缆护套材料及其它光缆原材料销售；相关产品的服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通信电缆及光缆熔接和安装工程。

　　住所：江苏省常熟市常昆工业园

　　截至2018年12月31日，长飞中利总资产79,653.23万元，净资产31，750.73万元，1-12月营业收入103,168.92万元，净利润4,582.43万元（经审计）。

　　2）苏州科宝光电科技有限公司

　　法定代表人：林松权

　　注册资本：250万美元

　　成立日期：2001年11月23日

　　主营业务：生产以连接光缆、控制电缆、高频同轴电线、通讯线材为主的光电子产品及相关产品的装配，线束加工及线束加工模具的设计、加工、制造；销售本公司生产的产品；房屋租赁、物业管理服务、搬运装卸服务、道路普通货物运输。

　　住所：江苏省常熟市唐市镇常昆工业园

　　截至2018年12月31日，科宝光电总资产21,968.63万元，净资产15,932.22万元，1-12月营业收入30,

　　证券代码：002309                                   证券简称：中利集团                              公告编号：2019-042

　　江苏中利集团股份有限公司

　　（下转B191版）