重庆三圣实业股份有限公司

重庆三圣实业股份有限公司
2019年04月23日 03:36 中国证券报
重庆三圣实业股份有限公司

中国证券报

  

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  √ 适用 □ 不适用

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务会计报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告,公司董事会、监事会、独立董事对相关事项已进行详细说明,请广大投资者注意阅读,并注意投资风险。

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以432,000,000为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  公司原从事石膏资源综合利用、商品混凝土及外加剂等为主的建材化工业务,取得了区域领先地位。自实施多元化、国际化发展战略以来,通过收购兼并,已初步完成第二产业链医药制药板块的布局,形成了以中间体原料药为基础、以制剂为核心的医药制药业务;同时,紧随 “一带一路”国家战略,投资医药和新型建材项目,对接国内产业链。通过上述运作,公司已形成“建材化工+医药制造”双轮驱动、国内外产业对接协同发展的多元化、国际化优势。

  公司建材化工板块主要产品为商品混凝土、减水剂、膨胀剂、硫酸。其中,商品混凝土、减水剂、膨胀剂为建筑材料产品,广泛应用于工业与民用建筑、高速公路、铁路、桥梁、隧道、机场、水利水电等;硫酸主要用于生产化肥及化工、轻工、纺织、钢铁、减水剂等非化肥用酸企业。医药制药板块主要产品为盐酸普鲁卡因、头孢西丁酸中间体、氯霉素中间体、氨曲南中间体、奥利司他中间体等医药中间体产品,及对乙酰氨基酚、盐酸氯哌丁、甲磺酸左氧氟沙星、贝诺酯、盐酸普鲁卡因、盐酸苯海拉明等原料药及复方氨酚苯海拉明片、盐酸氯哌丁片、克拉霉素缓释片、双氯酚酸钠肠溶片、对乙酰氨基酚片、法莫替丁片等制剂产品。中间体产品主要应用于抗生素药、抗丙肝药物索非布韦、糖尿病药物坎格列净、苄星青霉素及头孢西丁、普鲁卡因青霉素及化妆品等,原料药及制剂产品主要应用于解热镇痛、抗病毒、抗菌、咳嗽、过敏、局部麻醉等方面。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  

  ■

  ■

  ■

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  是

  (1)公司债券基本信息

  ■

  (2)公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

  2018年5月29日,联合信用评级有限公司出具了《重庆三圣实业股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》,评级结果为:本期债券的信用等级为AAA,公司主体长期信用等级为AA-,评级展望为稳定。该评级报告已于2018年5月30日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  联合信用评级有限公司将在公司2018年度报告披露后两个月内,根据对公司2018年度的跟踪情况对公司的长期信用状况和“17三圣债”进行跟踪评级,届时公司将在巨潮资讯网上披露相关评级报告,请广大投资者留意关注。

  (3)截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

  单位:万元

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2018年,我国经济发展面临的形势愈加复杂严峻,外部不确定性有增无减,内部投资增速下滑,资金荒使融资难、融资贵。行业企业普遍面临主要原料供应紧张、价格上涨而加重的资金负担,市场竞争恶化而导致垫资加大、收款难,经营压力巨大。但受益于多元业务模式、主要产品价格调整及医药板块收入比重增加等因素的综合影响,公司克服了巨大困难,保持了主营业务收入的持续增长,实现营业收入2,865,241,753.58元,同比增长50.61%。

  公司目前收入主要来源于商品混凝土、减水剂为主的建材业务并主要集中于重庆区域,受产品价格调整等因素影响,收入增长较快;公司医药业务因上年同期收购春瑞医化并表时间短,本期收入增幅较大;公司在非洲埃塞俄比亚投资的建材、医药项目自投产后,产能逐步释放,收入增长较快;公司硫酸业务受环保政策及主要原材料硬石膏供应影响,产销量不足,收入下降较快。受流动性收紧和金融去杠杆冲击的影响,公司融资压力及成本上升明显,加之因融资额度增加利息支出加大的影响,公司财务费用同比增长较快;近年来,公司加快发展步伐,实施多元化、国际化发展进行产业布局,加大对外投资力度,导致阶段性费用增长较快,一定程度上影响了公司的利润。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  2018年归属于上市公司股东的净利润同比大幅减少,主要影响因素之一是2017年同期并购春瑞医化产生投资收益6,403.79万元(属非经常性损益),而本期无此项收益。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  (一)企业会计准则变化引起的会计政策变更

  1.公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

  

  ■

  2.财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释,执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

  (二)会计估计变更

  本报告期公司会计估计未发生变更。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  (4)对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:002742                证券简称:三圣股份                公告编号:2019-25号

  重庆三圣实业股份有限公司

  第三届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆三圣实业股份有限公司第三届董事会第二十八次会议于2019年4月22日上午10点在公司1212会议室以现场和视频相结合的方式召开,会议通知已于2019年4月11日前发出。会议应到董事9人,实到9人,公司监事列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议表决合法有效。

  会议由董事长潘先文先生主持,会议经审议,表决通过如下议案:

  一、通过《2018年度总经理工作报告》

  表决结果:同意[ 9 ]票,反对[ 0 ]票,弃权[ 0 ]票

  二、通过《2018年度董事会工作报告》

  《2018年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的公司《2018年年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”。公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》,并将在公司2018年度股东大会上述职,独立董事述职报告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意[ 9 ]票,反对[ 0 ]票,弃权[ 0 ]票

  本议案尚需公司股东大会审议。

  三、通过《关于公司2018年年度报告及报告摘要的议案》

  《2018年年度报告》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《2018年年度报告摘要》内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意[ 9 ]票,反对[ 0 ]票,弃权[ 0 ]票

  本议案尚需公司股东大会审议。

  四、通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

  公司拟以2018年12月31日公司总股本432,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),共计43,200,000元。本年度不送红股、不以资本公积金转增股本。

  公司独立董事对此发表了意见,内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意[ 9 ]票,反对[ 0 ]票,弃权[ 0 ]票

  本议案尚需公司股东大会审议。

  五、通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  公司独立董事对此发表了意见,内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意[ 9 ]票,反对[ 0 ]票,弃权[ 0 ]票

  六、通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

  公司独立董事对此发表了意见,内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意[ 9 ]票,反对[ 0 ]票,弃权[ 0 ]票

  七、通过《关于2018年度财务报表非标准审计意见的专项说明》

  《关于2018年度财务报表非标准审计意见的专项说明》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对此发表了意见,内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  因与董事会会议决议事项所涉及的对象有关联关系,董事潘先文回避表决。

  表决结果:同意[ 8 ]票,反对[ 0 ]票,弃权[ 0 ]票

  八、通过《关于重庆春瑞医药化工有限公司未完成2018年度业绩承诺的议案》

  具体内容详见《关于重庆春瑞医药化工有限公司未完成2018年度业绩承诺的公告》(2019-28号)公告。

  本议案涉及关联方承诺,关联董事潘先文回避表决

  表决结果:同意[ 8 ]票,反对[ 0 ]票,弃权[ 0 ]票

  备查文件:

  重庆三圣实业股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议。

  特此公告。

  重庆三圣实业股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:002742                证券简称:三圣股份                公告编号:2019-26号

  重庆三圣实业股份有限公司

  第三届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆三圣实业股份有限公司第三届监事会第十八次会议于2019年4月22日下午13点在公司1104会议室召开,会议通知已于2019年4月11日前发出。会议应到监事3人,实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议表决合法有效。

  会议由监事会主席杨敏女士主持,会议经审议,表决通过如下议案:

  一、通过《2018年度监事会工作报告》

  表决结果:同意[ 3 ]票,反对[ 0 ]票,弃权[ 0 ]票

  本议案尚需公司股东大会审议。

  二、通过《关于公司2018年年度报告及报告摘要的议案》

  监事会认为:董事会编制和审核的公司2018年年度报告及报告摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:同意[ 3 ]票,反对[ 0 ]票,弃权[ 0 ]票

  本议案尚需公司股东大会审议。

  三、通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

  公司拟以2018年12月31日公司总股本432,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),共计43,200,000元。本年度不送红股、不以资本公积金转增股本。

  监事会认为:董事会提出的利润分配预案符合公司经营需要及长远发展,符 合《公司法》、《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及中小股东权益的情形, 符合公司和全体股东的长远利益。

  表决结果:同意[ 3 ]票,反对[ 0 ]票,弃权[ 0 ]票

  本议案尚需公司股东大会审议。

  四、通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  监事会认为:董事会编制的公司《2018年度募集资金年度存放与使用情况 的专项报告》能够真实、准确、完整的反映公司2018年度募集资金存放与使用的情况,亦符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的情况。

  表决结果:同意[ 3 ]票,反对[ 0 ]票,弃权[ 0 ]票

  五、通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

  监事会认为:公司存在实际控制人凌驾于公司内部控制之上的缺陷,使2018年度发生了关联方重庆青峰健康产业发展有限公司通过公司供应商作为资金通道非经营性占用公司资金的违规事项。根据《企业内部控制基本规范》和相关规定,由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响,公司于2018年12月31日未能在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

  表决结果:同意[ 3 ]票,反对[ 0 ]票,弃权[ 0 ]票

  六、通过《关于2018年度财务报表非标准审计意见的专项说明》

  监事会认为:天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带强调事项段无保留意见的《审计报告》客观、真实反映了公司的财务状况和经营成果。监事会将持续关注、并监督公司董事会和管理层采取有效措施,努力提升公司持续经营能力,维护公司和投资者的利益。

  表决结果:同意[ 3 ]票,反对[ 0 ]票,弃权[ 0 ]票

  备查文件:

  重庆三圣实业股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议。

  重庆三圣实业股份有限公司监事会

  2019年4月23日

  证券代码:002742                 证券简称:三圣股份                公告编号:2019-29号

  重庆三圣实业股份有限公司

  关于实际控制人履行业绩补偿承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆三圣实业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于重庆春瑞医药化工有限公司未完成2018年度业绩承诺的议案》。因重庆春瑞医药化工有限公司(以下简称“春瑞医化”)未完成2018年度业绩承诺,承诺人潘先文先生应按照承诺累计净利润与实际累计净利润的差额以现金方式予以公司补偿,具体内容详见《关于重庆春瑞医药化工有限公司未完成2018年度业绩承诺的公告》(          公告编号:2019-28号)。

  根据具有证券期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于重庆春瑞医药化工有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审〔2019〕8-198号),春瑞医化2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润66,468,844.27元,2017年初至2018年末累计净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)129,628,124.09元,低于承诺数371,875.91元,完成2017年初至2018年末累计预测盈利的99.71%。

  2019年4月22日,公司收到实际控制人潘先文先生支付的业绩承诺补偿款371,875.91元,潘先文先生已履行了业绩补偿承诺。

  特此公告。

  重庆三圣实业股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:002742                 证券简称:三圣股份                公告编号:2019-28号

  关于重庆春瑞医药化工有限公司未完成2018年度业绩承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆三圣实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年度完成收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司(现已更名为重庆春瑞医药化工有限公司,以下简称“春瑞医化”),根据深圳证券交易所相关规定,现将其2018年度业绩承诺完成情况说明如下。

  一、业绩承诺基本情况

  公司于2017年以现金53,800万元收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司春瑞医化182名自然人股东所持有的60%股权,收购完成后公司合计持有春瑞医化72%股权。

  为进一步保护公司及中小股东的权益,基于对春瑞医化后续管理整合及协同发展的信心,公司实际控制人潘先文于2017年3月30日签署《关于重庆市春瑞医药化工股份有限公司利润承诺及补偿有关事项的承诺函》,自愿向公司不可撤销的承诺并保证:在对春瑞医化收购完成后,春瑞医化2017年初至2018年末累计净利润(合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)及2017年初至2019年末累计净利润(合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于13,000万元、21,000万元。上述利润承诺期内,在每个会计年度结束后,由公司委托具有证券期货相关业务资格的会计师事务所,就春瑞医化实际净利润完成情况实施专项审计并出具专项审计报告,春瑞医化实际净利润与承诺净利润的差异以上述专项审计报告为基础确定。在上述承诺期内,若春瑞医化实现的实际累计净利润低于承诺的累计净利润,本人保证按照承诺累计净利润与实际累计净利润的差额以现金方式予以公司补偿。

  二、业绩承诺完成情况

  根据具有证券期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于重庆春瑞医药化工有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审〔2019〕8-198号),春瑞医化2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润66,468,844.27元,2017年初至2018年末累计净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)129,628,124.09元,低于承诺数371,875.91元,完成2017年初至2018年末累计预测盈利的99.71%。

  三、未完成的原因及拟采取的措施

  2018年度,春瑞医化受主要化工原材料涨价及国家环保政策的影响产能不足、利润率下降,导致销售收入和收益未能达到预期目标。

  公司将督促实际控制人履行承诺,并将加大力度督促并协助春瑞医化及经营管理团队加大市场销售力度、加强成本和费用管控、提升经营效率以实现经营业绩的提升。

  特此公告。

  重庆三圣实业股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:002742                                      证券简称:三圣股份                              公告编号:2019-27号

  重庆三圣实业股份有限公司

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