福建水泥股份有限公司

福建水泥股份有限公司
2019年04月23日 03:38 中国证券报
福建水泥股份有限公司

中国证券报

  

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  以2018年末公司总股本381873666股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.33元(含税)。不实施资本公积金转增股本。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

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  2 报告期公司主要业务简介

  (一)公司所从事的主要业务、产品

  公司主要从事水泥及熟料的生产及销售,是福建省产能规模最大的水泥制造企业,拥有7条新型干法熟料水泥生产线,具备年产熟料784.3万吨、水泥1164万吨,余热发电装机规模39MW。目前公司生产基地布局在福建省的永安市、南平市、泉州市、福州市、宁德市等地区,生产的产品主要有 “建福”和“炼石”两个品牌的各等级硅酸盐水泥,通过公路、铁路运输将产品送往福建省各区域市场。公司产品广泛用于公路、铁路、机场、水利等基础设施项目和城市房地产开发、农村民用建筑等。

  (二)公司的经营模式

  公司对生产所需原燃材料、辅助材料、备品备件等实行集中采购,对原煤等重点物资在进行招标采购的同时,还采取定点定矿采购的模式加以补充。在产品销售方面,公司实行“统一销售、分区管理”,根据销售对象的不同,建立了经销模式为主、直销模式为辅的多渠道、多层次销售网络。

  (三)水泥行业情况及公司地位

  水泥是国民经济建设的基础原材料,广泛应用于国家基础设施建设,包括铁路、公路、机场、港口、水利工程等大型基建项目,以及城市房地产开发和农村民用建筑建设。水泥行业的发展与国家和地区的经济发展及宏观经济周期高度相关,并受固定资产投资尤其是房地产和基建投资拉动。同时,国家施行的调控政策、产业政策和节能减排、环保法规亦对水泥行业产生巨大影响。

  我国改革开放以来高速发展,创造了巨大的水泥需求,推动水泥行业快速发展。 1985年起,我国水泥产量一直位居世界第一,至2014年水泥产量24.8亿吨创历史顶峰。随着我国经济发展方式转型和进入“新常态”,水泥需求维持平稳并缓慢下行,水泥行业进入产能过剩时代。2016年起,我国开始推进供给侧结构性改革,“去产能”成为水泥行业的持续性任务,同时,错峰生产、行业自律、环境治污、环保督察、市场竞合等措施的持续推行和力度加大,我国水泥行业在2016年呈现复苏态势,2017年景气度继续回升。

  2018年,我国深入推进供给侧结构性改革,污染防治攻坚战不断发力,在节能减排、错峰生产、矿山综合整治等环保政策的实施与推动下,水泥行业去产量效果明显。同时,在协会和大企业的带动下行业自律得到有效提升,市场供需关系持续改善,水泥产品价格恢复性上涨,全年行业利润大幅增长并创造了历史最高水平。

  公司为福建省水泥行业的传统龙头企业,是福建地区产能规模最大的水泥制造企业,也是福建省水泥行业唯一的一家上市公司。公司于2006年12月被国家发展和改革委员会等部门列入“国家重点支持水泥工业结构调整大型企业(集团)名单”中重点支持的60家企业,是福建地区仅有的两家入围水泥生产企业之一。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

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  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  □适用  √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期,公司生产熟料749.93万吨,生产水泥891.46万吨,同比分别增长29.70%和33.10%,实现商品销售930.23万吨,同比增长23.33%。实现营业收入294,737.15万元,同比增长60.68%,实现利润总额51,348.15万元,同比增加76,486.02万元,归属于母公司所有者的净利润33,749.77万元,同比增加48,930.14万元,经营活动产生的现金流量净额93,303.00 万元,同比增加773.26%。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  1、根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会 [2018]15 号),2019年4月19日公司第八届董事会第二十七次会议通过了《关于会计政策变更的议案》。本项会计政策变更对财务报表项目列示进行调整,并调整可比会计期间的比较数据,不会对公司2017年度、2018年度的资产、负债、所有者权益及损益产生影响。具体变更如下:

  ■

  2、根据财政部于2017年分别修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确 认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号 ——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(上述准则以下统称 “新金融工具准则”),并要求境内上市公司2019年1月1日起施行。2019年4月19日公司第八届董事会第二十七次会议通过了《关于会计政策变更及对持有的金融工具分类确认的议案》。

  修订后的新金融工具准则主要变更内容如下:

  1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

  2、调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益,不得结转计入当期损益。

  3、金融资产减值会计政策由“已发生损失法”改为“预期损失 法”,且计提范围有所扩大,以更加及时、足额地计提金融资产减值准备,揭示和防控金融资产信用风险。

  4、金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确。

  5、金融工具相关披露要求相应调整。

  据新旧准则衔接规定,企业无需追溯调整前期可比数。因此,公司自2019 年第一季度报告起按新准则要求进行会计报表披露,不追溯调整2018年度可比财务数据,本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  1、截至2018年12月31日,公司合并财务报表范围内子公司情况

  ■

  2、合并范围发生变更的说明

  报告期本公司合并范围包括母公司及11家子公司,与上期相比减少1家子公司。原因是2018年子公司福建省石狮建福建材有限公司办理完注销手续,本期仅合并其利润表和现金流量表。

  福建水泥股份有限公司

  2019年4月19日

  证券代码:600802            证券简称:福建水泥       编号:临2019-009

  福建水泥股份有限公司第八届

  董事会第二十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●有董事对本次董事会第10项议案投弃权票,有董事对第14、15、16项议案投反对票。

  一、董事会会议召开情况

  福建水泥股份有限公司第八届董事会第二十七次会议于2019年4月19日以现场和通讯表决相结合的方式召开,现场会议在福州市福能方圆大厦本公司会议室进行。本次会议通知及材料于4月9日以本公司OA系统、电子邮件、微信等方式发出。会议应出席董事9名,实际出席9名,其中现场出席董事6名,通讯表决三名:董事郑建新、黄明耀因出差及董事姜丰顺因在外省均以通讯表决出席。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由王金星董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,通过了以下决议:

  (一)审议通过《公司2018年度总经理工作报告》

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (二)审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

  本报告,需提交股东大会审议。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (三)审议通过《公司2018年年度报告》及其摘要

  报告全文,详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn

  本报告,需提交股东大会审议。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (四)审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

  报告全文,详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (五)审议通过《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》

  本报告,需提交股东大会审议。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (六)审议通过《关于会计政策变更的议案》

  本议案详细情况,见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于会计政策变更的公告》(编号:临2019-010)

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (七)审议通过《关于2018年度固定资产报废处置的议案》

  根据《企业会计准则》的相关要求,同意公司2018年度对以下资产进行报废处置:

  1、同意安砂建福因主变减容改造更新对原“三相自冷油浸式双绕组免维吊罩电力有载调压变压器”报废处置。该资产原值210.47万元元,累计折旧119.47万元,净值91万元。设备拆除后已由供货方回收,回收价为25.63万元(不含税价),报废处置损失65.37万元。

  2、同意炼石厂对闲置的十辆K13NK型石碴漏斗车(熟料车)报废处置。该设备原值86.23万元,累计折旧83.64万元,处置收入58.97万元,相关费用2.03万元,处置收益56.94万元。

  3、同意对公司总部已提足折旧、不能使用的长期闲置的电子设备报废处理。该资产原值545.72万元,累计折旧529.39万元,净值16.34万元,损失16.34万元。

  以上报废处置,减少公司2018年度利润24.77万元 。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (八)审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

  本议案详细内容,见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》(编号:临2019-011)。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (九)审议通过《关于炼石水泥厂原综合技改项目部分费用化的议案》

  因炼石厂现综合技改项目场地调整,同意根据《企业会计准则》及公司相关会计政策,对原项目(即在建工程“炼石厂十号窑”)前期部分金额855.62万元列支营业外支出。

  本次处理,减少公司2018年度利润855.62万元。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十)审议通过《关于 “三供一业”分离移交的议案》

  本议案详细内容,见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于 “三供一业”分离移交的公告》(编号:临2019-012)。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权2票。

  董事何友栋、陈兆斌投弃权票,理由是:“三供一业”分离移交是按照国家和地方政府要求推进的工作,是公司应尽的义务。分离移交费用支出政府有相应的保障措施,公司应按有关文件承担费用支出。

  (十一)审议通过《公司2018年度利润分配方案》

  经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年母公司实现净利润62,775,767.00元(合并数337,497,650.07 元),根据章程提取10%法定公积金6,277,576.70 元,核减当年母公司建福水泥厂“三供一业”分离移交资产净额33,006,293.18元,当年实现的可分配利润为23,491,897.12元,加年初未分配利润134,519,250.09元,期末可供股东分配的利润为158,011,147.21元。拟分配如下:

  以2018年末总股本381,873,666股为基数,向全体股东每10股派现0.33元(含税),共分配利润12,601,830.98元(含税,占当年实现的可分配利润的53.64%),剩余未分配利润145,409,316.23元全部结转下年度。

  本年度拟不进行资本公积金转增股本。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定,公司董事会就拟定上述方案的相关情况进行了说明,说明全文详见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于2018 年度利润分配方案说明的公告》(编号:临2019-013)。

  (十二)审议通过《关于聘任外部审计机构的议案》

  同意董事会审计委员会建议,续聘福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度的财务审计机构和内部控制审计机构,审计报酬120万元(不含税),其中财务审计费用90万元,内控审计费用30万元。另外,华兴所为公司年度审计发生的食宿及交通费用由公司承担。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十三)审议通过《关于会计政策变更及对持有的金融工具分类确认的议案》

  同意公司持有的金融工具包括兴业银行股票、兴业证券股票,分类为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。

  本项会计政策变更详细情况,见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于会计政策变更的公告》(编号:临2019-010)

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十四)审议通过《公司2019年度信贷计划》

  根据公司年初资金结存情况,结合公司2019年度全面预算、项目贷款到期及公司现有的资金状况,提出2019年度信贷计划。经审议,同意公司2019年度申请融资总额度控制在224,250万元以内,其中母公司212,750万元,权属公司11,500万元。实际融资时或因融资条件因素影响导致融资主体变化,届时以实际融资主体为准,保持公司合并融资总额度不变即可。

  为确保年度信贷计划得以顺利实施,同意公司新增办理或原已办理抵质押融资资产在2018年度继续办理相应抵、质押融资,具体为:

  (1)以3,000万股兴业银行股票进行质押,拟向招商银行民生银行等金融机构申请流贷3-4亿元;

  (2)以福州建福大厦进行抵押,拟向农业银行顺昌县支行申请贷款额度9,400万元。

  (3)计划融资3-4亿元,或以公司炼石厂生产线部分资产进行抵押担保融资。

  (4)计划2019年融资5亿元,或以本公司及安砂建福生产线部分资产做抵押进行融资,或以建福南方股权做抵质押进行并购融资。

  本计划,将提交股东大会审议。

  表决情况:同意8票,反对1票,弃权0票。董事姜丰顺先生投反对票,理由是:本计划涉及安砂建福融资,鉴于建福南方资金宽裕,安砂建福融资和担保事项暂不考虑。(注:安砂建福为建福南方的全资子公司,南方水泥持有建福南方50%股权)

  (十五)审议通过《公司2019年度担保计划》

  本议案,需提交股东大会审议。

  本议案详细情况,见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于2019年度担保计划的公告》(编号:临2019-014)

  表决情况:同意8票,反对1票,弃权0票。董事姜丰顺先生投反对票,理由同第十四项。

  (十六)分项表决通过《关于2019年度向实际控制人及其关联方融资的计划》

  本议案详细情况,见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于2019年度向实际控制人及其关联方融资计划的公告》(编号:临2019-015)

  本议案需提交股东大会审议。

  表决情况:向建材控股公司融资计划(同意5票,反对1票,弃权0票,3名关联董事(何友栋、郑建新、黄明耀)回避表决;其它各项融资计划,同意6票,反对1票,弃权0票,2名关联董事郑建新、黄明耀回避表决。

  本议案,姜丰顺先生投反对票,理由同第十四项。

  (十七)以逐项表决方式通过《关于2019年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》

  本议案详细情况,见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于2019年度与实际控制人权属企业日常关联交易的公告》( 编号:临2019-016)

  本议案需提交股东大会审议。

  表决情况:向建材控股下属混凝土公司销售水泥交易,关联董事何友栋、郑建新、黄明耀回避表决,其他6名非关联董事表决同意;其它各项交易,关联董事郑建新、黄明耀回避表决,其他7名非关联董事表决同意。

  (十八)审议通过《关于2019年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案》

  本议案详细情况,见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于2019年度与华润水泥福建公司日常关联交易的公告》(编号:临2019-017)

  表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票,1名关联董事(何友栋)回避表决。

  (十九)审议通过《公司2018年度社会责任报告》

  报告全文,详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (二十)审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

  同意公司在2019年5月21日(星期二)召开2018年年度股东大会及会议相关安排。通知全文,见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》(编号:临2019-019)。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (二十一)本次会议还听取了《独立董事2018年度述职报告》

  报告全文,详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn

  特此公告。

  福建水泥股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:600802            证券简称:福建水泥       编号:临2019-010

  福建水泥股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次财务报表格式调整相关会计政策变更对财务报表项目列示进行调整, 并调整可比会计期间的比较数据,不会对公司2018年度和2017年度的资产、负债、所有者权益及损益产生影响。

  ●本次新金融工具相关会计政策变更,公司自2019年第一季度报告起按新准则要求进行会计报表披露,不追溯调整2018年度可比财务数据,本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

  一、本次会计政策变更概述

  1、财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会 [2018]15 号),适用于 2018年度及以后期间的财务报表,对一般企业财务报表格式进行了修订。

  2、财政部于2017年分别修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确 认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号 ——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(上述准则以下统称 “新金融工具准则”),并要求境内上市公司2019年1月1日起施行。

  二、会计政策变更的主要内容及对公司的影响

  (一)财务报表格式调整相关会计政策变更

  根据《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会 [2018]15 号),对财务报表相关科目列示进行调整,并对可比会计期间的比较数 据进行相应调整,具体如下:

  ■

  本项会计政策变更对财务报表项目列示进行调整, 并调整可比会计期间的比较数据,不会对公司2017年度和2018年度的资产、负债、所有者权益及损益产生影响。

  (二)新金融工具相关会计政策变更

  修订后的新金融工具准则主要变更内容如下:

  1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

  2、调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益,不得结转计入当期损益。

  3、金融资产减值会计政策由“已发生损失法”改为“预期损失 法”,且计提范围有所扩大,以更加及时、足额地计提金融资产减值准备,揭示和防控金融资产信用风险。

  4、金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确。

  5、金融工具相关披露要求相应调整。

  据新旧准则衔接规定,企业无需追溯调整前期可比数。因此,公司自2019 年第一季度报告起按新准则要求进行会计报表披露,不追溯调整2018年度可比财务数据,本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

  三、独立董事关于会计政策变更的独立意见

  公司独立董事在董事会审议本次会计政策变更事项时发表了独立意见。

  对财务报表格式调整相关会计政策变更,认为:公司本项会计政策变更是依据财政部规定进行调整,决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,我们同意本次会计政策变更。

  对新金融工具相关会计政策变更,认为:公司依据财政部2017年修订发布的“新金融工具准则”进行相应的会计政策变更,使公司的会计政策与国家现行的法规保持一致,便于客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,我们同意本次会计政策变更。

  四、监事会关于会计政策变更的意见

  监事会经审核认为:公司依据财政部颁发的法规要求对公司原会计政策及相关会计科目进行变更,其决策程序符合《企业会计准则》 及相关规定法律、行政法规和《公司章程》的规定,执行会计政策变 更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  五、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十七次会议决议;

  2、公司第八届监事会第十二次会议决议;

  3、福建水泥股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见。

  特此公告

  福建水泥股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:600802            证券简称:福建水泥       编号:临2019-011

  福建水泥股份有限公司

  关于计提资产减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年4月19日,福建水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》具体情况如下:

  一、本次计提资产减值准备概述

  为能更加公允地反映公司目前的资产状况,根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,公司对截止2018年12月31日各类资产进行分析和评估后认为部分资产存在一定的减值迹象,经减值测试,对存在减值的资产计提减值准备。

  2018年公司合并报表范围内计提减值准备10,125.93万元,其中:计提固定资产减值准备8,184.11万元,计提在建工程减值准备749.60万元,计提其他非流资产减值准备228.64万元,计提库存商品减值准备963.58万元。

  2018年母公司对控股子公司的长期股权投资计提减值准备4,140.50万元、对其他应收款计提坏账准备5,330.62万元。

  二、本次计提资产减值准备情况说明

  1、公司炼石厂4#、5#窑及相关建筑物和设备固定资产、备品配件资产计提减值准备5,980.50万元。

  因公司炼石厂实施综合技改,需对4#、5#窑及相关建筑物和设备固定资产、备品配件资产的进行拆除处置。经福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司(下称“评估机构”)采用市场法进行评估,根据评估结果,对上述资产计提减值准备5,980.50万元,明细列下:

  单位:万元

  ■

  注:未评估预计净现值系经公司相关职能部门判断认定拟拆除处置的4#、5#窑部分资产净现值。

  2、控股子公司宁德建福计提资产减值准备2,597.39万元

  因宁德建福长期停产,存在减值迹象,公司聘请评估机构对其进行价值评估(采用成本法),根据评估结果,计提资产减值准备2,597.39万元,明细列下:

  单位:万元

  ■

  3、各权属单位对废旧闲置物资计提资产减值准备798.45万元

  为盘活低效闲置资产,提高资产运营绩效,公司各权属单位对废旧闲置物资进行了摸底盘点、清查。经技术部门等鉴定,同意对截至2018年12月31日符合资产报废条件、毁损无法使用的资产根据净残值计提减值准备,计提减值金额为798.45万元,明细如下

  单位:万元

  ■

  4、对在建工程——小陶八一建福项目全额计提减值准备749.60万元

  2008年2月28日,下属企业安砂建福与永安市小陶镇政府签订投资建设新型干法旋窑水泥生产线项目《协议书》,商定以该镇牛头岭、马头岭矿山(即马山-下洋矿区)作为水泥项目主体矿山(即小陶八一建福项目)。协议签订后,公司委托中国建筑材料工业地质勘查中心福建总队,对上述矿山分别开展了预查、普查、详查等地质工作,工作成果表明矿山资源具备新型干法水泥项目建厂条件(地质资料未经政府国土部门评审)。上述地质工作2014年结束,累计发生费用749.60万元(其中地质详查701.10万元,地质预查、普查及其他48.50万元)。由于地方政府目前对实施该项目态度谨慎,项目处于停滞状态,后续开发存在不确定性,该项目存在减值现象,对其全额计提减值准备749.60万元。

  5、母公司对宁德建福的长期股权投资及其他应收款计提减值和坏账

  本公司持股71.58%的控股子公司宁德建福公司(水泥磨粉企业)由于熟料采购成本过高,且无保障,已持续停产近2年,长期亏损导致2018年初净资产为-6,894.04万元,2019年仍未安排该生产计划,预计该项长期股权投资无法收回。本期母公司对其长期股股权投资全额计提减值准备4,140.50万元,其他应收款15,767.39万元(为公司对其提供的借款)计提坏账准备5,330.62万元。

  三、本次计提对公司财务状况的影响

  前述第1——4项计提,减少2018年度公司合并报表利润10,125.93万元。

  前述第5项计提,减少2018年度母公司报表利润9,471.12万元,对合并报表损益无影响。

  四、董事会关于本次计提资产减值准备的说明

  公司董事会认为,本次计提资产减值准备,是基于谨慎性原则,依据充分,符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,并能更加公允地反映公司目前的资产状况。

  本次计提资产减值准备,无需提交股东大会审议。

  五、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

  监事会认为:公司本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规的规定,本次计提符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定,依据充分,计提后更能公允地反映公司资产状况,符合公司的实际情况,同意公司本次计提资产减值准备。

  六、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

  独立董事经审阅相关材料后认为,本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》相关规定及公司实际情况,本次计提资产减值准备是基于谨慎性会计原则,能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,相关审议程序符合法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,我们同意本次计提资产减值准备。

  特此公告。

  福建水泥股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:600802            证券简称:福建水泥       编号:临2019-012

  福建水泥股份有限公司

  关于 “三供一业”分离移交的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据国务院国资委、国家财政部及福建省关于推进国有企业职工家属区“三供一业”分离移交的相关布署、政策和指导意见,公司积极推进“三供一业”分离移交工作。截至目前,已基本完成对相关设备设施进行必要的维修改造,并达到城市基础设施的平均水平,分户设表、按户收费,交由地方政府指定的接收单位社会化管理。有关情况如下:

  一、分离移交范围

  本次分离移交涉及的范围包括公司建福水泥厂、全资企业福州炼石的职工家属区“三供一业”(即供水、供电、供气及物业管理。公司2个单位职工家属区均不存在供气问题),具体包括:

  1、建福水泥厂“三供一业”分离移交项目

  建福水泥厂(现为永安建福)2个职工家属区共计1620户,其中:建福生活区1500户,供水、供电已实施分离移交,物业已维修尚待移交;石门建福小区120户,不涉供水、供电移交,物业已维修尚待移交。

  2、福州炼石“三供一业”分离移交情况

  福州炼石2个职工家属区共计144户,其中:闽侯小区120户,供电改造已完成正在办理移交;供水改造基本完成尚需移交;福州三角井小区24户,不涉及供水、供电分离移交及物业管理职能移交。

  二、分离移交资产情况

  预计公司“三供一业”分离移交涉及的固定资产账面原值3714.2793万元,账面净值3714.2793万元。具体如下:

  单位:万元

  ■

  注:

  1.建福生活区供电、供水资产已分离移交,金额为截至2018年12月31日金额。

  2.预计闽侯小区供水、供电维修改造413.65万元形成资产,其中:截至2018年12月31日计入“在建工程”3,33.47万元。

  三、分离移交资产维修改造资金(财政有补贴部分)

  本次“三供一业”分离移交资产维修改造资金共计3630.5893万元,其中:建福水泥厂3300.6293万元、福州炼石329.96万元。根据相关政策,上述维修改造资金由省级财政补贴50%计1815.295万元,公司及永安建福、福州炼石承担1815.295万元。 (上述资金为估算数,最终以实际结算数为准)。

  四、财政不予补贴的资产维修改造资金支出

  1、域外维修改造资金(福州炼石)

  福州炼石的闽侯小区域外供水改造费用83.69万元(含水表后工程费18.80万元,供电、供水设计造价评审咨询2.89万元),由福州炼石承担。

  2、物业维修改造资金

  本次“三供一业”物业维修改造资金共计1260.6721万元,其中:建福水泥厂1137.1721万元、福州炼石123.50万元,均由公司(含下属企业)承担。

  3、物业管理补贴费用

  根据《三明市人民政府办公室转发市国资委关于国有企业职工家属区“三供一业”设施分离移交维修改造费用测算指导意见的通知》(明政办[2017]63号)和福州市人民政府办公厅转发市国资委市财政局关于福州市国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作实施方案的通知(榕政办[2017]124号),并经与接收单位(或业主委员会)协商,分离企业承担的物业管理过渡期(三年)补贴费用409.2944万元,(其中:永安建福承担313.5444万元,福州炼石承担95.75万元。)

  4、域外维修改造资金及分离补偿(永安建福)

  由于历史遗留问题,公司建福水泥厂除向建福生活区供电、供水外,还向周边医院、学校及多个自然村供水、供电。公司拟借本次实施“三供一业”分离契机,解决历史遗留问题,对上述供电、供水同步维修改造分离,但与村镇协商,对方要求太高,目前还在进一步协商、谈判,若能达成一致意见,还需部分改造并支付分离补偿资金,具体改造及分离补偿方案,待后续确定后另行提交董事会审议。

  五、对公司的影响

  1、依据《财政部关于企业分离办社会职能有关财务管理问题的通知》(财企[2005]62号)的规定,本次分离移交涉及资产实行无偿划转,预计划转资产合计3714.2793万元,公司将按照规定核减划转年度有关资产及所有者权益,其中:截止2018年12月31日,分离移交资产3300.6293万元,等额减少公司2018年底资产和权益。

  2、不含建福厂生活区域外维修改造资金及分离补偿费用,本次分离移交事项预计发生维修改造及相关费用5384.2458万元,除改造后列入资产部分的金额外,其它资金(未扣除可申请的财政补贴金额)支出计入营业外支出,将直接影响支出年度的损益,其中2018年列支1665.47万元,减少公司2018年度利润1665.47万元。

  3、本次分离移交工作的实施可减轻企业负担,降低公司成本费用,有利于公司轻装上阵,进一步聚焦主业,提高核心竞争力;同时,公司职工家属区等社会化管理,有利于维护企业和社会稳定。

  六、其它说明

  1、本事项已经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过;

  2、本事项不涉及关联交易事项;

  3、本议案无需提交股东大会审议;

  3、本事项账务处理还需报上级单位备案,并经审计机构审计。测算费用与实际移交时点费用有可能存在差异,以上数据以实际资产交接、资金支付时点的数据为准。

  七、备查文件

  1、《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》(国办发[2016]45 号);

  2、《财政部关于企业分离办社会职能有关财务管理问题的通知》(财企[2015]62 号);

  3、《福建省人民政府办公厅转发省国资委财政厅关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作实施意见的通知》(民政办[2016]156 号);

  4、《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于进一步做好所出资企业职工家属区“三供一业”分离移交工作的通知》(闽国资函产权[2017]144 号);

  5、《三明市人民政府办公室转发市国资委关于国有企业职工家属区“三供一业”设施分离移交维修改造费用测算指导意见的通知》(明政办[2017]63号);

  6、《福州市人民政府办公厅转发市国资委市财政局关于福州市国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作实施方案的通知》(榕政办〔2017〕124号);

  7、公司第八届董事会第二十七次会议决议;

  8、公司第八届监事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  福建水泥股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:600802            证券简称:福建水泥       编号:临2019-013

  福建水泥股份有限公司关于

  2018年度利润分配方案说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司2018年度内盈利且(母)公司累计未分配利润为正,拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%,根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求,现就公司2018年度利润分配方案说明如下:

  一、公司2018年度利润分配方案情况

  2019年4月19日,公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《公司2018年度利润分配方案》。具体内容如下:

  经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年母公司实现净利润62,775,767.00元(合并数337,497,650.07 元),根据章程提取10%法定公积金6,277,576.70 元,核减当年母公司建福水泥厂“三供一业”分离移交资产净额33,006,293.18元,当年实现的可分配利润为23,491,897.12元,加年初未分配利润134,519,250.09元,期末可供股东分配的利润为158,011,147.21元。拟分配如下:以2018年末总股本381,873,666股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.33元(含税),共分配利润12,601,830.98元(含税,占当年实现的可分配利润的53.64%),剩余未分配利润145,409,316.23元全部结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

  二、董事会关于2018年度利润分配方案的说明

  (一)行业及公司经营情况

  公司属于水泥制造业,营业收入几乎全部来自于水泥的制造和销售。水泥行业属于产能过剩行业, 2018年,我国深入推进供给侧结构性改革,污染防治攻坚战不断发力,在节能减排、错峰生产、矿山综合整治等环保政策的实施与推动下,水泥行业去产量效果明显。同时,在协会和大企业的带动下行业自律得到有效提升,市场供需关系持续改善,水泥价格恢复性上涨,全年行业利润大幅增长并创造了历史最高水平。

  受益于行业经营环境的改善,2018年公司水泥销售量价齐升,实现净利润33,749.77万元,与行业利润增长同步创历史最高水平,一举扭转了2012年以来公司主营业务(扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润)持续6年亏损的状态。

  (二)公司2018年度拟分配的现金股利金额与当年归属于母公司所有者的净利润之比低于30%的主要原因

  公司2018年度拟分配的现金股利12,601,830.98元(含税),占当年归属于母公司所有者的净利润337,497,650.07元的3.73%,主要原因如下:

  1、公司整体盈利能力弱,合并报表期末累计未分配利润为-11,401万元,按公司当年实现的归属于母公司净利润30%实施现金分红存在困难。具体是:部分子公司(海峡水泥、金银湖水泥)2018年虽然盈利,但根据《公司法》需先弥补以前年度亏损;并表子公司建福南方(公司持股50%)股东会未作出当年利润分配决议;全资子公司永安建福2019年拟为公司炼石厂综合技改项目借款提供担保需具备资质,因此上述子公司2018年实现利润无法先行(足额)分配到母公司。为实施分配,公司已将全资子公司福州炼石期末累计未分配利润的86.15%部分计8000万元先行分配到母公司。2018年公司拟分配的现金股利占当年实现的可分配利润的53.64%。

  2、公司一贯重视投资者现金回报,但受制于可持续能力。据公司统计,从1994年上市至今公司累计向股东分配的现金股利(含2018年度拟分配的现金股利)占累计实现的归属于上市公司股东的净利润之比例为159.61%,累计向股东分配的利润占累计实现的归属于上市公司股东的净利润之比例为171.09%。

  (三)未分配利润的用途

  根据2018年度利润分配方案,公司向股东共分配现金股利12,601,830.98元,累计剩余未分配利润145,409,316.23元。根据公司实际情况,向投资者回报可持续性能力弱根本原因在于公司资产盈利能力弱,资产质量整体不高,表现在熟料生产线的单线规模较低,在全部7七条熟料生产线中有2条2500t/d、一条2300t/d、1条2000t/d,因此,根据公司安排剩余未分配利润将用于公司炼石厂综合技改等项目和补充流动资金。

  1、炼石厂综合技改项目

  该目在拆除现有炼石厂4#窑(一条2300t/d熟料生产线)、5#窑(一条2000t/d熟料生产线)的位置上,采用新型干法生产工艺,技改建设一条带7.5MW纯低温余热发电的4500t/d熟料水泥生产线。项目总投资约7.1亿元。根据公司预算,2019年计划投资28,125万元。

  2、根据预算,2019年公司计划支付以前年度受让的顺昌洋菇山石灰石矿、五里亭粉砂岩矿两矿采矿权转让价款3,284.91万元。

  3、根据预算,2019年公司营业收入30.18亿元高于2018年的29.47亿元,产销规模扩大,需要大量的流动资金支持。

  (四)公司分红政策及执行情况

  公司2012年根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求,修改了《公司章程》,对利润分配政策尤其是现金分红政策进行修改完善,明确现金分红为公司利润分配的优先选项,制定具体的分红标准和分红比例,以及利润分配政策调整或变更的条件和程序。2014年,公司按照中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》规定,对章程关于利润分配政策的现金分红政策补充了“差异化的现金分红政策”有关具体内容。

  公司近三年现金分红情况

  单位:元

  ■

  三、董事会会议的审议和表决情况

  公司第八届董事会第二十七次会议以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《公司2018年度利润分配方案》。

  四、独立董事发表的独立意见

  公司独立董事黄光阳、刘伟英、林萍认为:

  1.公司拟定的2018年度利润分配方案是根据公司实际情况,兼顾了公司发展和回报投资者两者需求。公司最近三年累计现金分红比例符合《公司章程》的要求,不存在违反法律、法规、《公司章程》的情形,也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形,有利于公司的正常经营和健康发展。因此,我们同意本次公司拟定的2018年度利润分配方案。

  2.公司本次利润分配方案现金分红总额为1,260.18万元,占公司2018年度归属于上市公司股东的净利润的3.73%。现金分红比率低于30%,原因是公司2019年投资、技改预算需求31,409.91万元(未含不确定的投资计划21,000万元),以及预算产销、营收规模扩大,需要大量的经营流动资金。

  3.公司截至2018年12月31日合并报表未分配利润为-11,401万元,在合并整体尚存在较大未弥补亏损情况下,拟定现金分红方案,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)精神和要求。

  五、联系方式

  1、联系部门:公司董秘办

  2、联系电话:0591-87617751;传真:0591-88561717

  特此公告。

  福建水泥股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:600802            证券简称:福建水泥       编号:临2019-014

  福建水泥股份有限公司

  关于2019年度担保计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人:系本公司合并报表范围内的子公司。

  ● 2019年度担保计划总额度为28,500万元,目前已经签署担保金额28,500万元,实际担保余额10,848.36万元。

  ●截至本公告日,本公司及子公司没有对外逾期担保。

  一、担保计划概述

  福建水泥股份有限公司(以下简称“公司”)保证公司的正常经营及统筹公司信贷安排,根据公司2019年度授信计划,提出公司2019年度担保计划。经董事会审议,同意母公司为子公司提供担保2.85亿元,子公司为母公司提供担保5亿元。其中:母公司为子公司的担保目前已签署担保金额2.85亿元,实际担保余额10,848.36万元。具体安排详见下表:

  单位:万元

  ■

  二、被担保公司有关情况

  截至2018年12月31日,本公司计划提供担保的子公司2018年度有关财务会计数据如下(已经审计):

  单位:万元

  ■

  三、董事会意见

  董事会认为,上述被担保公司均为本公司控制的权属企业,经营状况较好,资产负债率低于50%,具有较强的偿债能力,且资信状况良好,为其提供担保风险可控。

  四、提请股东大会授权

  为提高办理担保贷款效率,提请股东大会授权公司董事会在上述拟担保总额度内,根据为子公司拟提供担保额度为限,决定为子公司拟担保额度的具体实施,包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款提供担保等事宜。授权期限从本计划生效之日起至下一年度该计划生效之日止。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至当前,本公司及其子公司对外担保总额28,500万元,实际担保余额10,848.36万元,占公司2018年度经审计合并净资产(85,547.47 万元)的12.68%。上述担保均系本公司为子公司提供担保。

  截至本公告日,本公司及子公司没有对外逾期担保。

  本议案,将提交股东大会审议。

  特此公告。

  福建水泥股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:600802            证券简称:福建水泥       编号:临2019-015

  福建水泥股份有限公司关于2019年度向实际控制人及其关联方融资计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本融资计划尚需提交股东大会审议,届时与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  ●对上市公司的影响:本计划旨在保障公司资金需求及提高融资办理效率,对公司维持现有业务和完成年度全面预算所需资金提供支持。

  一、本融资计划的基本情况

  为维持公司当前业务和完成年度全面预算,保障公司资金需求及提高融资办理效率,结合当前公司向实际控制人福建省能源集团有限责任公司(以下简称“福能集团”或“实际控制人”)及其关联方的借款情况,制定公司2019年度向向实际控制人及其关联方融资的计划。

  根据公司经营需求及信贷的统筹安排,2019年度公司(含权属公司)拟向实际控制人福能集团及其关联单位借款的总额度控制在132,950万元之内。本计划具体安排及截至2019年4月19日公司向实际控制人及其关联方的借款余额明细如下表:

  单位:万元

  ■

  因资金出借方原因或者其它融资因素影响,资金出借方主体或出现变化,届时以实际融资为准,保持总额度不变。

  2019年额度范围内新增的借款或借新还旧借款,其主要借款条件如下:

  (一)借款方式

  1、由福建省能源集团财务有限公司提供借款;

  2、福建省能源集团有限责任公司或权属公司直接将资金拆借给公司;

  3、由福建省能源集团有限责任公司或权属公司委托福建省能源集团财务有限公司放贷资金。

  (二)担保方

  上述借款方式第1至3项借款或融资如需第三方提供担保,拟由福建省建材(控股)有限责任公司提供担保。

  (三)融资成本

  1、借款利率

  ①福建省能源集团有限责任公司或权属公司的借新还旧或新增借款,借款利率最高按同期央行公布的贷款基准利率上浮10%办理借款。如2019年遇融资市场利率波动,办理的借款利率超基准利率上浮10%的,则单笔业务另行提交董事会报批。

  ②福建省能源集团财务有限公司的借款利率按双方签定的《金融服务协议》信贷服务收费标准执行。

  2、担保风险补偿金

  如需外部担保的,另按最高不超过年担保费率0.6%向担保方支付担保费。(具体融资费率另行提交议案审议)

  (四)计划期限

  从本计划生效之日起至下一年度该计划生效之日止。

  二、 审议程序

  本计划经公司于2019年4月19日召开的第八届董事会第二十七次会议由非关联董事以分项表决形式表决通过。其中:向建材控股公司融资计划(同意5票,反对1票,弃权0票,3名关联董事(何友栋、郑建新、黄明耀)回避表决;其它各项融资计划,同意6票,反对1票,弃权0票,2名关联董事(郑建新、黄明耀)回避表决。

  本议案,董事姜丰顺先生投反对票,理由是:本计划涉及安砂建福融资,鉴于建福南方资金宽裕,安砂建福融资和担保事项暂不考虑。(注:安砂建福为建福南方的全资子公司,南方水泥持有建福南方50%股权)

  本计划,尚需提交股东大会审议,届时与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  公司独立董事黄光阳、林萍、刘伟英对本项关联交易计划进行了事前审查和认可,并发表独立意见如下:

  为维持公司当前业务和完成本年度全面预算,根据公司融资实际情况,向实际控制人及其关联方融资是需要且必要的。针对不同交易事项明确相应的定价原则,包括不高于独立第三方交易价格、市场价原则、不高于央行同期同档基准利率上浮10%的议价原则,有公平性和现实可操作性。本议案交易涉及的关联董事均回避表决,交易计划尚需提交股东大会审议,届时与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权,交易的审议和表决程序合法、规范、公平。本交易不会损害公司及中小股东利益。我们同意该议案。

  三、关联交易目的和对上市公司的影响

  本计划旨在保障公司资金需求及提高融资办理效率,对公司维持现有业务和完成年度全面预算所需资金提供支持。

  四、备查文件

  (一)经与会董事签字确认的董事会决议;

  (二)福建水泥股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  福建水泥股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:600802            证券简称:福建水泥       编号:临2019-016

  福建水泥股份有限公司关于2019年度与实际控制人权属企业日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本年度预计的日常关联交易,尚需提交股东大会审议。

  ●对上市公司的影响:公司遵循商业规则,与关联方的关联交易,属于正常的商业行为。公司业务经营没有因关联交易产生严重依赖,没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性,本关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  2019年4月19日公司第八届董事会第二十七次会议逐项表决通过了《关于2019年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》。本议案由6项子议案,其中向建材控股下属混凝土公司销售水泥交易,关联董事何友栋、郑建新、黄明耀回避表决,其他6名非关联董事表决同意;其它各项交易,关联董事郑建新、黄明耀回避表决,其他7名非关联董事表决同意。

  本议案尚需提交股东大会审议,届时与交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  本议案经公司三位独立董事黄光阳、林萍、刘伟英事前审查认可,同意提交董事会审议并发表独立意见:

  关于采购煤炭、采购原材料的交易,可以增加采购渠道,增强保供议价话语权,交易价格按可比独立第三方市场价格确定,不会损害公司及全体股东的利益;关于销售水泥的交易,按市场价原则定价,不会损害公司及全体股东的利益;关于接受直购电技术服务,系充分利用省配售电公司在交易议价能力、优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化优势,为本公司有关企业代理购买2019年电力直接交易电量,参与电力市场化交易,并争取最优惠电价。本交易不存在损害公司及全体股东的利益的情形。董事会在审议本议案时,交易涉及的关联董事均回避表决,本议案尚需提交股东大会审议,届时与关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权,交易的审议和表决程序合法、规范、公平。我们同意该议案。

  (二)2018年日常关联交易预计及执行情况

  公司2018年度与实际控制人权属企业日常关联交易经2017年年度股东大会批准,实际执行情况如下:

  单位:万元

  ■

  (三)2019年度日常关联交易预计情况

  单位:万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联关系

  本议案交易对方均为实际控制人福能集团或者控股股东福建省建材(控股)有限责任公司直接或者间接控制的下属企业,均属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3(二 )条规定情形的上市公司的关联法人。

  2、关联方的基本情况

  (1)福建省永安煤业有限责任公司

  福建省永安煤业有限责任公司为本公司实际控制人福能集团的全资子公司。该公司法定代表人:陈荣万,注册资金15592万元,住所:永安市燕江东路566号。主要煤炭开采和销售。

  (2)福建省福能新型建材有限责任公司

  福建省福能新型建材有限责任公司为福能集团全资子公司。该公司法定代表人:陈联志,注册资金2000万元,住所:福州市鼓楼区琴亭路29号福能方圆大厦四楼、五楼北区。主营新型墙体材料、烟气脱硫材料、硅酸盐制品、冶金氧化钙、保温隔热材料、防水密封材料、粉煤灰、脱硫石膏、煤渣、水渣、钢渣的生产、加工及销售。

  (3)福建省钢源粉体材料有限公司

  福建省钢源粉体材料有限公司是福能集团全资子公司福建省福能新型建材有限责任公司的控股子公司。法定代表人:陈联志,注册资金4000万元,住所:三明市梅列区经济开发区小蕉工业园。主营矿渣微粉生产、钢渣微粉生产、钢铁渣微粉生产,建材、铁矿粉、金属材料销售;劳务技术服务与咨询。

  (4)厦门联美商贸有限公司

  厦门联美商贸有限公司是福能集团间接控制的权属企业,为一家商业商贸公司的批发企业,法定代表人:苏国振,注册资本5000万元,住址:厦门市思明区塔埔东路166号A1区11层1103单元。属于商品的批发、零售贸易型企业。

  (5)福建省建材(控股)有限责任公司下属混凝土公司含9家全资混凝土公司,预拌混凝土年生产能力540万方。

  (6)福建省配电售电有限责任公司为福能集团的控股子公司福建福能股份有限公司的全资子公司。公司注册资本2亿元人民币 ,法定代表人:张小宁,住所:福建省福州市鼓楼区东街33号武夷中心11层。经营范围:售电;供电;电力设施的承装、承试、承修;节能技术、电力技术的研发;太阳能光伏系统施工;太阳能发电;新能源技术推广服务及技术咨询;建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、建筑机电安装工程、水利水电工程、电子与智能化工程的施工。

  3、履约能力分析

  上述关联方前期与本公司的关联交易均正常履约,其经营和财务状况良好,具有较强履约能力,不存在因支付款项或违约等对本公司可能形成的损失风险。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  (一)关联交易主要内容

  本议案包含以下6个子议案:

  向关联人购买煤炭

  (1)计划子公司向福建省永安煤业有限责任公司购进煤碳43万吨(其中:永安建福13.5万吨、金银湖水泥7.5万吨、安砂建福16万吨、海峡水泥6万吨),每吨不含税价按701元/吨预算,全年预计交易金额约30155万元。

  向关联人购买原材料

  (2)计划通过福建省福能新型建材有限责任公司购进脱硫石膏8万吨,全年交易金额约 800万元。

  (3)计划向福建省钢源粉体材料有限公司购进矿粉10万吨,全年交易金额约2500万元。

  向关联人销售水泥

  (4)计划2019年向厦门联美商贸有限公司销售水泥 2万吨,全年交易金额约 600万元。

  (5)计划2019年向福建省建材(控股)有限责任公司下属混凝土公司销售水泥 7 万吨,全年交易金额约 2500万元。

  接受关联人提供的劳务

  (6)公司六家生产企业拟与福建省配电售电有限责任公司签订合同,接受其直购电技术服务。配电售电公司按交易价格低于燃煤标杆电价时产生价差收益的30%收取服务费。全年预计交易金额442万元。

  (二)定价政策

  煤炭交易方在省内矿井规模相对较大,煤质稳定,保证能力强,不掺假。定价原则按可比独立第三方市场价格确定,每月(季)一定价。

  其它原材料采购,按市场规律与其他供应商一样比价采购,定价按可比独立第三方市场价格确定。

  向关联方销售水泥,按市价原则定价。

  接受直购电技术服务,参照市场协商确定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司根据各生产单位的实际需要,借助关联方在其它领域的优势,有助于保障公司的原料供应、质量和成本控制,长远而言有利于公司的整体业务和营运发展。公司根据客户需求,按市价原则向关联方销售水泥,可以巩固市场地位,维持市场占有率。公司充分利用省配电售电公司在交易议价能力、优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化优势,为本公司有关企业在福建省年度电力直接交易事宜及后续电力市场化交易方面提供专项技术服务。

  公司遵循商业规则,与上述关联方的关联交易,定价公允,属于正常的商业行为,公司业务经营没有产生严重依赖,没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性,该关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。

  五、关联交易协议的签署

  董事会授权公司总经理签订上述交易事项涉及的所有业务合同。

  本议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  福建水泥股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:600802            证券简称:福建水泥       编号:临2019-017

  福建水泥股份有限公司关于2019年度与华润水泥

  福建公司日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本年度预计的日常关联交易,无需提交公司股东大会审议。

  ●公司以市价为原则,根据客户需要就近向关联方销售商品熟料,可以互惠共利,属于正常的商业行为,该关联交易不会损害公司或中小股东的利益。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  2019年4月19日公司第八届董事会第二十七次会议通过了《关于2019年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案》。关联董事何友栋先生回避表决,其他8名非关联董事均表决同意。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  本议案经公司三位独立董事黄光阳、林萍、刘伟英事前审查认可,并发表独立意见: 公司向关联人销售商品熟料按市场价原则定价,遵循商业规则,不会损害公司及中小股东利益。交易涉及的关联董事回避表决,交易的审议和表决程序合法、规范、公平。本议案无需提交股东大会审议。本交易不会损害公司及中小股东利益。我们同意该议案。

  (二)2018年日常关联交易预计及执行情况

  公司2018年度与华润水泥福建公司日常关联交易经公司第八届董事会第十七次会议通过,实际执行情况如下:

  单位:万元

  ■

  (三)2019年度日常关联交易预计情况

  单位:万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联关系

  上述关联人与华润水泥投资有限公司均受华润水泥控股有限公司实际控制,华润水泥投资有限公司为本公司间接股东(持有本公司控股股东建材控股公司49%股权)。本议案交易方属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3(五)条规定情形的上市公司的关联法人。

  2、关联方的基本情况

  (1)华润水泥(泉州)有限公司系持有本公司控股股东建材控股公司49%股权的华润水泥投资有限公司的全资子公司。该公司法定代表人:纪友红,住址:泉州市惠安县城南工业区火车站旁。经营范围:水泥熟料粉磨、水泥制品、水泥中转加工(产品20%外销)。

  (2)华润水泥(连江)有限公司系持有本公司控股股东福建省建材(控股)有限责任公司 49%股权的华润水泥投资有限公司的全资子公司。该公司法定代表人:纪友红,住址:连江县浦口镇塔头村。经营范围:水泥熟料粉磨、水泥制品、水泥中转加工。

  3、履约能力分析

  上述关联方前期与本公司的关联交易均正常履约,资信状况良好,具有与本次交易相应的支付能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  (一)关联交易主要内容

  1、计划向华润水泥(泉州)有限公司销售熟料 0.6 万吨,预计全年交易金额约  174 万元。

  2、计划向华润水泥(连江)有限公司销售熟料 1万吨,预计全年交易金额约  250 万元。

  (二)定价政策

  公司向华润水泥福建公司销售商品熟料,按市场价原则定价。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司以市价为原则,根据客户需要就近向关联方销售商品熟料,可以互惠共利,属于正常的商业行为,该关联交易不会损害公司或中小股东的利益。

  五、关联交易协议的签署

  董事会授权公司总经理签订上述交易事项涉及的所有业务合同。

  特此公告。

  福建水泥股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:600802            证券简称:福建水泥       编号:临2019-018

  福建水泥股份有限公司

  第八届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●监事王跃先生对第10项议案投反对票,对第11、16、17、18项议案投弃权票。

  福建水泥股份有限公司第八届监事会第十二次会议于2019年4月19日以现场和通讯表决相结合的方式召开,现场会议在福州市福能方圆大厦本公司会议室进行。会议应出席监事7名,实际出席7名(其中:现场出席监事4名,监事王跃、兰兴发、李日亮因在外地均以通讯方式表决),符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由监事会主席王振涛先生主持,形成如下决议:

  一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

  本报告,需提交 2018 年度股东大会审议。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过《公司2018年年度报告》及其摘要

  监事会认为:

  1、公司 2018年年度报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,以及公司内部管理的各项制度;

  2、公司 2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项;

  3、在出具本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  四、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  五、审议通过《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  六、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  监事会认为:公司依据财政部颁发的法规要求对公司原会计政策及相关会计科目进行变更,其决策程序符合《企业会计准则》 及相关规定法律、行政法规和《公司章程》的规定,执行会计政策变 更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  七、审议通过《关于2018年度固定资产报废处置的议案》

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  八、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

  监事会认为:公司本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规的规定,本次计提符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定,依据充分,计提后更能公允地反映公司资产状况,符合公司的实际情况,同意公司本次计提资产减值准备。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  九、审议通过《关于炼石水泥厂原综合技改项目部分费用化的议案》

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  十、审议通过《关于“三供一业”分离移交的议案》

  会议认为,公司“三供一业”分离移交是落实国务院、地方政府相关文件精神,解决国企历史遗留问题,有利于公司减轻负担,聚焦主业,提高核心竞争力。建议尽快落实分离移交费用问题。

  表决情况:同意6票,反对1票,弃权0票。监事王跃表决反对,理由“三供一业方案,有利于上市公司聚焦主业,减轻负担,但无偿划转及承担相关的费用,对上市公司净资产和损益产生影响,法理上是否符合要求,对其他中小股东影响如何难以判断”。

  十一、审议通过《公司2018年度利润分配方案》

  表决情况:同意6票,反对0票,弃权1票。监事王跃表决弃权,理由“ 由于三供一业议案的通过与否未知,因此对利润分配投弃权 ”。

  十二、审议通过《关于聘任外部审计机构的议案》

  监事会认为:福建华兴会计师事务所有限公司是具有证券从业资格的审计机构,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能满足本公司财务决算审计工作要求。公司聘任程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  十三、审议通过《关于会计政策变更及金融工具分类确认的议案》

  监事会意见同议案六。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  十四、审议通过《公司2019年度信贷计划》

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  十五、审议通过《公司2019年度担保计划》

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  十六、审议通过《关于2019年度向实际控制人及其关联方融资的计划》

  表决情况:同意6票,反对0票,弃权1票。监事王跃表决弃权,理由“涉及身份冲突,因此投弃权票 ”。(本议案涉及关联方福建省建材(控股)有限责任公司,王跃2019年1月之前曾任其监事)

  十七、审议通过《关于2019年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》

  表决情况:同意6票,反对0票,弃权1票。监事王跃表决弃权,理由同前项。

  十八、审议通过《关于2019年度与华润水泥福建公司之日常关联交易的议案》

  表决情况:同意6票,反对0票,弃权1票。监事王跃表决弃权,理由“涉及身份冲突,因此投弃权票 ”。(王跃任华润水泥助理总裁兼首席审计官)

  十九、审议通过《公司2018年年度社会责任报告》

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  福建水泥股份有限公司监事会

  2019年4月23日

  证券代码:600802          证券简称:福建水泥         公告编号:2019-019

  福建水泥股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年5月21日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次:2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月21日 9点 00分

  召开地点:福州市鼓楼区琴亭路29号福能方圆大厦12层本公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月21日

  至2019年5月21日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  注:会议还将听取《独立董事2018年度述职报告》

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案内容,详见公司同日披露的相关公告。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。本次大会的完整会议资料将在会前登载于上海证券交易所网站。

  2、 特别决议议案:5

  3、 对中小投资者单独计票的议案:5、8、9、10

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:9、10

  应回避表决的关联股东名称:福建省建材(控股)有限责任公司、福建煤电股份有限公司及其他一致行动人。

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  (二)法人股东由法定代表人出席会议的,持本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应持本人身份证、股东单位法定代表人依法出具的授权委托书办理登记手续。

  (三)登记时间:2019年5月15日 —5月20日期间的工作日时间

  上午:8:30—11:30; 下午:2:00—5:00

  (四)登记地点:福州市鼓楼区琴亭路29号福能方圆大厦13层本公司董秘办。

  (五)外地股东以传真、电子邮件或信函的方式登记的,请注明联系人和联系方式,并与本公司电话确认后方视为登记成功。

  六、 其他事项

  (一)会议联系方式

  联系电话;0591-87617751或88561820

  传    真:0591-88561717

  电子邮箱:linzy2010@qq.com

  联 系 人:林国金、仇银君

  邮    编:350003

  (二)现场会议期限1天,会议出席者食宿及交通费自理。

  特此公告。

  福建水泥股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  附件1:授权委托书

  

  附件1:

  授权委托书

  福建水泥股份有限公司:

  兹委托                   先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月21日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:   年  月  日

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  公司代码:600802                                                  公司简称:福建水泥

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