北京元六鸿远电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

北京元六鸿远电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
2019年04月22日 01:47 中国证券报
北京元六鸿远电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

中国证券报

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  

  第一节 重大事项提示

  本公司提请广大投资者认真阅读招股意向书“风险因素”一节的全部内容,并特别关注以下重大事项及风险因素:

  一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺

  1、公司控股股东、实际控制人郑红、郑小丹承诺:

  (1)自元六鸿远首次向社会公开发行的股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份,也不由公司回购本人所持有的股份。

  (2)前述锁定期满后,在本人仍担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人按照有关法律法规可以转让的所持公司股份总数的25%;本人在任期届满前离职的,应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,遵守下列限制性规定:

  1)每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%;

  2)离职后半年内,不得转让所持公司股份;

  3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

  (3)本人所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(自公司股票上市至本人减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价将相应进行调整);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;本人承诺不因职务变更、离职等原因不担任相关职务而放弃本项承诺。

  (4)如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的,本人将按此等要求执行。

  2、发行前担任董事、监事和高级管理人员的股东刘辰、杨立宏、刘利荣、邢杰、陈天畏、褚彬池、孙淑英、李永强承诺:

  (1)自元六鸿远首次向社会公开发行的股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本人所直接或间接持有的股份。

  (2)前述锁定期满后,在本人仍担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人按照有关法律法规可以转让的所持公司股份总数的25%;本人在任期届满前离职的,应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,遵守下列限制性规定:

  1)每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%;

  2)离职后半年内,不得转让所持公司股份;

  3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

  (3)本人所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(自公司股票上市至本人减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价将相应进行调整);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;本人承诺不因职务变更、离职等原因不担任相关职务而放弃前述承诺。

  (4)如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的,本人将按此等要求执行。

  3、其他38名自然人股东(冯建琼、顾舆、郝阿利、李银焕、刘京、刘亚平、马秋英、齐越、徐大铜、刘建华、林锋、盛海、高晗、李志亮、胡艳霞、齐丹凤、张杰、杨恩全、董荷玉、秦晓娟、王福建、戴颖、杜红炎、魏丹、于利霞、张瑞翔、丁燕、李凯、刘英达、吕素果、安弘、刘振荣、唐欣、田杏、吴建英、许安波、印玉良、陈仁政)承诺:

  (1)自元六鸿远首次向社会公开发行的股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份,也不由公司回购本人所持有的股份。

  (2)如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的,本人将按此等要求执行。

  4、鸿丰源(有限合伙)和鸿兴源(有限合伙)承诺:

  (1)自元六鸿远首次向社会公开发行的股票上市之日起12个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司股份,也不由公司回购本企业所持有的股份。

  (2)如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本企业持有的公司股份之锁定有更严格的要求的,本企业将按此等要求执行。

  5、国鼎二号基金承诺:

  (1)本企业同意所持有的公司股份自该增发股份的工商变更之日起锁定36个月。

  (2)自公司股票上市后12个月内不减持公司股票。除此之外,在该12个月的锁定期届满后的第一年内,本企业减持公司股票不超过公司首次发行并上市时其所持有的公司股份的25%;在锁定期满后的第二年内,本企业减持公司股票不超过公司首次发行并上市时其所持有公司股份的25%;在锁定期届满后的两年内合计减持不超过公司首次发行并上市时所持有的公司股份的50%。若本企业未履行上述关于股份减持的承诺,则减持公司股份所得收益归公司所有。

  (3)公司上市后,本企业将严格按照相关法律法规及相关监管部门颁布的有关规范性文件以及本企业出具的相关承诺执行有关股份锁定事项,在本企业所持公司股份的锁定期内,本企业不得进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的行为。

  二、公司股票上市三年内股价低于每股净资产时稳定股价的措施

  2017年2月28日,公司首届董事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》。2017年3月20日,公司2016年年度股东大会审议通过了上述议案,具体如下:

  (一)启动稳定股价措施的条件

  本公司上市后三年内,如果公司股票收盘价连续20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产进行相应调整,下同),公司将按照本预案启动稳定股价措施。本预案仅在上述条件于每一会计年度首次成就时启动。

  控股股东增持股份、公司回购股份、董事及高级管理人员增持股份均应符合中国证监会、证券交易所及其他证券监管机关的相关法律、法规和规范性文件,并不应因此导致公司股权分布不符合上市条件的要求;若其中任何一项措施的实施或继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件的要求时,则不得实施或应立即终止继续实施,且该项措施所对应的股价稳定义务视为已履行。

  (二)稳定股价的具体措施

  稳定股价措施的实施顺序如下:(1)控股股东增持公司股票;(2)公司回购股份;(3)公司董事、高级管理人员增持公司股票。前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务,或虽已履行相应义务但仍未实现“公司股票收盘价连续10个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产”,则自动触发后一顺位相关主体实施相应义务。

  除特别说明外,本预案所称董事不包括独立董事。

  1、控股股东增持公司股票

  (1)公司控股股东应在触发稳定股价义务之日起10个交易日内,应就其增持公司股票的具体计划(包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容)书面通知公司并由公司进行公告。

  (2)公司控股股东因此增持股份的,除应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求之外,还应符合如下要求:单一年度内用于增持股份的资金金额不低于其最近一次从公司所获得税后现金分红总额的30%;且所增持股份的数量不超过公司届时股本总额的2%,否则,该稳定股价措施在当年度不再继续实施。控股股东在增持计划完成的6个月内将不出售所增持的股份。

  2、公司回购股份

  (1)公司董事会应在触发股票回购义务之日起10个交易日内作出实施回购股份预案(包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容)的决议,并提交股东大会审议。

  (2)经公司股东大会决议实施回购的(经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过,发行前担任董监高的股东承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成票),回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。

  (3)公司为稳定股价之目的用于股份回购的资金总额不低于本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的5%,但不高于本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的20%,且回购资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的净额。

  3、董事、高管增持

  (1)公司董事、高管在触发稳定股价义务之日起10个交易日内,应就其增持公司股票的具体计划(包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容)书面通知公司并由公司进行公告。

  (2)公司董事、高管每年度用于增持公司股份的货币资金累计不少于其上年度从公司直接获取的税后薪酬及税后现金分红总额(如有)的20%,但以增持股票不导致公司不满足法定上市条件为限,增持计划完成的6个月内将不出售所增持的股份。

  (3)自公司股票挂牌上市之日起三年内,若公司新聘任董事、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

  (三)本预案的终止情形

  自股价稳定方案公告之日后至该方案实施完毕期间,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价方案实施完毕及相关主体承诺履行完毕,已公告的股价稳定方案终止执行:

  1、公司股票连续10个交易日的收盘价格均高于公司最近一期经审计的每股净资产;

  2、继续增持或回购公司股份将导致公司股份分布不满足法定上市条件。

  (四)未能履行规定义务的约束措施

  1、公司控股股东负有股票增持义务,但未按照本预案的规定提出以及实施股票增持计划的,公司有权责令其在限期内履行股票增持义务。相关主体在限期内仍不履行的,应向公司支付同最低增持金额(即上年度从公司直接获取的税后现金分红总额的30%)等值的现金补偿。相关主体拒不支付现金补偿的,公司有权从应向其支付的薪酬和分红中扣减。

  2、公司未履行股价稳定措施的,公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的5个交易日内公告相关情况,公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。自公司完全消除其未履行承诺之不利影响之日起12个月内,公司将不得发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等。

  3、公司董事、高管负有增持股票义务,但未按照本预案的规定提出以及实施股票增持计划的,公司有权责令其在限期内履行股票增持义务。相关主体在限期内仍不履行的,应向公司支付同最低增持金额(即上年度从公司直接获取的税后薪酬及税后现金分红总额(如有)的20%)等值的现金补偿。相关主体拒不支付现金补偿的,公司有权从应向其支付的薪酬和分红(如有)中扣减。

  (五)本预案的执行

  当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司将依照法律、法规、规范性文件、公司章程等执行本预案,及时履行相关法定程序,并保证股价稳定措施实施后公司的股权分布仍符合上市条件。

  三、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  (一)公司承诺

  如果本公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后10个工作日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价加上同期银行存款利息。自公司股票上市至回购期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价将相应进行调整,回购的股份包括原限售股份及其派生股份。

  对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份(如有),本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内,要求相关股东制订股份回购方案并予以公告。

  如果本公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。

  (二)公司控股股东、实际控制人郑红、郑小丹承诺

  本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  若元六鸿远的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断元六鸿远是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内,制订股份回购方案并予以公告,依法购回首次公开发行股票时本人公开发售的原限售股份(如有),回购价格为发行价加上同期银行存款利息。自公司股票上市至回购期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价将相应进行调整,回购的股份包括原限售股份及其派生股份。

  若元六鸿远的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断元六鸿远是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人作为元六鸿远的股东,将督促元六鸿远依法回购首次公开发行的全部新股。

  若元六鸿远的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。

  (三)董事、监事和高级管理人员的承诺

  本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  若元六鸿远的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断元六鸿远是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内,制订股份回购方案并予以公告,依法购回首次公开发行股票时本人公开发售的原限售股份(如有),回购价格为发行价加上同期银行存款利息。自公司股票上市至回购期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价将相应进行调整,回购的股份包括原限售股份及其派生股份。

  若元六鸿远的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断元六鸿远是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人作为元六鸿远的董事/监事/高级管理人员,将督促元六鸿远依法回购首次公开发行的全部新股。

  若元六鸿远的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。

  (四)保荐机构(主承销商)承诺

  国泰君安证券作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构(主承销商),就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下:

  保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  (五)发行人律师承诺

  北京市天元律师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的发行人律师,就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下:

  如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案为准。

  (六)发行人会计师承诺

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构,就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下:

  如果因我们出具相关文件的执业行为存在过错,违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则,从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于元六鸿远股票投资决策的投资者造成损失的,我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。

  四、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  (一)公司控股股东、实际控制人郑红、郑小丹承诺

  1、本人将严格根据相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项,在本人所持股份的锁定期内,本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

  2、除承诺自公司股票上市后36个月内不减持公司股票外,在锁定期届满后的第一年内,本人减持公司股票不超过首次公开发行并上市时所持有的公司股份的10%;在锁定期满后的第二年内,减持公司股票不超过首次公开发行并上市时所持有的公司股份的10%;两年合计不超过首次公开发行并上市时所持有的公司股份的20%。

  在锁定期届满后两年内,如本人确定依法减持公司股份的,将在满足以下条件后减持:

  (1)公司股价不低于最近一期经审计的每股净资产;

  (2)公司运营正常,减持公司股票对其二级市场价格不构成重大干扰;

  (3)减持价格不低于发行价。

  自公司股票上市至本人减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价和股份数量将相应进行调整。

  3、所持股票在锁定期满后,如本人确定依法减持公司股份的,将提前3个交易日公告减持计划。在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下,本人将在减持公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息;本人将在公告的减持期限内以相关监管部门允许的方式进行减持。

  通过集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向相关机构报告备案减持计划,披露拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息。

  4、如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的,本人将严格按照相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作,并及时履行有关信息披露义务。

  5、若本人未履行上述关于股份减持意向的承诺,则减持公司股份所得收益归元六鸿远所有,本人将在股东大会及相关监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并自愿接受相关监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。

  (二)公司持股5%以上的股东、董事、总经理刘辰承诺

  保荐机构(主承销商)

  中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

  (下转A26版)

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