北京千方科技股份有限公司关于非公开发行股份及部分重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　北京千方科技股份有限公司本次解除2015年度非公开发行的剩余限售股份和2017年重大资产重组发行股份购买资产之非公开发行的部分限售股份，具体情况如下：

　　1、 解除2015年度非公开发行的剩余限售股份5,186,720股，解除限售股东共计1名，即解除夏曙东所持限售股份5,186,720股。

　　2、 解除2017年重大资产重组发行股份购买资产之非公开发行的部分限售股份106,565,428股，解除限售股东共计4名。分别是：

　　（1） 解除芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）所持限售股份61,891,206股。

　　（2） 解除芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）所持限售股份19,586,535股。

　　（3） 解除芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）所持限售股份19,586,535股。

　　（4） 解除北京慧通联合科技有限公司所持限售股份5,501,152股。

　　本次合计解除限售股份的数量111,752,148股，占公司股份总数的7.52%。

　　以上解除限售股份上市流通日期为2019年4月23日（星期二）。

　　一、 公司非公开发行股票情况和股本变动情况

　　北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”“千方科技”）2015年非公开发行新股前股本总额为505,507,719股。2015年11月9日，中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2458号”文核准公司非公开发行不超过54,364,240股新股，公司向共计9家/名特定对象非公开发行人民币普通股股票（A股）46,680,497股，发行价格为38.56元/股，于2015年12月17日在深圳证券交易所上市。本次发行中，除夏曙东认购的股票限售期为36个月以外，其他投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2016年12月17日（如遇非交易日顺延）。

　　本次发行股票及解锁情况如下：

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　　本次非公开发行股份后公司总股本由505,507,719股增至552,188,216股。

　　2016年5月10日，公司2015年度权益分配方案实施完毕，公司向全体股东每10股派1元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增股本552,188,216股，公司总股本增至1,104,376,432股。

　　公司于2017年11月6日召开第四届董事会第五次会议及2017年11月28日召开2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，2018年3月19日，公司收到中国证券监督管理委员会印发的《关于核准北京千方科技股份有限公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］456号），核准公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买杭州交智科技有限公司（以下简称“交智科技”）92.0435%的股权。具体发行股份数量如下：

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　　注：1、上述交易对方股票来源于其通过参与2017年重大资产重组而取得的股份。

　　2、芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）简称“建信鼎信”，芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）简称“宇昆投资”，芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）简称“宇仑投资”，北京慧通联合科技有限公司简称“慧通联合”。

　　本次重大资产重组新增股份363,236,343股，发行后公司股本为1,467,612,775股，注册资本增至1,467,612,775元。本次增资已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月23日出具致同验字（2018）第110ZC0090号《验资报告》予以验证。2018年4月13日，本次新增363,236,343股股份在深圳证券交易所上市。

　　公司于2018年11月14日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》及相关议案，并经2018年11月30日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过，公司于2018年11月30日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向于晓等449人授予限制性股票19,627,000.00股，授予价格为每股6.17元，由于14人放弃认购，实际授予限制性股票的人数为435人，实际授予限制性股票19,013,000.00股。公司申请增加注册资本人民币19,013,000.00元，变更后的注册资本为人民币1,486,625,775.00元。本次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月19日出具致同验字（2018）第110ZC0310号《验资报告》予以验证。本次不解除限售。

　　截至本公告披露日，公司总股本为1,486,625,775股，其中尚未解除限售的股份数量为645,350,946股。

　　二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　1、 夏曙东承诺情况

　　（1） 公司2015年度非公开发行股份，夏曙东承诺：其所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不转让。

　　（2） 公司2017年重大资产重组，夏曙东承诺：本次重组完成后12个月内，不转让在本次交易前持有的公司股份。

　　公司2015年度非公开发行股票于2015年12月17日上市，夏曙东以现金认购股份2,593,360股，自2015年12月17日起36个月内不得转让。该部分股份因2017年重大资产重组追加承诺，锁定期延长至2019年4月13日。期间各年度权益分派实施后，该部分股份调整为5,186,720股。

　　夏曙东为公司现任董事长、总经理，其持有的本公司股份除了高管锁定承诺以及上述限售承诺以外，夏曙东不存在其他股份限售承诺。

　　2、 建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合承诺情况

　　（1） 股份锁定承诺

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　　（2） 盈利预测承诺

　　根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，宇昆投资、宇仑投资、慧通联合作为业绩承诺人承诺，交智科技2017年度、2018年度、2019年度及2020年度承诺的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称扣非后归母净利润）分别不低于32,300万元、40,400万元、50,400万元及60,400万元；据此测算交智科技截至2017年末、2018年末、2019年末、2020年末累计承诺的扣非后归母净利润数分别为32,300万元、72,700万元、123,100万元、183,500万元。同时各方确认，若未来上市公司筹划、实施员工股权激励计划导致标的公司和/或宇视科技分摊了额外的管理费用所产生的影响，将从业绩承诺中相应剔除。

　　（3） 解除限售股份数量

　　1）宇昆投资

　　公司2017年重大资产重组定向增发股票于2018年4月13日上市，宇昆投资获得49,437,816股。

　　宇昆投资于2016年12月、2017年1月分别取得标的公司部分权益，截至其于2018年4月取得上市公司股份，其拥有标的公司权益的时间超过12个月，因此，宇昆投资对应取得的上市公司39,550,253股股份自2018年4月13日起12个月内不得转让，按盈利预测补偿协议分期解锁。

　　宇昆投资于2017年10月取得标的公司部分权益，截至其于2018年4月取得上市公司股份，其拥有标的公司权益的时间不足12个月，因此，宇昆投资对应取得的上市公司9,887,563股股份自2018年4月13日起36个月内不得转让。

　　2）宇仑投资

　　宇仑投资解锁数量与宇昆投资一致。

　　3）慧通联合

　　公司2017年重大资产重组定向增发股票于2018年4月13日上市，慧通联合获得13,885,302股。

　　慧通联合于2017年1月取得标的公司权益，截至其于2018年4月取得上市公司股份，其拥有标的公司权益的时间超过12个月，因此，慧通联合取得的上市公司股份自2018年4月13日起12个月内不得转让，按盈利预测补偿协议分期解锁。

　　4）建信鼎信

　　公司2017年重大资产重组定向增发股票于2018年4月13日上市，建信鼎信获得61,891,206股。

　　建信鼎信于2016年12月取得标的公司权益，截至其于2018年4月取得上市公司股份，其拥有标的公司权益的时间超过12个月，因此，建信鼎信取得的上市公司股份自2018年4月13日起12个月内不得转让。

　　3、 承诺履行情况

　　公司于2019年4月10日披露了《2018年年度报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于交易对手方对置入资产2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》致同专字(2019)第110ZA4047号。

　　交智科技2018年度实现的扣非后归母净利润为43,933.34万元，扣除股份支付影响后实现的扣非后归母净利润为44,160.04万元。截至2018年末，扣除股份支付影响后累计实现的扣非后归母净利润为80,956.94万元，交易对手方承诺的累计业绩金额为72,700.00万元，实际完成的金额超过累计承诺金额8,256.94万元，实现了业绩承诺。

　　因此，宇昆投资、宇仑投资、慧通联合无需向公司实施业绩补偿，其通过非公开发行获得的股份第一期解锁条件已经满足。

　　本次解除限售股东均严格履行做出的各项承诺。本次解除限售股票对应的业绩承诺已经实现，满足解锁条件。

　　4、 非经营性占用上市公司资金和违规担保情况

　　本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情况。

　　三、 本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份可上市流通日为2019年4月23日（星期二）。

　　2、本次解除限售股份的数量为111,752,148股，占公司总股本的7.52%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东共5名。

　　4、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

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　　注：1、夏曙东为公司控股股东、实际控制人，其持有公司股份总数为319,590,408股，现任本公司董事长、总经理，夏曙东所持有限售股份数量239,692,806股，分别是高管锁定股234,506,086股，首发后限售股5,186,720股，本次解除首发后限售股5,186,720股后，将按照其所持股份总数的75%进行高管锁定。

　　2、芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）本次解除限售股61,891,206股后，其所持有的全部股份处于流通状态。

　　3、芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）本次解除限售股19,586,535股后，其持有的15,600,000股处于流通状态，其持有的3,986,535股处于质押状态。

　　4、芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）本次解除限售股19,586,535股后，其持有的15,600,000股处于流通状态，其持有的3,986,535股处于质押状态。

　　四、 股份变动情况表

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　　五、 独立财务顾问核查意见

　　1、公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求和限售承诺；

　　2、公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在发行前所做出的承诺的情形，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

　　独立财务顾问对千方科技本次限售股份上市流通无异议。

　　六、 备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股份结构表和限售股份明细表；

　　4、股份冻结数据表；

　　5、国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2019年4月20日