广州海格通信集团股份有限公司

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

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　　附表2-1：

　　变更募集资金投资项目情况表

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　　附表2-2

　　变更募集资金投资项目情况表

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　　证券代码：002465         证券简称：海格通信      公告编号：2019-014号

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月17日召开了第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本次利润分配预案需提交股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、2018 年度利润分配预案的基本情况

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司（母公司）2018年实现净利润285,457,801.40元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金28,545,780.14元后，公司可供股东分配利润为1,409,493,269.29元（含以前年度未分配利润1,152,581,248.03元）。

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司 2018 年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2018年度利润分配预案如下：以2018年12月31日公司总股本2,306,943,384股为基数，每10股派发现金股利1.2元（含税），派发现金红利276,833,206.08元，剩余未分配利润1,132,660,063.21元结转至下一年度。2018年度不进行资本公积转增股本。

　　2018年度公司归属于上市公司股东的净利润为430,196,411.04元，现金分红总额占2018年归属于上市公司股东净利润的比例为64.35%。

　　二、本次利润分配预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第四届董事会第三十八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　监事会认为：本次利润分配预案符合公司实际情况与发展需要，未损害公司股东特别是中小股东的利益，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展，同意本次2018年度利润分配预案。

　　3、独立董事意见

　　公司2018年度利润分配预案兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，符合《公司法》、《公司章程》及证券监管部门关于利润分配的有关规定，有利于上市公司的长期发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情况。同意公司2018年度利润分配预案。

　　三、其他说明

　　1、近三年，公司每年现金分红金额占归属于当年上市公司股东净利润的比例平均约55%，持续高比例现金分红，可以让全体股东充分分享公司经营成果，并增强对公司未来发展的信心；同时彰显了公司坚持引导投资者形成“价值投资”、“长期投资”的理念，也表达了公司持续回报广大投资者的决心。

　　2、本次利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十八次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002465       证券简称：海格通信      公告编号： 2019-017号

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展需要，结合具体实际，对2019年度日常关联交易事项进行了预计。公司于2019年4月17日召开的第四届董事会第三十八次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杨海洲先生、余青松先生、杨文峰先生、肖勋勇先生、杨海明先生在审议本议案时回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　公司2019年度日常关联交易预计金额在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。

　　公司与关联方之间的日常交易主要为公司（含下属全资/控股子公司）向关联方采购商品/服务、承租房屋/车位等，及关联方向公司（含下属全资/控股子公司）采购产品/服务、承租房屋/车位等，均属日常经营活动。预计2019年与公司发生关联交易的关联人，主要是公司控股股东广州无线电集团及广州无线电集团控制的除本公司（含下属全资/控股子公司）外的其他法人。预计2019年公司（含下属全资/控股子公司）与前述关联人进行的各类日常关联交易金额总计约为人民币13,000万元。

　　（二）释义

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　　（三）预计日常关联交易类别和金额

　　公司（含下属全资/控股子公司）预计2019年与相关关联人发生日常关联交易的情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　（四）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　公司（含下属全资/控股子公司）2018年度与相关关联人发生日常关联交易的情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　注：上表中已将公司与广州山锋测控技术有限公司的关联交易合并计算到公司与广州山锋测控技术有限公司母公司广电计量的关联交易中。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、广州无线电集团

　　法定代表人：杨海洲

　　注册资本：100,000万元

　　注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：企业总部管理；贸易咨询服务；投资咨询服务；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电气设备批发；软件批发；通讯设备及配套设备批发；通用机械设备销售；电气机械设备销售；仪器仪表批发；电子产品批发；环保设备批发；非许可类医疗器械经营；货物检验代理服务；货物报关代理服务；物流代理服务；许可类医疗器械经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发。

　　2018年12月31日总资产3,578,894.84万元，净资产1,888,207.66万元；2018年度营业收入1,395,065.00万元，净利润124,109.00万元。（数据未经审计）。

　　2、广电计量

　　法定代表人：黄跃珍

　　注册资本：24,800万元

　　注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号

　　企业类型：股份有限公司

　　经营范围：计量认证（具体范围见计量认证证书及其附表）；电子产品检测；实验室检测（涉及许可项目的需取得许可后方可从事经营）；针织品、纺织品、服装的检测；皮革检测服务；环境保护监测；水质检测服务；软件测试服务；无线通信网络系统性能检测服务；电能质量监测；无损检测；机动车性能检验服务；船舶检验；电气防火技术检测服务；公共设施安全监测服务；化工产品检测服务；生态监测；电气机械检测服务；贵金属检测服务；建筑材料检验服务；进出口商品检验鉴定；工程和技术研究和试验发展；工程和技术基础科学研究服务；化学工程研究服务；食品科学技术研究服务；信息电子技术服务；纺织科学技术研究服务；网络技术的研究、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；材料科学研究、技术开发；安全生产技术服务；仪器仪表修理；计算机技术开发、技术服务；计量技术咨询服务；企业管理咨询服务；土壤修复；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；环保技术推广服务；信息技术咨询服务；施工现场质量检测；食品检测服务。

　　2018年12月31日总资产200,628.69万元，净资产79,211.34万元；2018年度营业收入122,788.24万元，净利润12,192.45万元。（数据未经审计）。

　　3、广电运通

　　法定代表人：黄跃珍

　　注册资本：242,888.5725万元

　　注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科林路9、11号

　　企业类型：股份有限公司

　　经营范围：计算机应用电子设备制造；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的批发；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；计算器及货币专用设备制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；计算机技术开发、技术服务；计算机和辅助设备修理。

　　2018年12月31日总资产1,344,332.51万元，净资产868,817.00万元；2018年度营业收入545,898.18万元，净利润67,147.51万元。（数据未经审计）。

　　4、广电城市

　　法定代表人：梁玉琴

　　注册资本：5,000万元

　　注册地址：广州市天河区高唐路230号（自编物业大楼）

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　经营范围：软件开发；停车场经营；办公设备批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；公共关系服务；策划创意服务；社区、街心公园、公园等运动场所的管理服务；五金零售；城市水域垃圾清理；电气防火技术检测服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；投资咨询服务；艺术表演场馆管理服务；物业管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；文化艺术咨询服务；全民健身科技服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；房地产咨询服务；办公设备耗材零售；建筑消防设施检测服务；汽车租赁；餐饮管理；科技项目招标服务；防虫灭鼠服务；科技中介服务；家庭服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；场地租赁（不含仓储）；市场营销策划服务；会议及展览服务；建材、装饰材料批发；节能技术开发服务；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；建筑物排水系统安装服务；酒店管理；票务服务；科技项目代理服务；房地产中介服务；消防设施设备维修、保养；消防检测技术研究、开发；企业总部管理；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；办公服务；建筑物清洁服务；科技信息咨询服务；企业管理咨询服务；园林绿化工程服务；室内体育场、娱乐设施工程服务；机电设备安装服务；建筑物电力系统安装；建筑物自来水系统安装服务；五金产品批发；档案修复；档案管理服务；档案管理技术服务；教育咨询服务；劳务派遣服务；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；人才培训；保安培训。

　　2018年12月31日总资产36,123.03万元，净资产19,408.91万元；2018年度营业收入51,280.95万元，净利润4,052.97万元。（数据未经审计）。

　　5、广电智能

　　法定代表人：杨永明

　　注册资本：2,070万元

　　注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：工程和技术研究和试验发展；通信系统设备制造；工业设计服务；保险箱、柜、库门及钱箱的制造；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；切削工具制造；计算机应用电子设备制造；通信终端设备制造；金属结构制造；雷达及配套设备制造；铁路机车车辆配件制造；金属表面处理及热处理加工；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务。

　　2018年12月31日总资产3,252.95万元，净资产2,590.87万元；2018年度营业收入3,194.50万元，净利润-355.92万元。（数据未经审计）。

　　6、长沙海格

　　法定代表人：刘彦

　　注册资本：5,588.251万元

　　注册地址：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼3楼308室

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；基于位置的信息系统集成；基于位置的信息系统技术服务；基于位置的信息系统施工；家庭服务；北斗卫星导航应用终端设备的生产（限分支机构）；北斗卫星导航应用终端设备的销售；北斗卫星导航应用终端设备的售后服务；健康管理；家政服务；群众文化活动；劳动力外包服务；信息系统工程的咨询、规划；物联网技术、通信产品、智能化技术、北斗卫星导航应用终端设备的研发；移动互联网研发和维护；智慧城市的规划、设计、相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2018年12月31日总资产16,088.55万元，净资产15,502.41万元；2018年度营业收入817.63万元，净利润-2,225.32万元。（数据未经审计）。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、广州无线电集团是公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项对关联法人的规定。

　　2、广电计量、广电运通、广电物业、广电智能是广州无线电集团直接控股企业，长沙海格是广州无线电集团的控股孙公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项对关联法人的规定。

　　（三）履约能力分析

　　前述关联企业系依法注册成立，依法存续且经营情况正常，在以往交易中履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　1、租赁型交易：公司根据租赁标的同等或近似的房屋、车位租赁的市场行情和价格，以市场公允价格为依据进行协商并签订相关合同。

　　2、向关联方购买商品或服务：参考市场同类商品或服务的价格，充分做好比质比价，寻找最优方案。

　　3、向关联方销售产品或服务：销售价格不低于公司向无关联第三方提供同类产品的市场平均价格。

　　公司将根据以上定价政策要求具体交易对象提供单项关联交易定价测算方式和公允价格说明，履行公司内部审批程序后予以交易。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是公司业务发展的需要，与日常生产经营相关。交易遵循了独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性，有利于公司的发展。

　　公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产等方面均独立，本次关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。

　　五、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可情况

　　本次董事会会议召开前，公司已将《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》提交给独立董事审议，并得到全体独立董事的认可。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易制度》等有关规定，关联董事杨海洲先生、余青松先生、杨文峰先生、肖勋勇先生、杨海明先生回避了表决。公司（含下属全资/控股子公司）与关联方2019年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务发展的需要。本次关联交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　因此，同意公司（含下属全资/控股子公司）2019年度与各关联方发生不超过13,000万元的日常经营性关联交易。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第三十八次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002465        证券简称：海格通信 公告编号：2019-023号

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　关于变更部分募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 变更募集资金用途的概述

　　（一） 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2017年4月24日签发的《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]574号），核准公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金事宜。公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）67,446,546股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币10.36元/股，募集配套资金总额为 698,746,216.56元，扣除各项发行费用24,578,644.18元后，实际募集资金净额为674,167,572.38元。公司上述募集配套资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第ZC10574号《验资报告》予以确认。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

　　公司在扣除向本次交易的交易对方支付现金对价和本次交易中介机构相关费用后（包括前期已置换预先投入的自筹资金），本次交易的配套募集资金54,294.62万元将用于全资子公司广东海格怡创科技有限公司（以下简称“怡创科技”）、西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（以下简称“驰达飞机”）实施相关募投项目，详情如下：

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　　为了提高募集资金的使用效率，驰达飞机根据自身经营发展规划及客观实际情况，计划减少优盛航空零部件生产及装配基地建设项目的募集资金投入金额，并将部分募集资金用于飞机零部件加工业务生产设备的购置。经公司2018年5月7日召开的第四届董事会第二十八次会议和2018年5月24日召开的2018年第一次临时股东大会审议，同意变更优盛航空零部件生产及装配基地建设项目，变更总金额为4,533.68万元，有关详情可查阅2018年5月9日刊登在巨潮资讯网上的《关于募投项目之优盛航空零部件生产及装配基地建设项目调整的公告》（公告编号：2018-046）。变更后募集资金投资项目情况如下：

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　　（二） 本次拟变更募集资金投资项目的情况

　　基于怡创科技的发展战略及实际经营情况，为更好的提升公司整体盈利能力，充分整合资源，提高募集资金使用效率，怡创科技拟变更《怡创科技研发中心建设项目》、《怡创科技一体化通信服务云平台建设项目》及《怡创科技区域营销中心建设项目》的余下募集资金使用用途，统一变更为用于《怡创科技总部建设项目》，原三个项目作为新项目的子项目继续开展。变更前后项目情况如下：

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　　上述事项已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构亦出具了核查意见。本事项尚需提交股东大会审议。

　　本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易及重大资产重组。

　　二、 变更募集资金用途的原因

　　（一） 原募投项目实际投资情况

　　截至2019年4月15日，怡创科技相关募投项目实际使用资金情况如下：

　　单位：万元

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　　注：以上募集资金实际使用情况，尚未经会计师事务所审计。

　　（二） 变更募集资金使用用途的原因

　　当前，国内经济发展进入新常态，创新成为经济转型升级的新动力，新一轮科技革命和产业变革正在加速演进，5G时代呼之欲来，给社会及行业的发展带来重大的机遇。怡创科技作为国内领先的通信技术服务和信息服务提供商，拥有了行业高等级的企业资质。近年来公司业务持续保持增长，2018年营业收入突破了18亿元，业务范围覆盖了全国22个省自治区直辖市。

　　随着怡创科技的快速发展以及研发的持续高投入，目前位于广州珠江新城的总部和研发中心可用面积已处于饱和状态,一体化通信云平台项目、监控运营中心、科创中心和数据中心已无法落地和扩容，一定程度上限制了怡创科技在创新能力方面的发展，进而制约了公司在通信技术服务、信息服务等方面的发展，不利于怡创科技未来持续快速发展。

　　因此，为抓住5G和人工智能时代的创新发展机遇，并结合怡创科技原募投项目已有规划在广州购置办公场地预算，拟对原三个募投项目进行变更，统一合并变更为《怡创科技总部建设项目》，计划在广州取得建设用地，建设怡创科技总部，承载研发中心、监控运营中心、科创中心、数据中心、营销总部等业务功能，并继续开展原有募投项目，项目建成后，预计将提升公司整体运营管理能力和技术创新水平。

　　三、 新募投项目的概述

　　（一） 新募投项目的基本情况和投资计划

　　《怡创科技总部建设项目》拟购置项目用地30亩，预计容积率为3，规划建筑面积6万平方米，建设内容包括怡创科技研发中心、一体化通信服务云平台项目、监控运营中心、科创中心、广州总部营销中心及行政办公楼、配套设施等。

　　预计投入建设资金为4.5亿元，来自募集资金和企业自筹资金，投资概算如下：

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　　原三个募投项目尚未使用的募集资金将全部用于新项目，新项目余下投入资金由怡创科技自筹。本次变更后募集资金投资项目具体情况如下：

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　　（二） 项目可行性分析

　　1. 项目背景

　　现阶段，我国正加快新一代通信网络（5G）的建设部署。2018年底，中央经济工作会议中明确提出“加快 5G 商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设”。国内通信运营商已启动5G实验网建设，中国移动在2018合作伙伴大会上提出了“以2019年5G预商用，2020规模商用为目标，全面启动5G实验网建设”的计划；同时，多地政府先后发布了《信息基础设施建设三年行动计划（2018-2020年）》，计划中明确提出了目前到2020年5G基站建设目标。因此，预计国内未来三年将迎来5G网络建设的投资高峰期。随着5G网络的建设和投入运营，公司在通信网络工程、维护和优化服务，以及信息通信集成服务方面，将迎来更多增量业务机会。

　　怡创科技业务包括了从网络规划、建设、维护、优化等通信网络生命周期的各个阶段，且横跨无线网、驻地网、传输网等不同网络领域，业务间关联性强、复杂程度高。因此，为抓住未来的市场机遇，积聚万物互联趋势下的先发优势，怡创科技也有必要继续加大资源整合力度和研发投入。

　　2. 项目实施具备的条件

　　怡创科技自成立时，已抓住广东移动通信运营商的技术服务外包需求，先后通过网络代维、网络建设、网络优化三大业务板块立足于广东通信产业。此后，依托于“布局广东，面向全国”的地域性业务发展战略，怡创科技先后在全国 22个省（直辖市）实现业务覆盖。随着运营商的通信技术服务采购招标采取集中化模式，为提升管理效率，公司规划建设区域营销中心，目前已通过租赁或购置办公场地的方式，在北京、上海、成都、西安、南宁等地建设了区域营销中心，分别统筹华北、华东、东部、西部、及西南等地区的业务开展，因此，公司需进一步完善和建设广州总部中心，形成总部、区域、业务单元的联动管理模式，提升对各大区之间的统筹运营能力。

　　同时，经过十几年的发展，怡创科技已积累了较丰富的资本和资源，凭借母公司海格通信的支持，已经具备了进一步提升企业规模，建设企业总部的条件。

　　目前正在积极争取通过合法合规渠道，尽快取得建设项目用地。

　　（三） 项目经济效益分析

　　本项目争取2019年下半年取得建设用地，预计2020年开始建设，建设期为2年，预计2022年投入使用，建成后，怡创科技整体规模及运营能力将大幅提升，有利于支撑企业未来的快速发展，给企业经营效益带来积极的影响。

　　（四） 风险提示

　　上述项目是怡创科技基于长远发展规划和市场发展前景，经充分研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，但在项目实施过程中或项目完成后，若国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化、项目建成后市场开拓不顺利等因素出现，则本次募集资金投资项目则存在可能未能及时取得项目用地、无法实现预期收益等的风险。

　　1. 取得项目用地不确定性的风险

　　目前怡创科技正在积极争取尽快通过合法合规渠道取得项目用地，但存在政府政策变更、土地市场重大变化、市场环境变化等无法取得建设用地或进度未达预期的风险。

　　2. 运营及市场风险

　　项目建设完成后，预计公司整体运营规模将会进一步扩大，将对公司的管理、运营能力形成一定的挑战。同时5G建设的实施，可能存在建设进度未达预期、行业竞争加剧等影响，公司也将可能面临较大的市场及竞争风险，未能达成预期收益。

　　四、 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：本次怡创科技变更部分募集资金用途是根据公司战略发展需要，综合考虑实际情况，为提高募集资金使用效率而做出的审慎决定。事项的审议、决策程序合法、合规，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在变相变更募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意将部分募集资金用途进行变更，并提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司将部分募集资金用途进行变更，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，审批权限和决策程序合法、合规，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和全体股东利益之情形。同意公司将部分募集资金用途进行变更，并提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，广发证券认为：本次变更部分募集资金用途事项是公司根据公司战略发展需要、企业经营情况所做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司本次变更部分募集资金用途事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　本保荐机构将持续关注公司本次变更部分募集资金用途事项的实施情况，切实履行保荐机构的责任与义务。本保荐机构对本次变更部分募集资金用途事项无异议。

　　五、 备查文件

　　1. 公司第四届董事会第三十八次会议决议

　　2. 公司第四届监事会第二十一次会议决议

　　3. 独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见

　　4. 广发证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途的核查意见

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002465      证券简称：海格通信 公告编号：2019-016号

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　关于变更内部审计机构负责人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司内部审计机构负责人梁艳璞女士递交的书面报告，梁艳璞女士因工作调整原因申请辞去公司内部审计机构负责人职务；辞去该职务后，梁艳璞女士仍将在公司担任其他职务，该申请自报告送达公司董事会之日起生效。公司董事会对梁艳璞女士在任职期间勤勉尽责及为公司的持续发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　为保证公司内部审计相关工作顺利开展，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《内部审计制度》等有关规定，经公司董事会审计委员会审查并提名，公司于2019年4月17日召开了第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于变更公司内部审计机构负责人的议案》，决定聘任曹沛先生为公司内部审计机构负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止；公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　曹沛先生个人简历详见附件。

　　特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月19日

　　附件：曹沛先生简历

　　曹沛，男，中国国籍，无境外永久居留权，1984年10月出生，本科学历，国际注册审计师。现任公司纪检监察审计部主任助理。曾任南太集团审计师、审计主管、审计经理等职务；华润水泥投资有限公司主任审计师。

　　曹沛先生目前没有持有本公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不属于失信被执行人，其任职资格符合担任公司内部审计负责人的条件。

　　证券代码：002465        证券简称：海格通信  公告编号：2019-021号

　　广州海格通信集团股份有限公司关于定向划转武汉嘉瑞科技有限公司原股东2018年度

　　应补偿股份并办理注销暨公司减资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州海格通信集团股份有限公司（简称“海格通信”、“公司”或“本公司”）于2019年4月17日召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于定向划转武汉嘉瑞科技有限公司原股东2018年度应补偿股份并办理注销暨公司减资的议案》。具体情况如下：

　　一、嘉瑞科技原股东的业绩承诺和股份补偿约定情况

　　根据公司与武汉嘉瑞科技有限公司（简称“嘉瑞科技”）原股东刘珩于2016年9月18日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，原股东刘珩承诺嘉瑞科技在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润（指会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后较低者）分别不低于3,500万元、3,700万元、4,000万元和4,000万元。

　　在业绩承诺期内每一会计年度结束后，由嘉瑞科技聘请交易双方均认可的会计师事务所对嘉瑞科技在承诺期内各年度实现的净利润出具《专项审核报告》，以确定嘉瑞科技在承诺期内各年度实现的实际利润，并在该等《专项审核报告》出具后十个工作日内确定刘珩是否应履行相应的补偿义务并通知该等交易对方。

　　在承诺期内，如果嘉瑞科技当年实际利润未达到承诺利润，则刘珩应在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿，当年应补偿金额按照如下方式计算：

　　当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产的对价总额-已补偿金额。

　　其中，刘珩应当以股份对上市公司进行业绩补偿，当年应补偿股份的数量按如下公式计算：

　　当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷购买资产之股份发行价格。

　　注：1、当年应补偿股份因上市公司自本次发行结束后实施未分配利润转增股本或资本公积转增股本而产生孽息股份的，则刘珩应将该等孽息股份与当年应补偿股份一并补偿给上市公司；

　　2、以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购后注销；

　　3、上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由刘珩根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已取得的现金股利×当年补偿股份数量（包含孽息）；

　　4、刘珩向上市公司支付的业绩补偿与减值业绩补偿的股份补偿合计金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产的总对价的70%，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　二、嘉瑞科技2018年度经营业绩未达承诺目标应补偿的股份数量

　　2018年度，嘉瑞科技实现的归属于母公司股东的净利润（归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后较低者）为2,572.13万元，未达到承诺业绩目标4,000万元。根据《协议》规定，嘉瑞科技原股东刘珩2018年度补偿股份数量计算如下：

　　2018年度应补偿金额=[(35,000,000+37,000,000+40,000,000)-(42,532,635.44+25,475,913.62+25,721,276.20)]÷(35,000,000+37,000,000+40,000,000+40,000,000)×178,500,000-4,687,328.90=16,768,106.57元；

　　2018年度应补偿股份数量=16,768,106.57元÷10.36元/股=1,618,544股。

　　注：原方案中发行价格为10.46元/股，上市公司于2017年5月25日实施完毕2016年度权益分派事项，上市公司向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），发行价格做相应调整；调整后发行价格为10.36元/股，上市公司向刘珩发行股份数量调整为12,060,810股。

　　根据《协议》及上市公司相关规定，上市公司应将刘珩持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户后注销，该股份总数为1,618,544股。

　　三、股份回购方案

　　1、股份回购的目的：嘉瑞科技原股东刘珩履行业绩承诺补偿义务。

　　2、股份回购的方式：定向股份划转。

　　3、股份回购的价格：1元。

　　4、股份回购的数量：1,618,544股。

　　5、预计股份回购注销后公司股权结构的变动情况：

　　■

　　四、公司减资事项

　　本次股份回购注销后，公司注册资本将随之减少1,618,544元，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司将通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司各债权人如果要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人名共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议批准。公司将按规定及时披露回购注销嘉瑞科技原股东刘珩2018年度应补偿股份的后续进展，敬请投资者关注。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第三十八次会议决议。

　　特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002465        证券简称：海格通信  公告编号：2019-024号

　　广州海格通信集团股份有限公司关于对全资孙公司增资、变更名称及经营范围的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日召开了第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于对全资孙公司广州海格天腾传媒有限公司增资、更名并变更经营范围的议案》，同意公司全资子公司北京海格资产管理有限公司（以下简称“海格资产”）使用自有资金人民币4,950万元向其全资子公司广州海格天腾传媒有限公司（以下简称“海格天腾”）进行增资、变更公司名称及经营范围。本次增资完成后，海格天腾注册资本由人民币50万元增加至人民币5,000万元，海格资产仍持有其100%股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本次向全资孙公司增资事项属于董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次增资事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、 海格天腾基本情况

　　1、 公司名称：广州海格天腾传媒有限公司

　　2、 统一社会信用代码：91440101MA59KRBY5G

　　3、 住所：广州高新技术产业开发区科学城海云路88号

　　4、 法定代表人：余青松

　　5、 注册资本：人民币50万元

　　6、 成立日期：2017年3月28日

　　7、 经营范围：图书出版;期刊出版;音像制品出版;电子出版物出版;电影和影视节目制作;音像制品制作;音像制品及电子出版物零售;音像制品及电子出版物批发;图书批发;图书、报刊零售;电影放映;网上电影服务;物联网服务;互联网出版业;企业形象策划服务;策划创意服务;市场营销策划服务;体育营销策划服务;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;图书出版选题项目的技术咨询、技术服务;广告业;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;公共关系服务;市场调研服务;航天科技知识的推广;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;互联网商品零售（许可审批类商品除外）。

　　8、 主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、 变更事项

　　根据公司战略规划和业务发展需要，公司拟对全资孙公司海格天腾实施以下事项：

　　1、 增加注册资本

　　由公司全资子公司海格资产使用自有资金人民币4,950万元向海格天腾进行增资。增资完成后，海格天腾注册资本由人民币50万元增加至人民币5,000万元，海格资产持股比例为100%。

　　2、 变更公司名称

　　原公司名称：广州海格天腾传媒有限公司

　　拟变更公司名称：广州海格天腾投资管理有限公司（暂定名，以工商行政主管部门核准名称为准）

　　3、 变更经营范围

　　经营范围拟变更为：企业自有资金投资；企业管理服务；企业管理咨询服务；投资和资产管理；创业投资、股权投资；股权投资基金管理和资产受托管理；投资、融资等资本运作的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　三、 本次变更事项的目的及对公司的影响

　　1、 公司坚持“产业+资本”双轮驱动及“军民融合”发展战略，不断强化“无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务”四大领域业务布局和协调发展，积极务实推进资本运作，本次对海格天腾进行增资、更名并变更经营范围，是拟依托海格天腾作为投资平台，围绕公司产业链的重点领域、关键核心技术等进行相关战略投资，不断提升企业持续发展能力及核心竞争力。

　　2、 本次对海格天腾增资、更名并变更经营范围不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　四、 本次变更事项存在的风险

　　本次对海格天腾增资、更名并变更经营范围后，其主要是计划开展投资业务，可能面临投资风险、管理风险、业务经营风险等。公司将加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，促进相关投资业务稳健发展。公司将根据相关法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　1、 公司第四届董事会第三十八次会议决议

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002465         证券简称：海格通信      公告编号：2019-018号

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月17日召开了第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、 本次计提资产减值准备原因

　　根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，为真实反映公司截至2018年12月31日的资产价值和财务状况，公司对各类应收款项、存货、无形资产、商誉等资产进行了全面清查和减值测试，基于谨慎性原则，对存在减值迹象的相关资产计提了减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　　（1）公司本次计提减值准备的资产项目主要为商誉、应收账款、存货、无形资产等，计提各项资产减值准备总金额为22,782.00万元，明细如下表：

　　■

　　（2）本次计提资产减值准备计入的报告期间为2018年1月1日至2018年12月31日。

　　二、计提商誉减值准备的情况说明

　　根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关要求，公司聘请国众联资产评估土地房地产估价公司（以下简称“国众联”）对公司含商誉的资产组价值进行评估。根据国众联出具的评估报告，基于对深圳市嵘兴实业发展有限公司、武汉嘉瑞科技有限公司、广州润芯信息技术有限公司、北京摩诘创新科技股份有限公司共四家子公司经营状况及未来业务发展情况的判断，公司对收购四家子公司股权时形成的商誉计提减值准备，计提总金额合计为14,874.24万元。具体减值情况如下：

　　■

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司2018年度计提资产减值准备金额共计22,782.00万元，减少公司2018年度归属于上市公司股东净利润22,782.00万元，相应减少公司2018年度归属于上市公司股东所有者权益22,782.00万元；计提资产减值准备后，公司2018年度利润总额为47,892.65万元，归属于上市公司股东的净利润为43,019.64万元，上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、董事会关于公司计提资产减值准备合理性的说明

　　公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定的要求，体现了会计谨慎性原则，计提依据充分，符合公司实际情况。本次计提减值准备后能够更加真实地反映公司财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。董事会同意公司本次计提资产减值准备。

　　五、独立董事意见

　　公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情况。同意本次计提资产减值准备。

　　六、监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备的决议程序合法合规、依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司本次计提资产减值准备能够公允地反映公司资产状况、财务状况及经营情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十八次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、国众联资产评估土地房地产估价公司出具的评估报告。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002465        证券简称：海格通信 公告编号：2019-020号

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　关于武汉嘉瑞科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况说明暨致歉公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]574号）核准，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）以发行股份及支付现金方式购买广东海格怡创科技有限公司40%股权、陕西海通天线有限责任公司10%股权、武汉嘉瑞科技有限公司（以下简称“嘉瑞科技”）51%股权和西安驰达飞机零部件制造股份有限公司53.125%股权。依据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司现就嘉瑞科技2018年度业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、本次重组基本情况

　　2016年8月26日，嘉瑞科技股东刘珩作出股东决定，同意向海格通信转让嘉瑞科技51%股权。

　　2016年9月18日，海格通信召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》等相关议案。

　　2016年9月18日，海格通信与刘珩签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据上述协议，海格通信拟以发行股份及支付现金方式购买刘珩所持有的嘉瑞科技51%股权。

　　2016年11月21日，海格通信召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

　　2017年4月24日，中国证监会出具“证监许可[2017]574号”《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次重组。

　　二、业绩承诺及其实现情况

　　根据公司与嘉瑞科技原股东刘珩签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，原股东刘珩承诺嘉瑞科技2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润（指会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后较低者）分别不低于3,500万元、3,700万元、4,000万元和4,000万元。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉嘉瑞科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA90449号），嘉瑞科技2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,572.13万元。嘉瑞科技实际利润数低于业绩承诺数4,000万元，业绩承诺完成率为64.30%。

　　三、业绩承诺未实现原因

　　嘉瑞科技未实现业绩承诺的主要原因如下：

　　1、嘉瑞科技2018年产品销售总量未达预期,仅完成预算目标的60.5%，直接影响到年度经营业绩目标的达成。

　　2、为丰富产品种类，增强企业竞争力，实现可持续发展，嘉瑞科技持续加大新产品的研发投入，整体研发费用支出有所增加，预计对未来的市场拓展将产生积极影响。

　　2019年度，嘉瑞科技一是加大市场开拓力度，多方位开展市场工作，争取更多的市场份额；二是积极研发新产品，为公司创造新的利润增长点。

　　四、致歉声明

　　针对控股子公司嘉瑞科技2018年未能实现业绩承诺的情况，公司董事长、总经理深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。后续，公司将督促嘉瑞科技原股东刘珩按照《发行股份及支付现金购买资产协议》等约定，及时履行补偿责任。

　　特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002465        证券简称：海格通信  公告编号：2019-019号

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　关于西安驰达飞机零部件制造股份有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]574号）核准，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）以发行股份及支付现金方式购买广东海格怡创科技有限公司40%股权、陕西海通天线有限责任公司10%股权、武汉嘉瑞科技有限公司51%股权和西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（以下简称“驰达飞机”）53.125%股权。依据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司现就驰达飞机2018年度业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、本次重组基本情况

　　2016年9月18日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》等相关议案。

　　2016年9月18日，驰达飞机董事会审议通过了《关于向广州海格通信集团股份有限公司定向发行股票的议案》，同意在海格通信受让驰达飞机53.125%股权的同时，向海格通信定向发行不超过12,891,428股股票，发行价格为10.9375元/股。

　　2016年11月21日，海格通信召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

　　2017年4月24日，中国证监会出具“证监许可[2017]574号”《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次重组。

　　根据公司与驰达飞机签订的《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》，驰达飞机按照约定完成了53.125%股份登记手续，并变更登记至海格通信名下。

　　2017年9月5日，海格通信通过全国中小企业股份转让系统以参与股票发行的方式认购驰达飞机11,271,314股，持股比例由53.125%增加至65.335%。

　　二、业绩承诺及其实现情况

　　根据海格通信与驰达飞机原股东陶炜、孟令晖等签订的《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》，原股东陶炜、孟令晖承诺驰达飞机2016年度、2017年度和2018年度的净利润（扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润的较低者）分别不低于2,500万元、3,250万元和4,250万元。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安驰达飞机零部件制造股份有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA90448号），驰达飞机2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,279.40万元，已完成2018年度承诺业绩，业绩承诺完成率为100.69%；2016-2018年度累计实现数为10,450.60万元，完成2016-2018年度累计承诺的104.51%。

　　特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002465      证券简称：海格通信 公告编号：2019-022号

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于公司控股子公司武汉嘉瑞科技有限公司（以下简称“嘉瑞科技”）2018年度未完成业绩承诺，嘉瑞科技原股东刘珩2018年度需补偿股份数量1,618,544股，由公司以1元价格回购后注销，公司注册资本将由2,306,943,384 元变更为2,305,324,840元。依据上述情况，为保证《公司章程》记载事项的真实、准确，同时根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法规，公司于2019年4月17日召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意对《公司章程》进行相应的修改，并授权公司管理层办理注册资本和《公司章程》变更等相关事项，包括但不限于办理工商变更登记等事宜。

　　《公司章程》具体修订的条款如下：

　　■

　　本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月19日