科迪乳业重组预案出炉 科迪速冻注入优化资产配置

科迪乳业重组预案出炉 科迪速冻注入优化资产配置
2019年04月19日 02:40 新浪财经综合

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  科迪乳业在宣布筹划重大资产重组事项而停牌一周后,4月17日晚间发布本次重组的交易预案,拟以发行股份方式购买科迪速冻100%股权,作价14.8亿元。这是科迪乳业2018年11月终止重组项目后,选择有利时机再次启动收购科迪速冻相关事宜,科迪速冻在速冻食品行业具有较高的知名度,盈利能力较强,本次交易完成后,科迪速冻将成为上市公司的全资子公司,公司将在乳制品之外增加新的业绩增长点。

  与此前交易方案相比,本次交易方案更加完善,调整了以现金为支付方式的部分,改以发行股份的方式支付全部交易对价,并且不再募集配套资金,更有利于维护中小股东利益,在当前有利的环境下将加速公司转型升级,积极推动公司的长远发展。

  科迪速冻发展提速,优质资产再谋注入上市公司

  科迪乳业最早于2018年2月开始筹划收购科迪速冻,并于2018年5月首次披露重大资产重组预案,在推进此次重组期间,公司及交易对方面临的外部环境,特别是资本市场环境发生了较大变化,连锁影响导致重组进展较为缓慢,截至2018年11月23日,预案中以2018年3月31日为基准日的财务资料已经超过有效期,因此公司当时决定终止重大资产重组事项。

  科迪速冻系科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司,主要业务为生产、销售速冻食品,为国内速冻米面行业先驱企业,早在1995年就已经在央视推出了科迪汤圆的广告,为国内广大消费者熟知,具有较高的消费者认知度和市场影响力。近年来科迪速冻业绩增长较快,发展势头较好,2016年、2017年销售增长率分别为51.04%、32.13%,2018年6月发布的《盈利预测补偿协议》中预测其2018年度-2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为:10,200万元、11,600万元、12,300万元、12,700万元。因此,科迪速冻作为优质资产注入上市公司,将有利于拓展上市公司业务领域,提升上市公司盈利能力和抗风险能力。

  根据2019年4月17日晚间发布的重组预案,截至2018年12月31日,标的公司科迪速冻100%股权预估值为14.8亿元,暂定为交易价格。交易各方同意,标的资产的最终交易价格以北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》列载的标的资产在评估基准日的价值为基础,由各方协商确定。

  与此前交易方案相比,标的最新价格略高于2018年6月发布方案中的14.59亿元。据了解,这与2018年科迪速冻进一步加快发展速度有关,最新重组预案显示科迪速冻2018年前三季度已实现营业利润12,561.87万元,已高于2017年全年的营业利润(12,322.79万元),前三季度净利润数据也高于此前预测的2018年全年扣非净利润数据,全年完成业绩目标有望。随着盈利能力增强,科迪速冻偿债能力在不断改善,按照其未经审计的财务数据,资产负债率已从2017年末的70.89%降至2018年末的67.08%。

  目前,科迪速冻已形成健全的全国市场网络,并在巩固发展传统渠道的同时,加快发展现代渠道和乡镇农村渠道,形成主导型的市场网络。

  优化资源配置,维护科迪乳业及全体股东权益

  科迪速冻作为科迪集团控股子公司,与科迪乳业属于关联企业,本次交易完成后,科迪速冻将成为科迪乳业的全资子公司,有利于整合上市公司资源。

  科迪速冻注入科迪乳业后,上市公司将在乳制品之外增加新的业绩增长点,在保持标的公司独立运营的基础上,上市公司将尽快对标的公司进行整合,以实现协同效应。本次重组也将优化科迪乳业的资源配置,规范关联交易,提升管理能力,不断增强盈利能力,回馈广大股东。

  在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上,上市公司对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断,同时在兼顾各方利益情况下,通过与交易对方充分磋商,本次购买资产股份发行价格以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价,发行股票的价格不低于市场参考价的90%,即确定为3.14元/股。

  上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会及中国证监会批准。根据标的资产预估值14.8亿元测算,本次发行股份的数量预计为4.71亿股。

  公告显示,截止科迪乳业本次重组预案签署之日,科迪速冻有1名法人股东及29名自然人股东。根据中原资产与科迪集团签署的《债转股意向协议》及中原资产出具的同意函,中原资产以其对科迪集团享有的债权作为支付对价来购买科迪集团持有的科迪速冻部分股权,中原资产同意在成为科迪速冻股东后,中原资产将作为科迪乳业本次发行股份购买科迪速冻100%股权的交易对方。同时科迪集团拟筹划向战略投资者转让所持部分科迪乳业股份,以进一步提高公司市场竞争能力和提升公司治理水平,并帮助公司引进更多产业、金融等战略及业务资源。

  因此,科迪集团申请豁免在公司首次公开发行股份时作出的股票解锁期满后24个月内减持意向的相关承诺,以及2018年作出的不减持承诺、增持承诺。本次豁免科迪集团作出的相关承诺事项,将有利于推动科迪乳业引进战略投资者,为公司提供良好资金支持,并帮助公司引进更多资源,促进公司整体业务发展,改善公司的财务状况与业务能力,维护公司及全体股东权益。

  此外,为充分维护上市公司及中小股东的利益,科迪乳业与交易对方将在本次交易中约定业绩承诺及补偿措施。

  科迪乳业独立董事在独立意见中指出,本次交易完成后,公司将拥有科迪速冻100%股权,有利于完善公司的业务结构,增强公司的核心竞争力;有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力,符合公司战略发展规划,符合全体股东的现实及长远利益。

  迈向更大行业空间,科迪集团打造食品制造旗舰品牌

  科迪乳业此前在回复深圳证券交易所问询函时表示,择机再次启动收购科迪速冻相关事宜在四方面符合公司未来发展战略:

  首先,经过多年发展,公司乳制品业务已经进入健康、稳步、可持续发展阶段,为增加新的业务增长点,提升竞争力,公司拟在食品制造业进一步拓展产品种类,增加产业协同性。科迪速冻近年来业绩增长较快,发展势头较好,作为优质资产注入上市公司,将有利于拓展上市公司业务领域,提升上市公司盈利能力和抗风险能力。

  其次,科迪速冻系科迪集团的控股子公司,与科迪乳业属于关联企业,收购科迪速冻股权,有利于整合上市公司资源,符合证监会鼓励企业集团整体上市的精神。

  再次,收购科迪速冻将进一步加强公司融资能力。收购科迪速冻后,公司资产规模将进一步扩大,有利于降低公司的融资成本,拓展融资渠道。

  最后,整合后的上市公司进一步扩大品牌影响力,在经销商渠道、冷链运输等方面整合共享相关资源,优化资源配置,提升管理能力,发挥协同效应,打造食品制造行业的旗舰品牌。目前,科迪乳业已经具备了上市公司优势、品牌优势、基地优势、机制优势和较大的通路利润优势,已发展成为中国中部乳业第一品牌,综合实力列中部第一位。

  科迪集团董事长、科迪乳业董事长张清海此前公开表示,公司将在可预见的3~5年保持高速增长,力争用3年时间做到全国第五位,用5年时间把公司做到全国第三位。同时,科迪乳业与科迪速冻重组将有效增强上市公司综合竞争力,科迪集团上上下下有很大的信心和决心。(CIS)

责任编辑:马秋菊 SF186

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