山东金岭矿业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：山东金岭矿业股份有限公司2018年年度股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会，2019年3月22日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议召开时间：2019年5月10日（星期五）下午14：30。

　　2、网络投票时间：2019年5月9日--2019年5月10日。

　　其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月10日9：30至11：30，13：00至15：00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月9日15：00至2019年5月10日15：00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2019年5月6日

　　（七）出席对象：

　　1、截至2019年5月6日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，关联股东需对本次股东大会审议如下议案进行回避表决：

　　议案8、审议公司2019年度日常关联交易预计的议案。

　　上述议案已在公司第八届十一次董事会上审议通过，详细内容见刊登于 2019 年1月29日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的第八届十一次董事会决议公告及相关公告。

　　在本次股东大会上对上述议案进行回避表决的关联股东，不可接受其他股东委托进行投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点：山东省淄博市张店区中埠镇山东金岭矿业股份有限公司五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案

　　1、 审议公司2018年度董事会工作报告的议案

　　2、 审议公司2018年度监事会工作报告的议案

　　3、 审议公司2018年度财务报告的议案

　　4、 审议公司2018年度报告全文及摘要的议案

　　5、 审议公司2018年度利润分配预案的议案

　　6、 审议公司续聘2019年度审计机构的议案

　　7、 审议公司聘请2019年度内控审计机构的议案

　　8、 审议公司2019年度日常关联交易预计的议案

　　9、 审议公司关于修订《公司章程》部分条款的议案

　　10、 审议关于选举孙永芳先生为第八届监事会监事的议案

　　11、 宣读公司《2018年独立董事述职报告》的议案

　　（二） 披露情况

　　本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议第8项议案涉及关联交易，关联股东山东金岭铁矿有限公司应回避表决，并不可接受其他股东委托进行投票；第9项议案为特别表决议案，即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，第11项议题为非表决议案，其他议案为普通表决议案；审议事项详见2019年1月29日、2019年3月23日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的八届十一次董事会决议公告、八届十二次董事会决议公告、八届十次监事会决议公告及相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　（一）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　（二）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

　　（三）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

　　（四）登记地点：山东金岭矿业股份有限公司董事会办公室。

　　（五）登记时间：2019年5月9日9:00-17:00，5月10日9:00-11:00。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1。

　　六、其他事项

　　（一）会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。

　　（二）联系方式：

　　公司地址：山东省淄博市张店区中埠镇山东金岭矿业股份有限公司

　　电 话：0533-3088888

　　传 真：0533-3089666

　　邮 编：250081

　　联 系 人：邱卫东  毕伟

　　七、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第十一次会议决议；

　　（二）公司第八届董事会第十二次会议决议；

　　（三）公司第八届监事会第十次会议决议；

　　（四）深交所要求的其他文件。

　　八、授权委托书（见附件2）

　　特此公告。

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月19日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360655”，投票简称为“金岭投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月10日的交易时间，即9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月9日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为2019年5月10日（现场股东大会结束当日）下午 3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2、授权委托书

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　2018年度股东大会授权委托书

　　兹委托              先生（女士）代表本人（本单位）出席山东金岭矿业股份有限公司2018年度股东大会，并按以下权限行使股东权力。

　　■

　　附注：委托人对受托人的授权权限以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准， 对同一项议案，不得有多项授权。如委托人对有关议案的表决未作任何指示，则受托人可自行酌情上述议案的投票表决。

　　委托人签字（法人股东加盖公章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　受托时间：2019年   月   日

　　注：授权委托书复印件有效，本授权委托书仅在本次股东大会上使用有效。