深圳九有股份有限公司涉及诉讼的公告

深圳九有股份有限公司涉及诉讼的公告
2019年04月19日 04:52 中国证券报
深圳九有股份有限公司涉及诉讼的公告

中国证券报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●      案件所处的诉讼阶段:法院已受理,尚未开庭。

  ●      上市公司所处的当事人地位:被告

  ●     涉案的金额:人民币8008.84万元

  ●      是否会对上市公司损益产生负面影响:由于案件尚未开庭审理,对公司影响存在不确定性。

  一、本次诉讼受理情况

  近日,深圳九有股份有限公司(以下简称“公司”)收到起诉状及广东省深圳市中级人民法院签发的应诉通知书,具体说明如下:

  ■

  二、本次诉讼的基本情况

  1、案件当事人:

  原告一:寿宁润宏茂科技合伙企业(有限合伙)(原名称为“寿宁润宏茂投资合伙企业(有限合伙)”)

  原告二:寿宁润坤德投资合伙企业(有限合伙)

  原告三:寿宁润丰恒业投资合伙企业(有限合伙)

  原告四:寿宁润源飞投资合伙企业(有限合伙)

  被告一:深圳九有股份有限公司

  被告二:天津盛鑫元通有限公司,系被告一的控股股东

  第三人之一:高伟

  第三人之二:杨学强

  第三人之三:蔡昌富

  四位原告的合伙人均为三位第三人,其中高伟为四位原告的普通合伙人、执行事务合伙人,察昌富、杨学强为四位原告的有限合伙人。

  2、案件审理:广东省深圳市中级人民法院审理

  3、案件基本情况:

  被告一拟并购润泰供应链,在磋商阶段通过其控股股东被告二,与全部第三人及案外人深圳市润宏信息技术有限公司(标的公司原股东)于2017年2月5日签署《关于现金购买资产的备忘录》(以下简称《备忘录》),约定被告二拟向第三人及案外人购买其拥有的润泰供应链51%的股权,作价约1.53亿元,支付方式为现金:同时被告二承诺将采取一切必要措施积极推进本次交易,确保本次交易的顺利完成。后被告二指定由被告一实施本次收购项目,三位第三人为实施本项目而设立了四位原告,并与案外人深圳市润宏信息技术有限公司将持有的标的公司股权分别出让给四位原告,进而由四位原告作为出让方,与被告二指定的被告一签署股权转让协议,即案涉的《关于现金购买资产协议书》。

  四名原告与被告一、第三人于2017年6月23日签署《关于现金购买货产协议书》、《关于标的公司盈利预测补偿协议书》,约定四原告合计向被告一出让其持有润秦供应链51%的股权:转让款为人民币15810万元,该笔转让款共分为四期支付,第一期转让款为7905万元,于《关于现金购买资产协议书》生效之日起15个工作日内支付;第二期、第三期、第四期分别为3162万元、2371.50万元、2371.50万元,分别于2017年度、2018年度、2019年度润泰供应链实现年度净利润目标之日起5个工作日内支付。2017年8月1日,四位原告己将其持有的润泰供应链股权全部变更登记至被告一名下,已经履行了《关于现金购买资产协议书》约定的股权交割义务。

  截至2018年12月25日,被告一仅向四位原告支付了第一期股权转让款7905万元。根据被告一于2018年3月24日公告的《深圳市润泰供应链管理有限公司业绩承诺完成情况审核报告》记载,标的公司2017年度净利润为4880.75万元,完成率为162.69%,被告一应于2018年3月29日前向四位原告支付第二期的股权转让款3162万元,但被告一并未按期支付。经四位原告的催讨,被告一至今未付该笔款项,被告二亦未履行付款保证义务:同时,因被告一于2018年8月28日发布公告称其董事长韩越涉嫌非法吸收公众存款罪被刑事拘留,公告出来后导致由被告一为润泰供应链提供担保的银行贷款被银行集中抽贷,致使润泰供应链因现金流中断而被迫停业,同时使得《关于现金购买资产协议书》、《关于标的公司盈利预测补偿协议书》约定的业绩承诺无法继续履行。

  根据《合同法》第一百零九条规定,被告一应当根据《关于现金购买资产协议书》的约定及时履行支付股权转让款的义务,但未实际履行该付款义务的行为已经构成违约,原告有权向法院请求被告支付股权转让款,并要求两被告承担赔偿损失的违约责任。同时,根据《合同法》第九十七条、第一百一十三条规定,基于被告一、被告二自身过错导致其无法履行《关于现金购买资产协议书》、《关于标的公司盈利预测补偿协议书》约定的业绩承诺无法继续履行,并导致四位原告造成损失:因此四位原告要求解除《关于现金购买资产协议书》中约定的2018年度、2019年度业绩承诺条款及《关于标的公司盈利预测补偿协议书》,并要求被告一赔偿四位原告的经济利益损失,即第三、第四期股权转让款合计4743万元。被告二作为被告一的控股股东,其在《备忘录》中已经承诺对本次交易的顺利完成承担保证责任,因此,其应当对被告一欠付的股权转让款承担连带清偿责任。

  4、诉讼请求:

  (1)请求判令被告一向四位原告支付《关于现金购买资产协议书》约定的第二期股权转让款3162万元及逾期付款利息103.54万元(利息以3162万元为基数,自2018年3月29日起按同期贷款利率4.35%暂计算至2018年12月31日);

  (2)请求判令解除被告一与四位原告签订的《关于现金购买资产协议书》约定的2018年度、2019年度业绩承诺条款及《关于标的公司盈利预测补偿协议书》;

  (3)请求判令被告一赔偿四位原告的经济利益损失,即第三、第四期股权转让款合计4743万元;

  (4)请求被告二对被告一应付的上述股权转让款及逾期付款利息承担连带清偿责任;

  (5)请求判令两被告共同承担本案诉讼费、保全费。

  以上金额合计:8008.84万元

  三、诉讼事项对公司本期利润或期后利润等的影响

  目前,案件尚未开庭,公司目前尚无法判断本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务,公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司发布的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  四、备查文件

  1、应诉通知书;

  2、起诉状。

  特此公告。

  深圳九有股份有限公司

  董事会

  2019年4月18日

股权 被告 有限合伙

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