西藏银河科技发展股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”、“西藏发展”）第八届董事会第八次会议于2019年4月16日下午19:00以通讯表决方式召集，于2019年4月18日15:30董事意见发表完毕，形成本次董事会决议。本次会议于2019年4月16日以电话方式通知。本次会议应到董事8人，实到董事8人，本公司高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长谭昌彬先生主持，会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》及《董事会议事规则》有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　为有效推进公司资金占用追偿的问题，本次会议对《关于拟与成都仕远置商贸有限责任公司进行债权债务确认并接受四川汇森源绿林业有限公司转让的债权以部分抵偿成都仕远置商贸有限责任公司债务的议案》（以下简称“议案”）进行了审议。

　　本次议案主要内容为：成都仕远置商贸有限责任公司（以下简称“仕远置商贸”）有意向与公司签订《债权债务确认协议》，就公司多笔资金被其占用的情形，自愿承担还款责任和可能的其他债权人对公司提起诉讼、仲裁后实现债权的费用。仕远置商贸经与四川汇森源绿林业有限公司（以下简称“四川汇森”）协商，四川汇森同意将其持有的四川三洲特种钢管有限公司（以下简称“三洲特管”）人民币一亿元债权转让给公司，公司无需向四川汇森支付转让对价。如公司同意受让该债权，实际得到的受偿款项将用于冲抵仕远置商贸对公司的欠款，不足部分仍由仕远置商贸负责向公司偿还。

　　表决结果：4票赞成，4票反对。

　　董事旺堆反对的理由为：

　　1、为确保公司的合法权益，公司应与实际债务人签订书面文书进行确认，《议案》及三份《协议》中所涉及的承担债务的主体的实际债务人身份无法核实。

　　2、经初步查询相关信息，《议案》及三份《协议》中所涉及的承担债务的主体实际还款能力无法确定。

　　3、《债权债务确认协议》中未明确仕远置商贸占有资金期间的利息和还款时间；《债权转让还款协议》和《债权转让协议》中约定的公司的债权实现方式均不利于公司合法权益的实现。

　　董事吴坚反对的理由为未获得充分信息。

　　董事陈勇、董事殷占武反对的主要理由为对该方案的商业合理性不理解，对

　　转让后债权的可执行性表示强烈怀疑。

　　经表决，未通过该议案。

　　三、公司管理层说明

　　董事会未审议通过本次议题，对此，公司管理层深表不解、惋惜和遗憾。管理层认为此事项在不增加公司风险的情况下，利于减轻公司负担，符合公司利益。针对部分董事提出的本次审议事项属于经营管理层面，无需提交董事会审议的疑问，公司管理层将结合相关法律法规及本公司《章程》进行综合判定。面对公司目前的困难局面，公司管理层将继续以综合考虑实际效果为导向，以审慎的态度，周全的考量，采取继续向资金占用方追偿债务，沟通协商相关方拿出权属明晰的价值资产等方式，努力舒缓公司困境，力争达成实质性进展，全力维护公司权益。

　　四、备查文件

　　1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第八次会议决议；

　　2、 董事旺堆对第八届董事会第八次会议议题事项的回复意见；

　　3、 董事陈勇、董事殷占武对第八届董事会第八次会议相关议案文件的回复意见；

　　4、 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　西藏银河科技发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月18日