中持水务股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2018年4月18日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案的议案》，具体内容如下：

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2019]第ZA12124号的《审计报告》，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为92,637,780.18元，母公司实现净利润61,211,514.78元，2018年末母公司资本公积余额为441,332,177.02元。按照《公司章程》有关规定，按母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积6,121,151.48元，当年实现可分配利润55,090,363.30元。

　　为满足公司生产经营和项目建设的资金需求，保证公司发展及股东的长远利益，公司利润分配预案为：以总股本103,296,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税），共计派发现金股利9,296,640.00元；同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增41,318,400股，转增后公司总股本变更为144,614,400股。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司是一家创新型综合环境服务商，以“创造安全、舒适、可持续的环境”为使命，聚焦于中小城市环境服务。目前主要业务有城镇污水处理、工业园区及工业污水处理、污泥处理处置、综合环境治理等。公司致力于通过内生及外延式增长，不断增加业务内容，以期构成完整的城乡环境价值创造体系，为中小城市环境建设的全面发展作出贡献，助力中小城市实现环境梦。

　　报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等未发生重大变化。

　　1、公司主要业务

　　（1）城镇污水处理

　　城镇污水处理业务是指公司通过投资运营、委托运营等不同形式，帮助客户实现城镇、农村污水处理设施的达标排放和稳定运行。

　　（2）工业园区及工业污水处理

　　工业园区污水处理指针对工业园区内企业在生产过程中产生的污水和废液，为园区提供整体的污染源头控制、污水收集、末端治理、水资源循环利用等服务，使工业园区污染物排放达到国家排放标准和总量控制标准。

　　工业污水处理是指为工业企业在工业生产中排放各类工业废水提供的污水处理服务。公司可依据不同工业行业的水质特点，为工业企业提供专业化的治理和运营服务。公司在汽车、印染、皮革、电镀、石化等行业的污水处理上具有良好的业绩和声誉。

　　（3）污泥处理处置

　　污泥处理处置是公司通过污泥处理设施的建造、设备集成、项目管理，协助客户对污泥进行浓缩、调质、脱水、稳定、干化等处理，实现污泥减量化、稳定化、无害化等目标。

　　（4）综合环境治理

　　综合环境治理是指整合行业资源，为客户提供区域环境改善、黑臭水体治理、流域水环境治理、地下水治理以及海绵城市等环境综合服务，协助中小城市改善区域环境。

　　2、经营模式

　　公司逐步建立了运营服务、环境基础设施建造服务、环境综合治理服务、技术产品销售相结合的经营模式，既考虑了业绩快速增长和现金流快速回笼的中短期目标，也为未来业绩持续稳定增长和现金流持续好转的中长期战略奠定基础。此外，公司把握国内环保行业高速发展的契机，将通过投资、并购等方式加速推进产业布局，提高细分市场占有率，增强协同效应，打造综合性环境系统服务提供商。

　　（1）运营服务模式

　　运营服务模式主要指采取投资运营或委托运营等方式，在特定或不特定期限及区域内为客户提供的环境治理服务，具体模式包括 BOT、ROT、TOT、OM 等。 截至报告期末，公司已签订合同的运营类项目共42个，其中城镇污水处理运营项目22个，工业园区及工业污水处理运营项目19个，污泥处理处置运营项目1个。

　　（2）环境基础设施建造服务模式

　　环境基础设施建造服务模式是公司为污水处理厂等提供的基础设施建造服务，即按照合同约定对工程建设项目的技术方案、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包的服务方式。

　　（3）环境综合治理服务模式

　　环境综合治理服务模式是面向效果，通过工程设计、工程承包、系统集成、投融资、运营等环保全产业链服务，帮助客户实现环境综合治理。

　　（4）技术产品销售模式

　　技术产品销售是指公司根据客户需求，依托创新技术集成出与污水处理及污泥处理处置等相关的技术产品，并销售给客户。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司总资产 240,221.39万元，同比增长78.63%；净资产87,253.88万元，同比增长20.03%；营业收入103,403.59万元，同比增长95.36%；净利润10,705.36万元，同比增长70.10%；归属于上市公司股东的净利润9,263.78万元，同比增长48.95%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　2018 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）修订要求，对财务报表相关科目进行列报调整。详见公司2018年年度报告“第十一节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“33、重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司以“控制”为合并范围，包括子公司沧州中持环保设施运营有限公司、慈溪经济开发区中持环境管理有限公司、焦作中持水务有限公司等24家公司。详见公司2018年年度报告“第十一节财务报告”之“八、合并范围的变更”和本报告“第十一节财务报告”之“九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码:603903    证券简称:中持股份    公告编号:2019-023

　　中持水务股份有限公司

　　第二届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2019年4月8日以邮件方式发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体董事。会议于2019年4月18日上午9:30以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事许国栋先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中持水务股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《公司2018年年度报告及其摘要》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、审议《公司内部控制评价报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　3、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　4、审议《公司2018年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　5、审议《公司2018年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　6、审议《公司2018年度利润分配预案的议案》

　　为满足公司生产经营和项目建设的资金需求，保证公司发展及股东的长远利益，公司利润分配预案为：以总股本103,296,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税），共计派发现金股利9,296,640.00元；同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增41,318,400股，转增后公司总股本变更为144,614,400股。

　　独立董事发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　详见公司2019-025号公告。

　　7、审议《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》

　　同意公司及公司子公司2019年在20,600.00万元范围内与关联方发生关联交易。

　　独立董事事前对该议案进行了认可，并发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　关联董事许国栋、邵凯、陈德清、张翼飞回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　详见公司2019-026号公告。

　　8、审议《关于确认并支付2018年度财务报告费用及聘任2019年度审计机构的议案》

　　同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）151.58万元，作为2018年度财务报告审计费用。同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构。

　　独立董事事前对该议案进行了认可，并发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　9、审议《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　独立董事发表同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　详见公司2019-027号公告。

　　10、审议《关于召开公司2018年度股东大会的议案》

　　同意公司于2019年5月20日召开2018年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的各项议案及监事会提交的相关议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　详见公司2019-028号公告。

　　11、听取《公司2018年度独立董事述职报告》

　　本议案尚需提交股东大会听取。

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　三、上网公告附件

　　独立董事对第二届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　中持水务股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码:603903    证券简称:中持股份   公告编号:2019-024

　　中持水务股份有限公司

　　第二届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2019年4月8日以邮件方式发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体监事。2019年4月18日上午11时以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席吴昌敏先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中持水务股份有限公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《公司2018年年度报告及其摘要》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、审议《公司2018年度监事会工作报告》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　3、审议《公司2018年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　4、审议《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》

　　同意公司及公司子公司2019年在20,600.00万元范围内与关联方发生关联交易。

　　公司2019年度日常关联交易预计公平、公正、公开，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，交易的价格将参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和上交所的有关规定。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　详见公司2019-026号公告。

　　5、审议《关于确认并支付2018年度财务报告费用及聘任2019年度审计机构的议案》

　　同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）151.58万元，作为2018年度财务报告审计费用。同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　6、审议《公司2018年度利润分配预案的议案》

　　为满足公司生产经营和项目建设的资金需求，保证公司发展及股东的长远利益，公司利润分配预案为：以总股本103,296,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税），共计派发现金股利9,296,640.00元；同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增41,318,400股，转增后公司总股本变更为144,614,400股。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　详见公司2019-025号公告。

　　7、审议《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　详见公司2019-027号公告。

　　8、审议《公司内部控制评价报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　9、审议《关于提名公司非职工代表监事候选人的议案》

　　同意提名吴娜女士为公司非职工代表监事候选人，任期与本届监事会任期相同。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　中持水务股份有限公司监事会

　　2019年4月18日

　　证券代码:603903    证券简称:中持股份   公告编号:2019-025

　　中持水务股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、利润分配预案内容

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2019]第ZA12124号的《审计报告》，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为92,637,780.18元，母公司实现净利润61,211,514.78元，2018年末母公司资本公积余额为441,332,177.02元。按照《公司章程》有关规定，按母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积6,121,151.48元，当年实现可分配利润55,090,363.30元。

　　为满足公司生产经营和项目建设的资金需求，保证公司发展及股东的长远利益，公司利润分配预案为：以总股本103,296,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税），共计派发现金股利9,296,640.00元；同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增41,318,400股，转增后公司总股本变更为144,614,400股。

　　二、本次利润分配预案的情况说明

　　（一）现金分红的相关说明

　　依照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，鉴于本次利润分配现金分红的金额未达到当年归属于上市公司股东的净利润的30%，特作说明如下：

　　1、公司最近三年现金分红情况

　　■

　　公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润为24,752,140.00元，占最近三年实现的年均可分配利润（201,581,033.98元）的比例为36.84%，符合公司章程中的相关规定，公司在满足正常生产经营所需资金的前提下，努力兼顾投资者的合理回报。

　　2、公司未分配利润的用途说明

　　鉴于生态文明建设的要求，公司所处的环保行业正处于快速发展的阶段。公司计划利用现在的行业发展趋势，增加投资，逐步扩大经营规模，优化资产负债结构，节约财务费用，促进公司的快速发展。未分配利润主要用于以下几个方面：一是公司的工程项目建设过程中需要公司支出现金以保证项目建设进度，由于收款以项目进度为节点导致公司需要垫付大量自有资金。二是公司一直积极参与并努力获得投资运营项目。投资运营项目需要公司前期投入大量资金，之后通过在运营期间收取运营费收回前期投资并获得合理收益。三是公司积极拓展业务区域和业务领域，完善业务布局，需要资金提高研发实力和开拓市场。公司希望利用现阶段较好的行业形势，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司将通过网络互动的方式举行现金分红说明会，就现金分红相关事宜与投资者进行沟通交流。

　　（二）资本公积金转增股本的相关说明

　　当前公司的股本规模较小，不利于公司获得一些对股本要求较高的项目。公司实施资本公积转增股本后，将增强公司的竞争实力，优化股本结构。其次，转增股本有利于增强公司股票的流动性，提高交易的活跃度。

　　二、董事会意见

　　公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、独立董事意见

　　公司在考虑资金状况及未来发展等因素的基础上拟定了2018年度利润分配预案。分配预案符合公司现金分红政策，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。公司开展工程业务、实施投资运营业务、提高研发实力、扩大业务范围需要的资金较多，因此公司将剩余未分配利润留存用于投资运营项目投资资金。

　　公司2018年度利润分配预案不满足《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，属于上海证券交易所认定的现金分红水平较低的情形。对此，我们将督促公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，就此进行详细披露，并专门召开说明会予以重点说明。

　　四、监事会意见

　　公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　中持水务股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码:603903   证券简称:中持股份    公告编号:2019-026

　　中持水务股份有限公司

　　关于预计2019年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对上市公司的影响：2019年度预计日常关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，未损害公司及全体股东的利益，不会使公司对关联方形成较大的依赖，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年4月18日，中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》，表决结果为：同意5票、反对0票、回避4票，关联董事许国栋、邵凯、陈德清、张翼飞回避表决。

　　该议案尚需提交2019年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审核，认为本议案中公司2019年预计日常关联交易，属于公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均应当回避表决，同意提交第二届董事会第二十一次会议审议。

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中持水务股份有限公司章程》的有关规定。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、中州水务控股有限公司

　　■

　　2、睢县水环境发展有限公司

　　■

　　3、襄城中州水务污水处理有限公司

　　■

　　4、中持依迪亚（北京）环境检测分析股份有限公司

　　■

　　5、河北中持环境检测服务有限公司

　　■

　　6、北京中持绿色能源环境技术有限公司

　　■

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、中州水务控股有限公司（以下简称“中州水务”）为公司参股公司，公司董事、总经理邵凯担任中州水务董事，中州水务符合《股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形。

　　2、睢县水环境发展有限公司（以下简称“睢县公司”）为公司参股公司，公司董事、副总经理张翼飞担任睢县公司董事，睢县公司符合《股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形。

　　3、襄城中州水务污水处理有限公司（以下简称“襄城中州”）为公司参股公司，为公司关联方中州水务控股有限公司的控股子公司，襄城中州符合《股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形。

　　4、中持依迪亚（北京）环境检测分析股份有限公司（以下简称“中持检测”）为公司控股股东中持（北京）环保发展有限公司全资子公司中持（北京）科技发展有限公司的控股公司，公司实际控制人、董事长许国栋担任中持检测董事长，公司董事、副总经理陈德清担任中持检测董事。中持检测符合《股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形。

　　5、河北中持环境检测服务有限公司（以下简称“河北中持检测”）为中持检测控股子公司，河北中持检测符合《股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形。

　　6、北京中持绿色能源环境技术有限公司（以下简称“中持能源”）为公司控股股东中持（北京）环保发展有限公司监事李彩斌控制的公司，李彩斌担任中持能源董事长，中持能源符合《股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　中州水务控股股东为河南水利投资集团有限公司（唯一股东为河南省人民政府），成立以来经营状况良好，履约能力良好。公司与中州水务前期同类关联交易均按关联交易协议约定的条件按时履行，未发生违约情形，不存在占用公司资金的情况。襄城中州控股股东为中州水务，应当具有较好的履约能力。

　　睢县公司控股股东为河南水利投资集团有限公司（唯一股东为河南省人民政府），应当具有较好的履约能力。

　　中持检测经营规范，履约能力良好。河北中持检测为中持检测控股子公司，经营规范，履约能力良好。

　　北京中持绿色能源环境技术有限公司经营规范，资产质量和盈利能力良好，具有履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司向关联方销售、采购商品和劳务，将采用市场化原则定价，依据中标文件或相关合同协议，由双方协商确定并签署合同协议明确。

　　以上日常关联交易均严格遵守国家有关法律法规和规范性文件以及公司关联交易相关制度的规定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2019年度预计日常关联交易均属于公司正常业务范围，为公司生产经营需要的，在平等、互利的基础上进行，未损害公司及全体股东的利益，不会使公司对关联方形成较大的依赖，不会对公司独立性产生不利影响，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　　特此公告。

　　中持水务股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码:603903    证券简称:中持股份   公告编号:2019-027

　　中持水务股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中持水务股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017] 233号)核准，中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）采用向社会公众投资者直接定价发行的方式发行人民币普通股（A股）25,609,500股，发行价格为每股9.88元，募集资金总额253,021,860.00元，扣除发行费用30,001,700.00元，实际募集资金净额为人民币223,020,160.00元。该募集资金已于2017年3月8日到位，上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第ZA10556号验资报告。

　　截至2018年12月31日，募集资金使用情况如下：

　　■

　　公司2017年1-12月使用募集资金121,322,696.89元（含用募集资金33,684,000.00元置换前期已投入募投项目的自筹资金），2018年1-12月使用募集资金52,697,463.11元，累计已使用募集资金174,020,160.00元，尚未使用的募集资金余额为49,000,000.00元。截至2018年12月31日，募集资金账户余额为189,473.43元。

　　二、募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理和监督做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

　　公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》情况如下：

　　■

　　上述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2018年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　■

　　三、本报告期募集资金实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　公司报告期内募集资金的使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。

　　（二）募集资金先期投入及置换情况

　　2017年4月5日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金33,684,000.00元置换前期已投入募投项目的自筹资金，其中清河县碧蓝污水处理厂清河县北区污水处理工艺技术改造项目20,630,000.00元，清河县经济开发区污水处理技术改造项目13,054,000.00元。独立董事、监事会发表了明确同意该事项的意见。保荐机构中国中投证券有限责任公司发表了同意该事项的核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项鉴证，并出具了信会师报字[2017]第ZA11440号《专项鉴证报告》。截至2018年12月31日，公司从募集资金账户转出金额为33,680,000.00元。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2017年4月26日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将不超过49,000,000元的闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见。上述用于暂时补充流动资金的募集资金已于2018年4月23日，归还至公司宁波银行股份有限公司北京分行账号为77010122000707008的募集资金专户，详见公司2018-041号公告。

　　2018年4月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将不超过4,900万元的闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见。截至2018年12月31日，公司已使用闲置募集资金49,000,000.00元补充流动资金，尚未到归还日。

　　（四）募集资金使用的其他情况

　　2017年6月26日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司实缴注册资本的议案》，同意公司使用募集资金分别向控股子公司中持新概念环境发展宜兴有限公司和任丘中持环境发展有限公司实缴注册资本10,000,000.00元和23,220,000.00元。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表同意意见。

　　2017年7月25日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司实缴注册资本的议案》。董事会和监事会同意公司使用募集资金向控股子公司中持新概念环境发展宜兴有限公司实缴注册资本1,100.00万元。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表同意意见。

　　2017年7月25日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的议案》，同意公司使用募集资金分别向控股子公司中持新概念和任丘中持提供委托贷款1,700.00万元和3,000万元。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表同意意见。上述委托贷款已全部归还至公司募集资金专用账户。

　　2018年2月7日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴注册资本的议案》，同意公司使用募集资金向子公司安阳中持实缴注册资本1,000.00万元。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表同意意见。

　　2018年3月7日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴注册资本的议案》，同意公司使用募集资金向子公司正定中持实缴注册资本200.00万元。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表同意意见。

　　2018年3月30日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司出资的议案》，同意公司使用募集资金向子公司宁晋中持出资3,900.00万元。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表同意意见。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2018年9月13日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为提高募集资金使用效益，同意公司变更原项目的募集资金用途，将研发中心建设项目和现场试验基地建设项目计划投入的募集资金49,000,000.00元用于宁晋县经济开发区（西城工业园）污水集中处理厂PPP项目。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表同意意见。具体内容详见公司《中持水务股份有限公司变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2018-078）。

　　公司报告期内变更募投项目资金的使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表2）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　贵公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　中持股份2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）中国中投证券有限责任公司对中持水务股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）立信会计师事务所（有限合伙）对中持水务股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　中持水务股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：元

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：元

　　■

　　证券代码：603903    证券简称：中持股份     公告编号：2019-028

　　中持水务股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月20日9点30分

　　召开地点：北京市海淀区西小口路66号D区2号楼4层公司第一会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月20日

　　至2019年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　会议一并听取独立董事的述职报告。

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过。相关披露信息内容详见公司2019年4月19日指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司将在2018年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）登载《中持股份2018年年度股东大会会议资料》

　　2、 特别决议议案：4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、8

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：5

　　应回避表决的关联股东名称：中持（北京）环保发展有限公司、许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清等关联股东

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　符合出席会议要求的股东，于2019年5月17日(上午9:30-11:30，下午13:30-16:30)持有关证明到北京市海淀区西小口路66号D2楼4层董事会秘书办公室办理登记手续。

　　(一)自然人股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　(二)法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2019年5月17日16:00，信函、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　六、

　　其他事项

　　(一)出席会议的股东或代理人交通、食宿费等自理。

　　(二)会议联系地址：北京市海淀区西小口路66号D区2号楼4层董事会秘书办公室邮政编码：100192

　　(三)联系人：高远、姜亚林电话:010-82800999 传真：010-82800399 邮箱：investor@zchb-water.net

　　(四)其他事项:会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。

　　特此公告。

　　中持水务股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中持水务股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月20日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。