中昌大数据股份有限公司

中昌大数据股份有限公司
2019年04月19日 04:43 中国证券报
中昌大数据股份有限公司

中国证券报

  证券代码:600242           证券简称:中昌数据          编号:临2019-031

  中昌大数据股份有限公司

  第九届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第九届董事会第二十五次会议于2019年4月17日以通讯方式召开。本次会议通知已于2019年4月16日以短信和电子邮件方式发送至各位董事及参会人员。会议由董事长游小明先生主持,本次会议应出席的董事9人,实际出席会议的董事9人。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。经全体与会有表决权的董事审议并书面表决,本次董事会会议审议并通过了下列议案:

  一、以6票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于公司子公司出售股权暨关联交易的议案》。

  公司董事会同意全资子公司杭州钰昌投资管理有限公司以7,350万元出售其持有的沈阳中昌数创投资有限公司49%股权给沈阳云景数创投资有限公司,关联董事游小明、王霖、谢晶回避表决。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中昌大数据股份有限公司关于子公司出售股权暨关联交易的公告》(临2019-032)。

  二、以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》。

  董事会同意选举谢晶先生为公司副董事长,任期自董事会选举通过后至第九届董事会届满之日。

  二、以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

  《中昌大数据股份有限公司关于高级管理人员变更的公告》(临2019-033)详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  特此公告。

  中昌大数据股份有限公司董事会

  2019年4月19日

  

  证券代码:600242          证券简称:中昌数据      编号:临2019-032

  中昌大数据股份有限公司

  关于子公司出售股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易内容:公司全资子公司杭州钰昌投资管理有限公司拟以现金交易方式转让其持有的沈阳中昌数创投资有限公司的49%股权给公司关联方沈阳云景数创投资有限公司。

  ●关联交易的审议:本次关联交易经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过,关联董事游小明先生、谢晶先生、王霖先生回避表决。

  ●过去12个月内,公司及下属公司与控股股东上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司下属公司共同投资设立了青岛铭钧投资管理有限公司、沈阳中昌数创投资有限公司、佛山云景数创投资有限公司,公司出资额分别为840万元、7,350万元、490万元,除上述关联交易事项及与控股股东之间的日常关联交易外,公司不存在其他与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。本次关联交易无需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  公司全资子公司杭州钰昌投资管理有限公司(以下简称“杭州钰昌”)拟与沈阳云景数创投资有限公司(以下简称“沈阳云景”)签署《股权转让协议书》:杭州钰昌拟以现金交易方式转让其持有的沈阳中昌数创投资有限公司(以下简称“中昌数创”)的49%股权给沈阳云景。

  沈阳云景为公司控股股东上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司全资孙公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,沈阳云景为公司关联方,此次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止,过去12个月内,公司及下属公司与控股股东上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司下属公司共同投资设立了青岛铭钧投资管理有限公司、沈阳中昌数创投资有限公司、佛山云景数创投资有限公司,公司出资额分别为840万元、7,350万元、490万元,除上述关联交易事项及与控股股东之间的日常关联交易外,公司不存在其他与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

  二、关联方(资产受让方)介绍

  (一)关联方关系介绍

  沈阳云景为公司控股股东上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司全资孙公司,沈阳云景为公司关联方。

  (二)关联方基本情况

  1、名称:沈阳云景数创投资有限公司

  2、企业类型:有限责任公司(法人独资)

  3、注册地地点:辽宁省沈阳市于洪区沈胡路63号中港创业大厦602室

  4、法定代表人:栗剑

  5、注册资本:5000万元

  6、成立日期:2018年2月24日

  7、经营范围:实业投资、房地产开发、商品房销售、房屋租赁、物业管理、房产经纪服务、酒店管理服务、住宿服务、食品销售、投资信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  沈阳云景2018年12月31日的总资产为86,274,036.50元,净资产为48,505,513.56元,2018年营业收入为0元,净利润为-1,494,486.44元。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  本次交易的交易标的为公司全资子公司杭州钰昌持有的中昌数创49%股权。

  1、名称:沈阳中昌数创投资有限公司

  2、企业类型:有限责任公司

  3、注册地地点:辽宁省沈阳市于洪区沈胡路63号中港创业大厦601室

  4、法定代表人:栗剑

  5、注册资本:15,000万元

  6、成立日期:2018年7月13日

  7、经营范围:实业投资、房地产开发、商品房销售、房屋租赁、物业管理、房产经纪服务、酒店管理服务、住宿服务、食品销售、投资信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  (二)交易标的审计情况

  本次交易的审计机构中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务审计执业资质。根据其2019年4月16日出具的中昌数创的《审计报告》(众环审字(2019)011972号),中昌数创主要财务数据如下:

  2018年12月31日经审计资产总额为140,945,506.95元、所有者权益合计38,536,355.91元,2018年营业收入为0.00元,净利润为-1,463,644.09元。

  2019年4月10日经审计资产总额为147,579,909.57元、所有者权益合计147,576,408.51元,2019年1月1日至4月10日营业收入为0.00元,净利润为-959,947.40元。

  四、关联交易的主要内容及履约安排

  (一)出售价格及支付方式

  出售价格:以中昌数创2019年4月10日净资产为依据,经双方协商中昌数创49%股权交易对价为7,350万元。

  支付方式:在股权转让协议签订后3个月内沈阳云景将股权转让款支付至杭州钰昌指定账户。

  (二)各方责任

  1、本协议签订后,杭州钰昌同意配合沈阳云景办理本次股权转让相关工商变更事宜。

  2、沈阳云景承诺按期支付本次股权转让款,逾期支付股权转让款的,每逾期一日,沈阳云景应向杭州钰昌支付未付款项每日万分之五的违约金。

  3、本协议在履行过程中发生的争议,由各方当事人协商解决,协商不成的,由杭州钰昌所在地法院管辖。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次出售股权事项有利于公司优化资产结构和资源配置,出售股权所得款项将用于公司补充流动资金。本次股权转让对公司正常生产经营无不利影响,符合全体股东和公司利益。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本公司第九届董事会第二十五次会议于2019年4月17日以通讯方式召开。公司董事游小明、何永祥、田传钊、王霖、谢晶、厉群南,独立董事应明德、刘杰、忻展红参加本次会议。会议由董事长游小明主持。会议审议通过了《关于子公司出售股权暨关联交易的议案》,关联董事游小明、王霖、谢晶回避表决,独立董事应明德、刘杰、忻展红对此议案均投票赞成。

  公司董事会在对上述事项进行审议前,已向公司独立董事做出情况说明,取得独立董事对该关联交易的事前认可意见。公司独立董事对上述事项持同意态度并发表独立意见认为:上述事项有利于资金回流,对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,关联董事回避了表决,未损害公司及全体股东的利益。

  公司董事会审计委员会事前审阅了本议案并发表了书面审核意见,认为:本次股权转让交易以具有从事证券期货业务资格的审计机构对标的公司出具的审计报告中的账面净值为对价依据,定价原则客观、公允。本次交易符合相关法律、法规、规章及中国证监会的监管要求,有利于公司优化资产结构和资源配置,符合公司的长远发展战略和公司全体股东的利益。

  本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  七、历史关联交易情况

  过去12个月内,公司及下属公司与控股股东上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司下属公司共同投资设立了青岛铭钧投资管理有限公司、沈阳中昌数创投资有限公司、佛山云景数创投资有限公司,公司出资额分别为840万元、7,350万元、490万元,除上述关联交易事项及与控股股东之间的日常关联交易外,公司不存在其他与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

  八、备查文件

  1、独立董事事前认可意见

  2、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见

  3、审计委员会对关联交易的书面审核意见

  4、第九届董事会第二十五次会议决议

  特此公告。

  中昌大数据股份有限公司董事会

  2019年4月19日

  证券代码:600242         证券简称:中昌数据        编号:临2019-033

  中昌大数据股份有限公司

  关于高级管理人员变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中昌大数据股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到总经理谢晶先生辞呈:因工作变动原因,谢晶先生辞去公司总经理职务。公司董事会对谢晶先生在任职期间的勤勉工作及为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢!

  经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过,聘任黄启灶先生为公司总经理,聘任徐鸿翔先生为公司副总经理,任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会届满。黄启灶先生、徐鸿翔先生的履职资格、能力已经通过公司董事会提名委员会审查,任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。黄启灶先生、徐鸿翔先生简历如下:

  黄启灶,男,1978年出生,中共党员,东华大学工商管理专业硕士,上海交通大学EMBA。曾任佛山三盛房地产有限责任公司总经理,杭州三盛房地产有限公司总经理,上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司副总裁,曾任中昌大数据股份有限公司董事长、董事,现任上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司副董事长、中昌海运控股有限公司董事长、上海中昌新信息科技集团有限公司董事长。

  徐鸿翔,男,1982年出生,中共党员,上海大学本科学历。曾任上海证大喜马拉雅置业集团人事行政经理,上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司人力资源部副总经理、行政管理部副总经理、发展管理部总监、上海区域公司副总经理。

  特此公告。

  中昌大数据股份有限公司

  董事会

  2019年4月19日

大数据 中昌 关联交易

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