旺能环境股份有限公司

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销机构包销。

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转债债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　①遵守公司发行的本期可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本期可转债本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　⑤单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金不超过145,000万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　19、募集资金存放账户

　　公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　20、本次发行可转债方案的有效期限

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案涉及的20项表决事项尚需提交公司2018年年度股东大会逐项审议。

　　（十六）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　《公开发行可转换公司债券预案》（2019-30）刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　（十七）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》刊登于2019年4月19日的巨潮资讯网。

　　（十八）审议通过了《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　公司制定了《旺能环境股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，对债券持有人的权利、义务，债券持有人应召集债券持有人会议的情形，可以召集债券持有人会议的主体资格等进行了明确规定。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　《可转换公司债券持有人会议规则》刊登于2019年4月19日的巨潮资讯网。

　　（十九）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对近五年前次募集资金使用情况的核实，编制了《旺能环境股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　《关于公司前次募集资金使用情况报告》（2019-31）刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　（二十）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的公告》（2019-32）刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　（二十一）审议通过了《旺能环境股份有限公司2016年度及2017年度备考财务报表及审计报告》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《企业会计准则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《旺能环境股份有限公司2016年度及2017年度备考财务报表》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了审计，并出具了审计报告。

　　《旺能环境股份有限公司2016年度及2017年度备考财务报表及审计报告》刊登于2019年4月19日的巨潮资讯网。

　　（二十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　为保证公司本次可转债发行能够合法合规、有序、高效进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转债发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所和评级机构等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜；

　　6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜；

　　7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　11、与本次发行有关的其他事项。

　　在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会授权董事长或董事长授权的其他人士具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　（二十三）审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。

　　为规范募集资金使用、加强募集资金规范管理，提议公司为本次公开发行可转换公司债券募集资金设立专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　（二十四）审议通过了《关于将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　为了最大限度发挥募集资金的使用效率，提升公司经营效益，公司拟将河池项目与湖州餐厨项目合计节余的募集资金18,786.95万元，用于满足攀枝花项目和台州二期项目的资金需求缺口8,210.99万元，并将剩余项目节余募集资金10,575.96万元永久性补充流动资金。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　《关于将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的公告》（2019-33）刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　（二十五）审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关附件的议案》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　根据《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，结合公司实际情况，提议对《公司章程》及相关附件部分条款进行修订。

　　《关于修订〈公司章程〉及相关附件的公告》（2019-34）刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　（二十六）审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　公司将于2019年5月10日召开2018年年度股东大会。

　　《关于召开2018年年度股东大会的通知》（2019-35）刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1.第七届董事会第十八次会议决议

　　2.独立董事对公司第七届董事会第十八次会议相关事项的事先认可意见

　　3.独立董事对公司第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

　　4.中信证券股份有限公司的相关核查意见

　　5.中天国富证券有限公司的相关核查意见

　　特此公告！

　　旺能环境股份有限公司董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：002034      证券简称：旺能环境     公告编号：2019-35

　　旺能环境股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月10日召开2018年年度股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：旺能环境股份有限公司第七届董事会

　　公司于2019年4月17日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）现场会议召开时间：2019年5月10日（星期五）下午2：30，会期半天。

　　网络投票时间：2019年5月9日-2019年5月10日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019年5月9日15:00至2019年5月10日15:00的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2019年5月6日（星期一）

　　（七）会议出席对象

　　1、截至2019年5月6日（星期一）下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）会议地点：浙江省湖州市吴兴区龙溪街道环山路899号B座三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议的议案由公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。审议事项具体如下：

　　1.《2018年度董事会工作报告》

　　2.《2018年度监事会工作报告》

　　3.《2018年度财务决算报告》

　　4.《2018年度利润分配预案》

　　5.《2018年年度报告及其摘要》

　　6.《募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》

　　7.《关于2019年度续聘会计师事务所的议案》

　　8.《关于预计2019年度对下属公司提供担保额度的议案》

　　9.《关于预计2019年度申请银行授信额度及相关授权的议案》

　　10.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　11.逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　11.01本次发行证券的种类

　　11.02发行规模

　　11.03可转债存续期限

　　11.04票面金额和发行价格

　　11.05票面利率

　　11.06还本付息的期限和方式

　　11.07转股期限

　　11.08转股价格的确定及其调整

　　11.09转股价格向下修正条款

　　11.10转股股数确定方式

　　11.11赎回条款

　　11.12回售条款

　　11.13转股后的股利分配

　　11.14发行方式及发行对象

　　11.15向原股东配售的安排

　　11.16债券持有人会议相关事项

　　11.17本次募集资金用途

　　11.18担保事项

　　11.19募集资金存放账户

　　11.20本次发行可转债方案的有效期限

　　12.《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　13.《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　14.《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　15.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　16.《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》

　　17.《旺能环境股份有限公司2016年度及2017年度备考财务报表及审计报告》

　　18.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　19.《关于将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的议案》

　　20.《关于修订〈公司章程〉及相关附件的议案》

　　以上议案中第四项、第八项、第十项、第十一项（及下属20项子议案）、第十二项、第十三项、第十四项、第十六项、第十八项、第二十项为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权股份三分之二以上通过，其余事项为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有的有效表决权过半数通过即可。

　　为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，上述议案对中小投资者的表决单独计票，并将结果在公司2018年年度股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行2018年度工作述职,本事项不需审议。

　　上述议案具体内容详见2019年4月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一、本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记办法

　　（一）登记时间：

　　2019年5月7日（上午8：30-11：30，下午1：30-4：30）

　　（二）登记方式：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：

　　浙江省湖州市吴兴区龙溪街道环山路899号B座三楼董事会办公室。

　　出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程：

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项：

　　（一）会议联系人：林春娜

　　联系电话：0572—2026371

　　通讯地址：浙江省湖州市吴兴区龙溪街道环山路899号B座

　　邮编：313000

　　邮箱：lcn@mizuda.net

　　（二）会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、《第七届董事会第十八次会议决议》

　　2、《第七届监事会第十次会议决议》

　　2、公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告

　　旺能环境股份有限公司董事会

　　2019年4月17日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1.投票代码： 362034

　　2.投票简称：旺能投票

　　3.填报表决意见

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年 5月10日9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：

　　2019年5月9日 15:00 至 2019年5月10日15:00 期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　旺能环境股份有限公司

　　2018年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表本公司（本人），出席2019年5月10日召开的旺能环境股份有限公司2018年年度股东大会，并代表本人对会议的各项议案按照本委托的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　受托人签名：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账户：

　　委托日期：

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　附件三：

　　旺能环境股份有限公司股东登记表

　　截至2019年5月6日下午3：00交易结束时本人（或单位）持有旺能环境（002034）股票，现登记参加公司2018年年度股东大会。

　　■

　　证券代码：002034         证券简称：旺能环境        公告编号：2019-20

　　旺能环境股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议（年度）

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议（年度）的通知于2019年4月7日以电子邮件的方式发出，并于2019年4月17日下午在公司总部三楼会议室召开。本次会议由监事会主席杨瑛女士主持，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真讨论，审议并通过了以下事项：

　　（一）审议通过了《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　《2018年度监事会工作报告》刊登于2019年4月19日的巨潮资讯网。

　　（二）审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　公司2018年度实现营业总收入8.36亿元，归属于上市公司股东的净利润3.06亿元，截至2018年12月31日，公司总资产为62.09亿元，归属于上市公司股东的所有者权益36.36亿元，基本每股收益0.74元/股。上述数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　《2018年度财务决算报告》刊登于2019年4月19日的巨潮资讯网。

　　（三）审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　2018年年度利润分配预案为：以2018年12月31日的公司总股本416,565,045股为基数，每10股派发现金股利1.0元（含税），共派发现金总额41,656,504.50元，不进行公积金转增股本。

　　《2018年度利润分配预案》（2019-21）刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　（四）审议通过了《2018年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　《2018年年度报告全文》刊登于2019年4月19日的巨潮资讯网；《2018年年度报告摘要》（2019-22）刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　（五）审议通过了《募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　《募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》（2019-23）刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　（六）审议通过了《关于2019年度续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备证券、期货相关业务许可资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求。

　　《关于2019年度续聘会计师事务所的公告》（2019-24）刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　（七）审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易额度的议案》

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　公司预计2019年度向美欣达集团有限公司及其控股子公司发生关联交易的金额为不超过人民币2,380万元。

　　《关于预计2019年度日常关联交易额度的公告》（2019-25）刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　（八）审议通过了《关于预计2019年度对下属公司提供担保额度的议案》

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　同意2019年度为下属项目公司提供总额不超过50.8820亿元人民币担保额度，由本公司或子公司旺能环保提供连带责任保证。

　　《关于预计2019年度对下属公司提供担保额度的公告》（2019-26）刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　（九）审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》刊登于2019年4月19日的巨潮资讯网。

　　（十）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　《关于公司会计政策变更的公告》（2019-29）刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　（十一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经公司逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　（十二）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　2、发行规模

　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币145,000万元（含本数），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　3、可转债存续期限

　　本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　4、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销机构包销。

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转债债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　①遵守公司发行的本期可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本期可转债本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　⑤单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金不超过145,000万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　19、募集资金存放账户

　　公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　20、本次发行可转债方案的有效期限

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　本议案涉及的20项表决事项尚需提交公司2018年年度股东大会逐项审议。

　　（十三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　《公开发行可转换公司债券预案》（2019-30）刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　（十四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》刊登于2019年4月19日的巨潮资讯网。

　　（十五）审议通过了《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　公司制定了《旺能环境股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，对债券持有人的权利、义务，债券持有人应召集债券持有人会议的情形，可以召集债券持有人会议的主体资格等进行了明确规定。

　　《可转换公司债券持有人会议规则》刊登于2019年4月19日的巨潮资讯网。

　　（十六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对近五年前次募集资金使用情况的核实，编制了《旺能环境股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证。

　　《关于公司前次募集资金使用情况报告》（2019-31）刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　（十七）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。

　　《关于公开发行可转换债券摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的公告》（2019-32）刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　（十八）审议通过了《旺能环境股份有限公司2016年度及2017年度备考财务报表及审计报告》

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《企业会计准则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《旺能环境股份有限公司2016年度及2017年度备考财务报表》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了审计，并出具了审计报告。

　　《旺能环境股份有限公司2016年度及2017年度备考财务报表及审计报告》刊登于2019年4月19日的巨潮资讯网。

　　（十九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　为保证公司本次可转债发行能够合法合规、有序、高效进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转债发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所和评级机构等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜；

　　6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜；

　　7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　11、与本次发行有关的其他事项。

　　在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会授权董事长或董事长授权的其他人士具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

　　（二十）审议通过了《关于将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　为了最大限度发挥募集资金的使用效率，提升公司经营效益，公司拟将河池项目与湖州餐厨项目合计节余的募集资金用于满足攀枝花项目和台州二期项目的资金需求缺口，并将剩余项目节余募集资金永久性补充流动资金。

　　《关于将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的公告》（2019-33）刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　三、监事会对报告期内有关情况发表意见如下：

　　1.公司依法运作情况

　　在报告期内，监事会列席了公司股东大会和各次董事会会议，对各项决议的制定和贯彻实施了监督和保障作用。公司监事会认为，公司2018年度的经营运作正常，公司董事会成员在执行公司职务时，符合公司章程的规定，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生。公司监事会认为，公司经营管理班子做到了勤勉尽职、忠于职守，在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生。

　　2.检查公司财务的情况

　　本年度会计报表由天健会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报告真实、客观和准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

　　3.关联交易情况

　　经监事会核查认为：公司2018年度关联交易遵循了公平公正的市场原则，执行的价格是公允的，没有损害公司和公司股东的利益。

　　4.对外担保、关联方占用资金情况

　　截至2018年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，且规模受到严格控制，不存在与此《通知》中规定相违背的情形。

　　截至2018年12月31日，旺能环境股份有限公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与此《通知》中规定相违背的情形。

　　5、将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金

　　本次将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的内容和决策程序均符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求。本次将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和整体战略规划，符合公司和全体股东利益最大化的原则。监事会同意本次将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的事项。

　　四、备查文件

　　1、第七届监事会第十次会议决议

　　特此公告！

　　旺能环境股份有限公司监事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：002034      证券简称：旺能环境      公告编号：2019-23

　　旺能环境股份有限公司

　　募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1785号文核准，并经深交所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司、中天国富证券有限公司采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票3,959.88万股，发行价为每股人民币37.28元，共计募集资金147,624.23万元，扣除发行承销费用和独立财务顾问费3,094.30万元后的募集资金为144,529.93万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2017年11月20日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用512.30万元后，公司本次募集资金净额为144,017.63万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕461号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金66,844.30万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为22.43万元；2018年度实际使用募集资金47,151.19万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为137.97万元；累计已使用募集资金113,995.49万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为160.40万元。

　　截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币33,789.14万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《旺能环境股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问中信证券股份有限公司和中天国富证券有限公司于2017年11月22日与中国工商银行股份有限公司湖州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　根据2017年11月9日公司第六届董事会第三十三次会议审议通过的《关于公司开立募集资金专用账户的议案》，公司在中国农业银行股份有限公司湖州分行、招商银行股份有限公司湖州分行、中信银行股份有限公司湖州支行分别开设募集资金专项账户，并连同独立财务顾问中信证券股份有限公司和中天国富证券有限公司于2017年11月30日分别与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　根据2017年12月8日公司第六届董事会第三十四次会议审议通过的《关于公司开立募集资金专户的议案》，同意公司子公司浙江旺能环保有限公司及实施募集资金项目的四个项目公司（攀枝花旺能环保能源有限公司、河池旺能环保能源有限公司、台州旺能环保能源有限公司和湖州旺能再生能源开发有限公司）分别于中国农业银行股份有限公司湖州分行、中国民生银行股份有限公司成都分行、中国银行股份有限公司河池分行、招商银行股份有限公司台州分行和中国民生银行股份有限公司杭州分行支行开设募集资金专项账户。公司与浙江旺能环保有限公司、中国农业银行股份有限公司湖州分行、独立财务顾问中信证券股份有限公司和中天国富证券有限公司于2017年12月18日签订了《募集资金四方监管协议》，公司与浙江旺能环保有限公司、各项目公司（攀枝花旺能环保能源有限公司、河池旺能环保能源有限公司、台州旺能环保能源有限公司和湖州旺能再生能源开发有限公司）、相应的募集资金账户开户行（中国民生银行股份有限公司成都分行、中国银行股份有限公司河池分行、招商银行股份有限公司台州分行和中国民生银行股份有限公司杭州分行）以及独立财务顾问中信证券股份有限公司和中天国富证券有限公司于2017年12月18日签订了《募集资金五方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，本公司有9个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　旺能环境股份有限公司董事会

　　2019年4月17日

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：旺能环境股份有限公司                              单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：公司本期已完成置换具体情况如下：攀枝花项目7,854.55万元；台州二期项目6,278.15万元；河池项目1,564.33万元；湖州餐厨项目5,408.21万元。

　　[注2]：项目实施出现募集资金结余的金额及原因，及尚未使用的募集资金用途及去向情况如下：

　　(1) 攀枝花项目

　　攀枝花项目新建2台400吨/日炉排垃圾焚烧炉和1台15兆瓦汽轮发电机组，计划总投资36,842.20万元，目前已基本施工完毕。由于项目立项较早，实施时项目建设金额增加，实际总投资39,848.52万元。攀枝花项目承诺投入募集资金金额为27,750.00万元，截至2019年3月31日已累计投入募集资金25,294.50万元，尚未使用的募集资金2,455.50万元。项目仍需使用金额9,157.16万元（用于支付项目尾款及质保金），存在资金缺口6,701.66万元。

　　(2) 台州二期项目

　　台州二期项目配置1台600吨/日机械炉排焚烧炉、1台400吨/日循环流化床焚烧炉及1台12MW汽轮发电机组，计划总投资28,000.00万元，已于2017年4月完工正式投入运营。台州二期项目原计划拟使用募集资金金额17,606.08万元，后根据实际募集资金净额调整为13,999.48万元。截至2019年3月31日已累计投入募集资金12,886.64万元，尚未使用的募集资金1,112.84万元。项目仍需使用金额2,622.17万元（用于支付项目尾款及质保金），存在资金缺口1,509.33万元。

　　(3) 河池项目

　　河池项目配置1台600吨/日焚烧炉配1台12MW纯冷凝机组，计划总投资27,900.64万元，目前已基本施工完毕。河池项目承诺投入募集资金金额为26,485.17万元，由于建设过程中部分款项使用项目贷款支付，截至2019年3月31日已累计投入募集资金1,872.65万元，尚未使用的募集资金24,612.52万元。在扣除仍需使用金额7,686.25万元后（用于支付项目尾款及质保金），该项目募集资金节余16,926.27万元。

　　(4) 湖州餐厨项目

　　湖州餐厨项目配置一条200吨/日处理餐饮垃圾和一条200吨/日处理厨余垃圾的生产线，计划总投资14,037.26万元，已于2018年2月正式投入运营。湖州餐厨项目承诺投入募集资金金额为12,032.98万元，截至2019年3月31日已累计投入募集资金9,320.89万元，尚未使用的募集资金2,712.09万元，在扣除仍需使用金额851.41万元后（用于支付项目尾款及质保金），该项目募集资金节余1,860.68万元。

　　经公司2019年4月17日第七届十八次董事会审议批准，公司拟将河池项目与湖州餐厨项目合计节余的募集资金18,786.95万元，用于满足攀枝花项目和台州二期项目的资金需求缺口8,210.99万元，并将剩余项目节余募集资金10,575.96万元永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。上述调整尚需公司股东大会审议通过后方可实施。