易成新能逾57亿收购案遭问询 要求说明开封炭素业绩承诺可实现性

北京商报讯（记者 高萍）披露拟57.66亿收购中国平煤神马集团开封炭素有限公司（以下简称“开封炭素”）100%股权重组报告书草案三日后，4月18日晚间，易成新能（300080）收到交易所关于该次重组的问询函。其中，交易所要求公司依据标的在手订单情况等补充说明承诺净利润的可实现性等问题。

从重组报告书草案来看，一个重大的变化是，此次草案中标的评估值相较于此前意向性预案中的标的估值70亿元而言，估值大降。在问询函中，交易所对该事项进行了重点关注。

交易所表示，草案显示，本次交易中开封炭素100%股权的评估值为57.66亿，采用收益法评估结果，最终评估值较预案披露的预估值70亿元下降17.6%，原因之一是2018年12月以来石墨电极单价有所下滑。另外，本次交易的业绩承诺期为2019年度至2021年度，其中2019年度扣非后净利润不低于73423.92万元，2019年度、2020年度累计扣非后净利润不低于141610.87万元，2019年度至2021年度累计扣非后净利润不低于209017.88万元。

在问询函中，交易所要求易成新能补充披露收益法评估过程中开封炭素预测期内分产品预计销售价格和销量，并结合最近三年石墨电极产品价格波动情况、所属行业竞争情况、市场需求、原材料供应及价格波动等，分析说明营业收入、净利润等预测是否谨慎合理。

此外，交易所还要求易成新能补充披露开封炭素2019年一季度分产品销量、单价、成本、毛利率和营业收入、净利润实现情况，并结合开封炭素所处行业的发展态势、竞争情况、行业周期波动、在手订单情况等补充说明承诺净利润的可实现性、开封炭素盈利能力的稳定性及可持续性，并说明承诺净利润高于评估预测净利润的原因及合理性，并充分提示相关风险。  

据了解，易成新能4月15日发布公告称，拟通过发行股份的方式购买中国平煤神马集团等持有的开封炭素100%的股权，交易作价57.66亿元。资料显示，开封炭素是一家主要以生产超高功率石墨电极为主的高新技术企业，易成新能主要从事高效单晶硅电池片、负极材料、金刚线产品的生产与销售，节能环保、太阳能电站运营等业务。

提及此次交易的目的，易成新能称，由于行业技术革新、市场环境变动等原因，特别是晶硅片切割的产业路径由砂浆切割技术彻底转向金刚线切割技术，导致易成新能原有核心业务受到重大冲击。上市公司营业收入与净利润出现大幅下降，上市公司面临较大的退市压力。通过本次重组，上市公司收购开封炭素完成以后，公司的营业收入、净利润将得到较大提升，有助于提升公司整体规模和盈利能力。数据显示，易成新能业绩表现难言乐观。2017年、2018年易成新能连续两年亏损。而从标的业绩来看则颇为亮丽。具体来看，2017年、2018年开封炭素实现归属净利润分别为7.3亿元以及20.34亿元。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7.51亿元以及20.34亿元。