湖北泰晶电子科技股份有限公司_新浪财经

湖北泰晶电子科技股份有限公司

中国证券报

　　一重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2018年度实现归属于母公司的净利润为36,358,746.47元。基于对公司稳健经营及长远发展的信心，公司董事会在充分考虑公司近年来实际经营情况和投资者回报需要的前提下，拟定2018年度利润分配预案为：以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转至下一年度。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司的主要业务公司主营业务为石英晶体谐振器的研发、生产、销售。公司自设立以来主营业务未发生变化。公司首发募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，与电子元器件行业微型化、片式化的发展趋势和国家的产业政策方向一致。募集资金投资项目的实施将扩大公司产能，优化公司产品结构和提高产品品质，提升公司的市场竞争能力。目前，公司主要产品为各种型号的石英晶体谐振器，产品涵盖DIP和SMD等，具体型号展示及主要应用如下：

　　■

　　（二）公司的主要经营模式

　　1、采购模式

　　经过多年的经营，公司制定了较为完善的供应商管理体系和采购控制流程，对供货能力和材料品质进行综合评审，通过多家选择、比价采购。公司与供应商具有多年稳定的业务合作关系，原材料供应充足。

　　2、生产模式

　　公司采取订单驱动模式组织生产。根据客户需求，结合产品的工作机理，提出其性能参数与技术指标，或直接根据产品通用指标进行产品规格确定。然后销售部门按照订单制定需求计划提交采购及生产部门，组织原材料采购、产品生产。

　　3、销售模式

　　本公司主要采用直销模式，直接面对终端客户，与重要客户维持长期的战略合作关系；同时，公司通过电子产品贸易商以买断式销售为补充；每年根据市场需求，拓展新的销售渠道，扩大市场占有率。2018年以来，公司加大芯片方案商推广，通过各方案商产品平台的认证，获得更多的终端客户机会，是公司微型片式产品介入智能化、物联网市场，参与国际竞争的模式拓展。

　　（三）公司所处的行业情况

　　公司主要从事石英晶体谐振器的研发、生产和销售，属于电子元器件行业中的石英晶体元器件子行业。电子元器件是电子信息产业的基础产业，是推动我国电子信息产业发展的重要支撑力量。

　　1、全球及我国石英晶体元器件行业状态

　　根据公开资料，2010-2017年世界石英晶体元器件各主要生产地销售额占比：

　　■

　　数据来源：日本水晶工业协会[QJAJ]2010、2011、2013、2015、2016、2017

　　（注：2012、2014年统计数据未公开）

　　2016年和2017年世界石英晶体元件各主要生产地市场份额分布如下：

　　■

　　数据来源：Siward 2016年报、2017年报

　　世界范围内，日本石英晶体元器件厂商基础技术水平和生产自动化程度较高，具备较强的规模和技术优势，是国际石英晶体谐振器制造强国。2011年以前，日本厂商生产的石英晶体谐振器占据了世界市场近六成的份额，呈现一国独大的竞争格局。2013年以来，日本厂商受到原材料和人力资源成本上升及汇率波动等因素的影响，同时受到全球范围内其他区域如中国台湾、中国大陆等厂商产能扩张及替代产品的影响，市场份额出现较大幅度下滑，2017年略有下降，全球市场份额占比已经由2010年的59.9%下降到2017年的48.80%，下降了11.10个百分点（数据来源：日本水晶工业协会统计资料QIAJ，2010、2011、2013、2015、2016、2017）。

　　台湾地区厂商近年来发展迅速，产品更新速度快，成本优势有所体现，2017年已占据了全球约24.30%的市场份额，较2010年增长了6.00个百分点。其他地区，如美国厂商产品主要针对美国国内及部分专项产品市场，供求渠道较为稳定，单位价值较高，2017年全球同类产品销售额占比在9.00%左右。韩国、欧洲及其他国家厂商的产品应用以其内需为主，2017年呈下降趋势，合计约占全球销售额的7.0%左右。欧洲国家厂商因其电子信息、无线通讯技术的发展，在设计、开发、频率利用方面具有一定的优势（数据来源：日本水晶工业协会统计资料QIAJ，2010、2011、2013、2015、2016、2017）。中国大陆厂商总体市场销售额低于日本、中国台湾，但成长率高于全球，2017年销售额约占全球的10.10%，较2010年的4.0%增长近6.1个百分点。随着中国大陆厂商的崛起，市场竞争逐步加剧，借助于中国大陆优势的成本资源，中国大陆企业在石英晶体谐振器行业依然有较大的成长空间。

　　根据台湾晶技股份有限公司2017年年报显示，全球频率元件产值维持31-33 亿美元，年复合成长率0.1%。全球频率元件年销量估计175-185 亿颗，年复合成长率2.1%。由于中国大陆厂商在原材料开发、生产设备升级和产能规模等方面取得了长足的发展。根据台湾希华晶体科技股份有限公司2016年年报和2017年年报中关于市场占有率的数据显示，目前中国大陆已成为日本、中国台湾之外最主要的石英晶体谐振器的生产、应用、出口地，各类石英晶体谐振器产品的市场规模逐年递增。主要原因在于一方面日本企业在消费类电子产品、小型电子类产品和资讯设备等应用领域成本优势下降，转向发展其他产品市场，中国大陆厂商逐渐扩大市场份额；另一方面中国大陆作为全球电子信息产品的制造业中心，下游市场采购需求逐渐增加，带动了石英晶体元器件产业发展。预计未来几年，随着万物智联的快速发展，由于中国大陆厂商竞争力的加强，其市场份额占比会继续保持上升态势。

　　2、公司目前产品各品种系列产量及分布情况

　　（1）公司2016年至2018年各品种系列产量比较（单位：亿只）：

　　■

　　公司产品生产总量逐年提升：2018年产量27.80亿只，比上年增长23.51%。

　　（2）2017年与2018年收入各品种系列占比比较：

　　■

　　报告期内，公司实现主营业务收入5.48亿元，比上年5.09亿元增长7.67%。M系列产品在主营业务收入中的比重进一步提高，占主营业务收入比例为60.75%，较上年占主营业务收入比例53.31%增长7.44%。

　　2017年12月，经中国证监会“证监许可[2017]2094号”文核准，公司公开发行了面值总额21,500.00万元可转换公司债券，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为21,500.00万元，扣除发行费用1,751.93万元后，实际募集资金净额为19,748.07万元。本次募集资金到位后，公司即针对市场需求，迅速投入并合理使用所募集资金，加快募投项目建设。报告期内，募投项目“TKD-M系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目”已累计投入8,254.76万元，占可转债募投项目实际募集资金净额的41.80%；募投项目“TKD-M 系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目”已累计投入11,499.94万元，占可转债募投项目实际募集资金净额的58.23%。上述募投项目资金已全部投入完毕，其经济效益处于释放过程中。

　　3、公司产品主要应用趋势

　　公司主要产品为石英晶体谐振器，其中核心产品为各种型号的音叉晶体谐振器（含DIP、SMD）和SMD高频晶体谐振器。石英晶体谐振器作为频率控制和频率选择的基础元件，广泛应用于资讯设备（台式电脑、笔记本电脑、平板电脑）、移动终端（多功能手机、智能手机、GPS、PDA）、网络设备（大型基站、路由器）、汽车电子、消费类电子产品（数码相机、摄像机）、小型电子类产品（石英钟表、多功能计算器、遥控电子玩具、电子类礼品等）、智能应用产品如智能电表、电子银行口令卡、电子标签等物联网多层次应用。在无线广域网（WAN）、局域网（LAN）、城域网（MAN）、个人网（PAN）有广泛的应用，包括3G/4G/5G、蓝牙、WiFi、ZigBee技术等。

　　在国家政策的大力支持下，近几年我国物联网产业增速势头强劲。根据国家工信部的统计，2018年，物联网业务收入比上年大幅增长72.9%。（数据来源：国家工信部《2018年通信业统计公报》）。 “十三五”期间，物联网产业将迎来新一轮结构快速升级和产品更新，这将有利于促进国内消费市场规模增长，使得各型晶体谐振器产品需求稳步增长。

　　（1）资讯设备

　　根据国家工信部最新统计，2018年，计算机制造业增加值同比增长9.5%，出口交货值同比增长9.4%。主要产品中，微型计算机设备产量同比下降1.0%；其中笔记本电脑产量同比增长0.6%，平板电脑产量同比增长2.8%。（数据来源：国家工信部《2018年电子信息制造业运行情况》）。在万物智联的发展下，资讯设备功能将日益丰富，在国内笔记本电脑应用市场旺盛产能的形势下，将带动上游石英晶体谐振器产品的大幅增长。

　　（2）移动终端

　　随着电子通讯技术的快速发展和产量规模化优势的显现，移动终端日益普及，世界智能移动通讯产品保持了快速发展的趋势。近年来，我国4G用户保持高速增长态势，拉动了国内手机市场需求增长。根据国家工信部最新公开资料，2018年，通信设备制造业增加值同比增长13.8%，出口交货值同比增长12.6%。主要产品中，手机产量同比下降4.1%，其中智能手机同比下降0.6%。（数据来源：国家工信部《2018年电子信息制造业运行情况》）。数据显示，虽然通信设备依旧保持了平稳增长，但是国内手机行业已进入高度成熟期。2017年11月《爱立信移动报告》显示，爱立信预测广域物联网设备和短程物联网设备预计2023年将达到198亿个；2018年11月《爱立信移动报告》显示，爱立信预测广域物联网设备和短程物联网设备预计2024年将达到223亿个。可见，随着5G商用的加速推进和万物互联，智能手机及周边应用终端将快速增长，其中尤其以东北亚（中国、日本、韩国）发展迅猛，这必将给中国电子元器件行业带来发展的机遇，同时也是公司主营行业晶体谐振器产业的最佳机会。

　　■

　　爱立信预测各种连接设备数趋势数据来源：2017年11月《Ericsson Mobility Report》）

　　■

　　爱立信预测广域及短程设备数及区域分布数据来源：2018年11月《Ericsson Mobility Report》）

　　■

　　爱立信预测5G等各种技术应用比例趋势数据来源：2018年11月《Ericsson Mobility Report》）

　　（3）网络设备

　　根据国家工信部的统计，截至2018年12月底，互联网宽带接入端口数量达到8.86亿个，比上年末净增1.1亿个。全国净增移动通信基站29万个，总数达648万个。其中4G基站净增43.9万个，总数达到372万个。（数据来源：国家工信部《2018年通信业统计公报》）。

　　随着宽带普及提速工程，今后通信业和信息服务业的发展空间巨大。2016年国家工信部公布为IMT-2020（5G）储备不低于500MHz的频谱资源，国内三大运营商随之公布各自的5G进程表。基于我国5G的逐步实施、宽带网络发展战略的推进，网络设备产销规模将稳步提升，石英晶体谐振器应用也将进一步攀升。

　　（4）汽车电子

　　国家2018年1月7日发布的《智能汽车创新发展战略》要求到2020年，智能汽车新车占比达到50%，智能道路交通系统建设取得积极进展，大城市、高速公路的车用无线通信网络覆盖率达到90%，北斗高精度时空服务实现全覆盖。到2025年，新车基本实现智能化，高级别智能汽车实现规模化应用。据中国汽车工业协会提供，2018年，我国汽车工业总体运行平稳，受多方因素影响产销量同比下降，行业主要经济效益指标保持增长，但增幅回落。新能源汽车快速发展，产销量保持高速增长态势（数据来源：国家工信部《2018年汽车工业经济运行情况》）。其中，新能源汽车累计产销127.05万辆和125.62万辆，同比增长59.92%和61.74%（数据来源：国家工信部《2018年我国新能源汽车继续保持高速增长》）。随着5G商用的加速推进，车联网将迎来黄金发展期，将带来汽车电子更大的市场空间。越来越多的电子器件（例如，传感器、通信（GPS、4G/5G）、摄像头、检测系统等）被应用到汽车上以提高安全性、舒适性、娱乐性和稳定性。汽车联网、智能识别系统及无人驾驶的快速发展将大幅促进上游元件市场的快速增长。

　　（5）智能硬件

　　2016年中国智能硬件市场规整体保持稳定的增长态势，智能硬件具体包括可穿戴设备、智能家居、智能车载设备、智能服务机器人等。近年来，国家先后发布《中国制造2025》、《中国机器人产业发展规划》等规划，在政策层面给予智能硬件大力支持，并给出指导方向。智能硬件市场的发展主要受到人工智能、传感器等技术的驱动，在人机交互、智能化等功能性能上更加完善，为消费者提供更丰富的体验，成为物联网融入日常生活的重要组成部分。

　　根据相关数据显示，2016年全球可穿戴传感器市场规模约为2.3793亿美元，预计到2022年将到约13.8740亿美元；2017年至2022年期间年均复合增长率约为34.2%。（数据来源：中国电子元件行业协会http://www.ic-ceca.org.cn）。可见，智能硬件未来市场空间广阔，将对晶体谐振器市场产生大量需求，为国内晶体谐振器产品开拓国内应用市场提供了较好发展机会。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入61,129.96万元，较上年同期增长13.21%；实现利润总额5,786.30万元，较上年同期下降39.79%；实现净利润4,410.98万元，较上年同期下降42.14%；归属于母公司的净利润3,635.87万元，较上年同期下降43.66%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、会计政策变更

　　①财务报表格式变更

　　财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表：（1）原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目；（2）原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；（3）原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；（4）原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；（5）原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；（6）原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报；（7）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；（8）进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目；（9）在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；（10）股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

　　由于上述要求，本年和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同，但对本年和比较期间的本公司合并及母公司净利润和合并及母公司股东权益无影响。

　　②个人所得税手续费返还

　　财政部于2018年9月发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。本公司相应追溯重述了比较报表。对于本报告期内合并利润表及母公司利润表列报的影响如下：

　　单位：元

　　■

　　2、会计估计变更

　　本公司在报告期内无会计估计变更事项。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司截至 2018年 12月31日止的年度财务报表。全部子公司共十三家：深圳市泰晶实业有限公司、随州润晶电子科技有限公司、随州市泰晶晶体科技有限公司、深圳市科成精密五金有限公司、泰晶实业（香港）有限公司、湖北东奥电子科技有限公司、随州泰华电子科技有限公司、深圳市泰卓电子有限公司、泰卓电子（香港）有限公司、清远市宏泰表面科技有限公司、武汉润晶科技有限公司、重庆泰庆电子科技有限公司、深圳市鹏赫精密科技有限公司。

　　注：子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　■

　　湖北泰晶电子科技股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2019年4月11日以现场方式召开。召开本次董事会的会议通知已于2019年4月1日以邮件、传真等方式送达各位董事。本次会议由董事长喻信东先生主持，应到会董事6名，实到6名，监事会成员、高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于补选第三届董事会董事的议案》

　　由于达到法定退休年龄，屈新球先生申请辞去公司董事、副总经理及董事会审计委员会委员的职务。经第三届董事会提名委员会的认真审查，提名王金涛先生为第三届董事会董事候选人，任期与本届董事会任期相同，即自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告及2019年财务预算报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于董事会审计委员会2018年度履职报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司2018年度报告及其摘要的议案》

　　公司董事、高级管理人员保证公司2018年年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行及2019年度日常关联交易预计的议案》

　　1、关于公司与台湾希华晶体科技股份有限公司2018年度日常关联交易执行及2019年度日常关联交易预计的议案

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于公司与武汉市杰精精密电子有限公司2018年度日常关联交易执行及2019年度日常关联交易预计的议案

　　关联董事喻信东先生回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形，符合公司生产经营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。独立董事发表了事前认可和独立意见。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　上述议案需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构的议案》

　　具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2019年预计向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》

　　为支持公司的日常经营，控股股东及共同实际控制人为公司申请银行授信额度提供担保，不收取任何费用，亦未要求公司提供反担保，有利于满足公司的日常经营资金需求；不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联董事喻信东先生回避表决。公司独立董事发表了同意的独立董事意见。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于2018年度独立董事述职报告的议案》

　　具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金2018年度存放和实际使用情况的专项报告的议案》

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环专字（2019）010713号”《首次公开发行股票募集资金2018年度存放和实际使用情况的鉴证报告》，公司独立董事发表了同意的独立董事意见，保荐机构长城证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于公司2018年度可转换债券募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环专字（2019）010714号”《可转换公司债券募集资金2018年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，公司独立董事发表了同意的独立董事意见，保荐机构长城证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于确认2018年度董事与高级管理人员的薪酬发放情况的议案》

　　1、关于确认喻信东先生2018年度薪酬发放情况的议案

　　喻信东先生2018年度薪酬为51.40万元。关联董事喻信东先生回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于确认王斌先生2018年度薪酬发放情况的议案

　　王斌先生2018年度薪酬为20.98万元。关联董事王斌先生回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于确认刘炜女士2018年度津贴的议案

　　刘炜女士2018年度津贴为6.06万元。关联董事刘炜女士回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、关于确认易铭先生2018年度津贴的议案

　　易铭先生2018年度津贴为4.04万元。关联董事易铭先生回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、关于确认田韶鹏先生2018年度津贴的议案

　　田韶鹏先生2018年度津贴为4.04万元。关联董事田韶鹏先生回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、关于确认单小荣先生2018年度薪酬发放情况的议案

　　单小荣先生2018年度薪酬为22.01万元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7、关于确认王金涛先生2018年度薪酬发放情况的议案

　　王金涛先生2018年度薪酬为21.43万元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8、关于确认喻家双先生2018年度薪酬发放情况的议案

　　喻家双先生2018年度薪酬为21.65万元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2018年度公司董事及高级管理人员薪酬发放严格按照公司规定执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。公司董事、高管薪酬政策符合公司的激励原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　（十四）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于清算注销清远市宏泰表面科技有限公司的议案》

　　根据公司经营发展需要，为进一步整合公司资源，提高资产的运营效率，降低经营管理成本，考虑随州本地相关条件的具备，同意注销清远市宏泰表面科技有限公司, 授权公司管理层依法办理清远市宏泰表面科技有限公司注销所涉及的清算、税务及工商注销等所有具体事宜。本次对清远市宏泰表面科技有限公司清算注销的评估基准日为2019年3月31日。清远市宏泰表面科技有限公司清算注销后，其在晶体元器件相关材料表面电镀方面的研发、生产由公司全资子公司随州润晶电子科技有限公司承担，公司合并财务报表范围将相应变化，但不会对公司合并报表产生实质性影响，也不会对公司当期损益产生实质性影响；同时，不会对公司整体盈利能力和未来业务发展产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意公司本次会计政策的变更。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》

　　根据公司2018年度审计报告，公司2018年度归属于母公司净利润36,358,746.47元。公司拟以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转至下一年度。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于公司组织结构局部调整的议案》

　　为更好地适应公司的扩展及业务多元化、管理专业化的要求，提高公司综合营运水平，同意对公司内部组织结构进行相应调整，具体调整情况如下：原生产部撤销，成立第一事业部和第二事业部，原生产部职能归入各事业部，各事业部作为经营主体，将进行严格的业绩考核。原品质部、原工艺部纳入第一事业部。新设立市场部，负责产品市场调研、营销策略制定、市场资源划分、市场监督、国家级科技项目申报及完成总经理交办的其他事务。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）审议通过《关于变更公司名称、经营范围及注册资本的议案》

　　具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于修改〈公司章程〉及相关制度的议案》

　　根据2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）以及公司第三届董事会第七次会议审议的《关于变更公司名称、经营范围及注册资本的议案》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及相关制度进行修订。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于适当修订〈公司发展战略规划〉（2016年—2020年）的议案》

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于补选第三届董事会审计委员会委员的议案》

　　经审阅现任董事的履历等相关资料，同意选举王斌先生为第三届董事会审计委员会委员，任期与本届董事会任期相同。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二十三）审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

　　公司召开2018年年度股东大会的通知详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　■

　　湖北泰晶电子科技股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　湖北泰晶电子科技股份有限公司第三届监事会第四次会议于2019年4月11日以现场会议的方式召开。召开本次监事会的会议通知已于2019年4月1日以文件方式送达各位监事。本次会议由监事会主席魏福泉先生主持，应到会监事3名，实到3名。本次监事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2018年度报告及其摘要的议案》

　　公司2018年度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司 2018年度的实际运营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行及2019年度日常关联交易预计的议案》

　　关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形，符合公司生产经营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告及2019年财务预算报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于确认2018年度董事与高级管理人员的薪酬发放情况的议案》

　　公司现任董事与高级管理人员2018年度薪酬发放情况符合2018年5月3日召开的2017年年度股东大会《关于2017年度董事与高级管理人员的薪酬发放情况及2018年度薪酬方案的议案》确定的标准。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构的议案》

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，公允合理地发表独立审计意见，较好地完成公司委托的年报审计等工作。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金2018年度存放和实际使用情况的专项报告的议案》

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在募集资金使用及管理的违规情形，及时、真实、准确、完整反映了募集资金使用情况。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于公司2018年度可转换债券募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意公司本次会计政策的变更。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于适当修订〈公司发展战略规划〉（2016年-2020年）的议案》

　　经2015年年度股东大会审议通过《公司发展战略规划（2016年-2020年）》，因原规划规定了2016年至2018年的具体发展计划，现在原有基础上补充2019年至2020年的发展规划。符合公司整体发展战略。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于2019年预计向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》

　　为支持公司的日常经营，控股股东及共同实际控制人为公司申请银行授信额度提供担保，不收取任何费用，亦未要求公司提供反担保，有利于满足公司的日常经营资金需求；不存在损害公司及中小股东利益的情形。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北泰晶电子科技股份有限公司监事会

　　2019年4月12日

　　■

　　湖北泰晶电子科技股份有限公司

　　关于董事辞职并补选第三届董事会

　　董事和审计委员会委员的公告

　　■

　　一、辞职人员情况

　　董事会于近日收到公司董事兼副总经理屈新球先生的书面辞职报告。由于达到法定退休年龄，屈新球先生申请辞去公司董事、副总经理及董事会审计委员会委员的职务。

　　鉴于屈新球先生辞去公司董事后，不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及制度的规定，该辞职报告送达董事会之日起生效。

　　公司董事会对屈新球先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、补选人员情况

　　（一）补选第三届董事会审计委员会委员

　　经审阅现任董事的履历等相关资料，第三届董事会第七次会议审议通过，同意选举王斌先生为第三届董事会审计委员会委员，任期与本届董事会任期相同。王斌先生简历详见附件。

　　（二）补选第三届董事会董事

　　经过第三届董事会提名委员会的认真审查，提名王金涛先生为第三届董事会董事候选人，任期与本届董事会任期相同，即自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。王金涛先生简历详见附件。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　附件：

　　1、王斌先生，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年6月毕业于合肥工业大学应用电子技术专业，本科学历；2005年11月至今，先后在公司担任研发部经理、生产负责人；2011年12月起任公司董事、副总经理；2018年6月起任公司总工程师。

　　王斌先生直接持有公司1.20%的股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　2、王金涛先生，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002年6月毕业于湖北工学院机电技术应用专业，大专学历。2007年1月至2011年12月，担任深圳市泰晶实业有限公司生产负责人；2011年12月至今担任公司副总经理；2012年5月起，担任深圳市科成精密五金有限公司执行董事；2013年6月起，担任随州泰华电子科技有限公司董事、总经理。

　　王金涛先生直接持有公司1.20%的股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　■

　　湖北泰晶电子科技股份有限公司

　　关于2018年度日常关联交易执行及2019年度

　　日常关联交易预计公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本关联交易情况已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议；

　　●本关联交易事项以市场价格为定价标准，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况

　　2019年4月11日，公司以现场方式召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行及2019年度日常关联交易预计的议案》。其中，与武汉市杰精精密电子有限公司关联交易事项中关联董事喻信东先生回避表决。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事认为：公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形，符合公司生产经营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。

　　3、审计委员会意见

　　审计委员会认为：公司日常关联交易均为公司生产经营中的必要活动，相关定价政策和定价依据公开、公平、合理。

　　（二）公司2018年日常关联交易的执行情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）公司2019年日常关联交易预计情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、台湾希华晶体科技股份有限公司的基本情况

　　台湾希华晶体科技股份有限公司（以下简称“希华晶体”）为高频微型晶体谐振器行业世界性厂商，1988年在中国台湾地区成立，主要从事石英频率控制元件之研发、设计、生产与销售，住所为台中市潭子区中山路三段111巷1-1号。2001年在台湾证券交易所上市公司（代码：2484）。希华晶体股权结构较为分散，截至2018年12月31日，希华晶体的前十大股东为：

　　■

　　2、武汉市杰精精密电子有限公司的基本情况

　　武汉市杰精精密电子有限公司（以下简称“杰精精密”）成立于2014年12月8日，法定代表人雷四木，注册资本1,620.00万元人民币，住所为武汉市汉南经济开发区模具工业园一期第A06幢非标准层1号房，经营范围是五金制品和元器件的生产与销售；模、制具生产与销售。截止2018年12月31日，杰精精密股本结构如下：

　　■

　　（二）与公司的关联关系

　　1、希华晶体为公司控股子公司随州泰华电子科技有限公司的股东，持有随州泰华电子科技有限公司30%的股份。

　　2、杰精精密为公司参股子公司，公司控股股东、实际控制人喻信东先生担任杰精精密董事。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　前期同类关联交易未发生违约情形，前期同类关联交易执行情况良好。财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，有足够的支付能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与希华晶体、杰精精密的交易定价参考市场同类产品的价格。公司向希华晶体、杰精精密采购的商品，采购单价参考市场同类产品的单价，交易公允。通过对比同类产品、同类客户的平均销售单价和对希华晶体的销售单价，公司对希华晶体的销售价格与非关联方相当，交易价格公允。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、交易的必要性和持续性。公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。

　　2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有不利影响。

　　3、公司2019年度日常关联交易，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。

　　特此公告。

　　湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　■

　　湖北泰晶电子科技股份有限公司

　　关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构公告

　　■

　　湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下称“公司”）于2019年4月11日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》，继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司提供财务审计和内控审计，聘期一年。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　■

　　湖北泰晶电子科技股份有限公司

　　关于2019年预计向银行申请综合授信额度

　　并接受关联方担保的公告

　　■

　　湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下称“公司”）于2019年4月11日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年预计向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、申请银行综合授信额度及担保情况

　　（一）根据公司经营发展的资金需求，2019 年公司预计向银行申请综合授信总额不超过60,000.00 万元（含等值外币），在此额度内由公司根据实际资金需求进行授信申请，并同意以本公司资产房屋、土地、设备等提供抵押担保。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权公司董事长或其指定授权的管理层代理人根据实际经营情况在上述总额度内，办理公司的融资事宜，并签署有关与银行发生上述业务往来的相关各项法律文件。

　　（二）为支持公司发展，保障上述银行授信顺利实施，在上述综合授信额度内，公司控股股东、实际控制人为公司提供连带责任担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。以上授信额度与担保事宜有效期自2018年年度股东大会通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日。公司在各授信银行办理业务包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函及贸易融资等业务。

　　上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定，以在授信额度内公司与银行实际发生的融资金额为准。该等授信额度在授权范围及有效期内可循环使用。

　　（三）喻信东先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，王丹女士为公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人，因此本次担保构成关联交易。

　　（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方基本情况

　　喻信东先生，中国国籍，为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，直接持有公司42.58%的股份。

　　王丹女士，是喻信东先生的配偶，中国国籍，为公司控股股东、实际控制人，直接持有公司8.70%的股份。

　　三、担保协议的主要内容

　　本事项是为公司银行贷款提供担保额度的安排，担保协议的具体内容以具体业务实际发生时签署的协议为准。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　喻信东先生和王丹女士为公司申请银行综合授信额度提供担保，未收取任何费用，无需公司提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，满足正常生产经营活动的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　■

　　湖北泰晶电子科技股份有限公司

　　关于公司首次公开发行股票募集资金

　　2018年度存放和实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）现将截至2018年12月31日募集资金的存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2059号”文件核准，同意本公司向社会公众公开发行股票人民币普通股16,680,000.00股。本次公开发行股票的人民币普通股每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币16.14元，可募集资金总额为人民币269,215,200.00元。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）“众环验字（2016）010119号”号《验资报告》审验，截至2016年9月22日本公司共募集货币资金总额为人民币269,215,200.00元，扣除税后保荐及承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费及印刷费、新股发行登记费及上市初费、印花税等发行费用合计人民币33,695,200.00元后，募集资金净额为人民币235,520,000.00元。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为了规范非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，本公司根据《上海证券交易所上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规的有关规定，制定了《湖北泰晶电子科技股份有限公司募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，按照公司募集资金管理制度和规定工作流程，逐级审核，各控制环节签字后予以支付；凡超过董事会授权范围的，报董事会审批。

　　（二）募集资金在专项账户的存放情况

　　经公司第二届董事会第六次会议审议，公司、长城证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司随州丰汇支行、中国建设银行股份有限公司随州分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2018年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　（三）募集资金三方监管情况

　　公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，公司和保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司随州丰汇支行、中国建设银行股份有限公司随州分行于2016年10月19日签订了《募集资金三方监管协议》及其《募集资金三方监管协议之补充协议》；对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本报告期募集资金实际使用情况详见本报告附表一。

　　附表一：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1： TF-206型、TF-308型音叉晶体谐振器扩产（技改）项目募集资金2016年9月到位，2017年项目投入实施完毕。2016-2018年已实现新增税后利润分别为865.12万元、1,108.15万元及1,018.86万元，三年合计2,992.13万元。根据该项目的可行性研究报告列示，该项目前三年增量税后利润为-290.42万元、807.00万元及2,050.68万元，三年合计2567.26万元。三年合计金额达到可行性研究报告前三年增量税后利润合计数。

　　注2：“技术中心”其募投项目属于研究开发型，无法直接产生经济效益。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会编制的截至2018年12月31日止的《关于首次公开发行股票募集资金2018年度存放和实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，反映了湖北泰晶电子科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金2018年度存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，长城证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，湖北泰晶电子科技股份有限公司在募集资金使用方面不存在违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　■

　　湖北泰晶电子科技股份有限公司

　　关于公司2018年度可转换公司债券

　　募集资金存放和实际使用情况的专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）现将截至2018年12月31日可转换公司债券募集资金的存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北泰晶电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2094号文）核准，公司公开发行面值不超过215,000,000.00元的可转换公司债券。本次可转换公司债券每张票面金额为100.00元，按面值平价发行，募集资金总额不超过215,000,000.00元。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）“众环验字（2017）010170号”号《验资报告》审验，截至2017年12月21日止，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币215,000,000.00元，扣除承销、保荐佣金及债券受托管理费用、审计及验资费用、律师费用、信用评级费用等发行费用合计人民币17,519,339.62元后，实际募集资金共计人民币197,480,660.38元。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　■

　　注：其他主要系募集在不同专户之间分配转账手续费。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，本公司根据《上海证券交易所上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规的有关规定，制定了《湖北泰晶电子科技股份有限公司募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，按照公司募集资金管理制度和规定工作流程，逐级审核，各控制环节签字后予以支付；凡超过董事会授权范围的，报董事会审批。

　　（二）募集资金在专项账户的存放情况

　　经公司第二届董事会第十四次会议审议，公司、长城证券股份有限公司分别与中国交通银行股份有限公司随州分行、中国建设银行股份有限公司随州分行于2018年1月3日签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2018年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　（三）募集资金三方监管情况

　　公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，公司和保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国交通银行股份有限公司随州分行、中国建设银行股份有限公司随州分行于2018年1月3日签订了《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本报告期募集资金实际使用情况详见本报告附表一。

　　附表一：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：TKD-M系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目，募集资金已使用完毕，项目尚未完全结束，经济效益处于释放过程中。

　　注2：TKD-M系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目，募集资金已使用完毕，项目尚未完全结束，经济效益处于释放过程中。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会编制的截至2018年12月31日止的关于《关于公司2018年度可转换债券募集资金存放和实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，反映了湖北泰晶电子科技股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　■

　　湖北泰晶电子科技股份有限公司

　　关于2018年度董事与高级管理人员

　　的薪酬发放情况的公告

　　■

　　关于确认公司现任董事与高级管理人员2018年度薪酬发放情况的议案作如下说明：

　　1、在公司担任董事及其他职务的：

　　喻信东先生51.40万元，屈新球先生20.57万元，王斌先生20.98万元；

　　2、不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事：

　　李年生先生不在公司领取薪酬；

　　3、在公司担任非董事高级管理人员的：

　　单小荣先生22.01万元，喻家双先生21.65万元，王金涛先生21.43万元；

　　4、独立董事津贴：刘炜女士6.06万元，易铭先生4.04万元，田韶鹏先生4.04万元。

　　（注：除独立董事外，其他人员尾数因社保缴纳形成。）

　　以上符合2018年5月3日召开的2017年年度股东大会《关于2017年度董事与高级管理人员的薪酬发放情况及2018年度薪酬方案的议案》确定的标准，无需再提交股东大会审议。具体请详见公司于2018年5月3日披露的《湖北泰晶电子科技股份有限公司2017年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-023）。

　　特此公告。

　　湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　■

　　湖北泰晶电子科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　■

　　●本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　●本次会计政策变更已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会批准。

　　湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下称“公司”）于2019年4月11日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一）财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述文件要求，公司对相关会计政策内容进行了变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　（二）财政部于2018年9月发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。公司相应追溯重述了比较报表。

　　二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）根据财会[2018]15 号准则的相关要求，本年和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同，但对本年和比较期间的本公司合并及母公司净利润和合并及母公司股东权益无影响。具体情况如下：

　　1、原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目；

　　2、原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；

　　3、原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；

　　4、原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；

　　5、原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；

　　6、原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报；

　　7、原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；

　　8、进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目；

　　9、在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　10、股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　（二）公司根据《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》和《中华人民共和国个人所得税法》，相应追溯重述了比较报表。对于2018年合并利润表及母公司利润表列报的影响如下：

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　三、独立董事和监事会关于会计政策变更的意见

　　独立董事和监事会均认为：会计政策变更系根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同

　　特此公告。

　　湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　■

　　湖北泰晶电子科技股份有限公司

　　关于公司组织结构局部调整的公告

　　■

　　为更好地适应公司的扩展及业务多元化、管理专业化的要求，提高公司综合营运水平，公司对内部组织结构、各部门主要职能进行相应调整，具体调整情况如下：原生产部撤销，成立第一事业部和第二事业部，原生产部职能归入各事业部，各事业部作为经营主体，将进行严格的业绩考核。原品质部、原工艺部纳入第一事业部。新设立市场部，负责产品市场调研、营销策略制定、市场资源划分、市场监督、国家级科技项目申报及完成总经理交办的其他事务。调整后的组织结构见附件。

　　特此公告。

　　湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　公司组织结构图：

　　■

　　湖北泰晶电子科技股份有限公司关于变更公司名称、经营范围及注册资本的公告

　　■

　　湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下称“公司”）于2019年4月11日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司名称、经营范围及注册资本的议案》，授权公司管理人员办理相关的工商变更登记手续。具体如下：

　　一、关于变更公司名称、经营范围

　　根据公司经营发展的需要，体现公司战略发展布局，拟将公司名称由“湖北泰晶电子科技股份有限公司”变更为“泰晶科技股份有限公司”（该名称已经工商行政管理机关预先核准），拟将英文名称由“Hubei TKD Electronic Technology Company Limited”变更为“TKD Science and Technology Co., Ltd.”

　　公司原经营范围：“晶体生产自动化设备、零部件、电子元件、组件及汽车零部件研发、生产、销售。”变更为：“频控器件、微声学器件等电子元器件，高速高稳通讯网络器件及组件，汽车电子及模组等智能应用，精密冲压组件及部件，相关智能装备的研发、生产、销售及技术服务。”

　　具体内容以工商核准登记的为准。

　　二、关于变更公司注册资本

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北泰晶电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》证监许可[2017]2094号文核准，公司于2017年12月15日公开发行了215万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额2.15亿元。截止2019年3月31日，累计共有498,000元“泰晶转债”已转换成公司股票，累计转股数为27,668股，公司总股本为158,726,068股。具体请详见公司于2019年4月2日披露的《湖北泰晶电子科技股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：2019-006）。由此，《公司章程》中“第六条公司注册资本为人民币15,869.84万元”变更为“第六条公司注册资本为人民币158,726,068元”，“第六条公司股份总数为15,869.84万股，公司的股本结构为：普通股15,869.84万股，无其他种类股票。”变更为“第六条公司股份总数为158,726,068股，公司的股本结构为：普通股158,726,068股，无其他种类股票。”

　　特此公告。

　　湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　■

　　湖北泰晶电子科技股份有限公司

　　关于修改《公司章程》及相关制度的公告

　　根据2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）以及公司第三届董事会第七次会议审议的《关于变更公司名称、经营范围及注册资本的议案》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及相关制度进行修订，具体如下：

　　■

　　《公司章程》作上述修改后，《公司章程》附件《董事会议事规则》也作相应的修改。《公司章程》其他内容及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度中涉及公司名称的部分将相应修改。公司董事会提请股东大会授权公司管理人员在股东大会审议通过《关于修改〈公司章程〉及相关制度的议案》后办理工商变更手续。

　　上述尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：603738 证券简称：泰晶科技公告编号：2019-020

　　湖北泰晶电子科技股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月7日9点00分

　　召开地点：随州凤凰酒店会议室（随州市白云大道28号）

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月7日

　　至2019年5月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2019年4月11日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，相关内容详见 2019年4月12日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和后续披露的2018年年度股东大会会议资料。

　　2、特别决议议案：12、13

　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：6.02、8

　　应回避表决的关联股东名称：喻信东在《关于公司与武汉市杰精精密电子有限公司2018年度日常关联交易执行及2019年度日常关联交易预计的议案》中回避表决，喻信东、王丹在《关于2019年公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》中回避表决

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）非自然人股东登记：非自然人股东的负责人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法人代表证书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　　（二）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；