文峰大世界连锁发展股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司第五届董事会第九次会议通过利润分配方案：拟以2018年12月31日总股本为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利0.40元（含税），剩余利润作为未分配利润留存。上述利润分配方案尚须提交股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务：

　　公司是南通地区乃至江苏省销售额名列前茅的商业服务企业，主要从事百货、超市、电器销售专业店的连锁经营业务。公司主要经营地为江苏省南通地区和上海市，公司自成立以来主营业务未发生变更。

　　（二）经营模式：

　　公司的经营模式主要包括经销、联销和租赁。

　　公司百货、超市、电器三种业态的经营模式为经销和联销，其中联销方式实现的销售收入占销售收入的76.66%（按2018年度计算）。

　　联销是一种零售商与供应商合作经营的方式，即供应商提供约定品牌商品在零售商门店指定区域设立专柜，由零售商与供应商共同负责销售，在实现销售后零售商从销售收入中按约定的比率进行扣点或按照一定利润保底分成的一种经营模式。

　　经销是指零售商直接向供应商采购商品，由零售商进行销售后取得商品销售收入的一种经营模式。在经销模式下，零售商的收入来源主要是商品进销差价和各种返利收入。

　　公司百货业态，以联销模式经营为主，报告期间联销方式实现的销售收入（含税）占百货业态销售收入的95.07%，联销的商品主要为服饰、化妆品、黄金珠宝等。超市业态，主要采取经销模式经营，部分商品以联销模式经营，包括生鲜、熟食、部分日用品等。电器业态，主要以经销模式经营，部分商品以联销模式经营，包括部分厨卫产品和小家电等。

　　租赁：零售门店提供物业或柜台租赁，并收取一定的租赁费用，租金收入为利润来源。租赁模式主要应用于购物中心、百货商场及超市的部分区域，主要用于餐饮、影院、KTV、电玩城、儿童游乐、运动休闲及银行取款机等满足消费者多样化需求的补充服务。

　　（三）零售行业情况：

　　2018年国内经济增长稳中有进，质量有所改善，为消费市场的发展提供了一定的基础和较好条件，国内零售市场销售稳步增长，全年社会消费品零售实现380,987亿元，同比增长9.0%，其中城镇消费品实现销售325,637亿元，增长8.8%；乡村消费品零售额55,350亿元，增长10.1%。加之国家关于促进流通业创新，扩大消费的政策陆续出台，为消费提供了有力的政策和环境支持；流通企业持续加快变革创新，加快构建现代供应链，建设安全放心的消费环境，并不断推动消费升级，为消费者提供了多样化、多层次及个性化的便利需求，这些因素进一步促进了当下消费市场稳定健康的增长。

　　（四）公司所处行业地位：

　　公司在区域市场具有主导地位，旗下商业品牌“文峰大世界”、“文峰千家惠”、“文峰电器”、“文峰超市”在消费者中有较高的知名度。文峰品牌扎根市场二十多年，在区域市场具有较高的影响力和号召力。文峰百货、超市、电器三位一体，人气资源、宣传资源、会员资源优势突出，能做到业态联动、紧密协同、整体发力。公司在中国连锁经营协会（www.ccfa.org.cn）2018年5月10日发布的“2017年中国连锁百强”中排名第二十八。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入63.73亿元，同比下降5.21%；归属于上市公司股东的净利润2.42亿元，同比下降19.36%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.20亿元，同比下降23.49%。导致公司净利润大幅度下降的主要原因是电器业态受电商和市场竞争影响较大，销售收入同比下降使进货量同比减少，收取的返利同比减少造成利润大幅度下降。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　根据2018年6月15日财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，公司对财务报表格式进行了修订，该项会计政策变更采用追溯调整法。详见公司《2018年年度报告》第十一节 财务报告五.29（1）重要会计政策变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　□适用  √不适用

　　公司合并财务报表范围与上年相比没有发生变化，详见公司《2018年年度报告》。

　　证券代码：601010             证券简称：文峰股份         编号：临2019-016

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于2019年3月25日以电话、微信等方式向全体董事发出，会议于2019年4月7日在南通市文峰饭店会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长陈松林先生主持，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。董事贾云博先生、闵振宇先生以通讯方式参加会议。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。经过书面表决，会议一致通过如下议案：

　　一、审议并通过《公司2018年度董事会工作报告》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议并通过《公司2018年度财务决算报告》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议并通过《公司2018年年度报告全文和摘要》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于2018年度利润分配的预案》；

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司2018年度实现净利润242,274,034.74元（归属于母公司股东净利润），按照《公司章程》规定提取法定盈余公积后，加上年初未分配利润1,277,562,625.19元，扣除年内已实施2017年度派发红利92,400,000.00元，公司2018年末累计可供股东分配的利润为1,392,549,885.85元。

　　根据《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2018年度利润分配方案为：拟以2018年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），合计派发现金红利73,920,000元，剩余未分配利润结转以后年度。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过《公司2018年度内部控制评价报告》；

　　详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议并通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

　　同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2019年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告等。本公司及合并报表范围内的子公司共支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报表审计费用75万元、内部控制审计费用25万元（不含审计地交通住宿等差旅费用）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议并通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》；

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站www.sse.com.cn《关于2019年度公司及子公司向银行申请综合授信情况的公告》（临2019-017）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议并通过《关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的议案》；

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易 所网站www.sse.com.cn的公司（临2019-018）《关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的公告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议并通过《关于2018年度董事、高级管理人员薪酬认定和2019年董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》；

　　同意2018年支付董事（非独立董事）、高管等薪酬共计529.83万元，具体金额已在公司2018年年度报告中披露，公司独立董事的津贴已获股东大会审议通过，不在本次审议范围之内。

　　2019年董事、监事和高级管理人员薪酬方案为：1、独立董事薪酬为每年8万元（含税）；2、股东单位任职的董事及未在公司担任行政职务的非独立董事无薪酬，在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所在岗位领取薪酬；3、股东单位任职的监事不在公司领取薪酬，在公司任职的监事，按其所在岗位领取薪酬；4、高级管理人员薪酬由年度内基本月薪和绩效年薪两部分组成，基本月薪按月发放，绩效年薪则在次年发放，年末根据公司绩效情况和个人工作贡献综合确定。

　　该议案相关内容须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议并通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2019-019）《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈松林、贾云博、闵振宇、王钺、孙一宁、张益君回避表决。

　　十一、审议并通过《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》；

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2019-020）《关于使用自有资金购买银行理财产品的公告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》；

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2019-021）《关于公司会计政策变更的公告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议并通过《关于对全资子公司增资的议案》；

　　为了准确计量对子公司的投资总额，公司决定以前期工程投资款或整改投资款转股权的方式对启东文峰大世界有限公司（以下简称“启东文峰”）、南通文峰城市广场购物中心有限公司（以下简称“南通城市广场”）、 如皋如城文峰大世界商贸有限公司（以下简称“如皋如城文峰”）三家全资子公司增资，见下表：

　　■

　　（1）公司决定对启东文峰前期用于基本建设中的工程投资款5000万元转换成公司对启东文峰的股权出资。增资完成后，启东文峰注册资本为12000万元，公司占100％的股权。

　　（2）公司决定对南通城市广场前期用于整改项目中的投资款9000万元转换成公司对南通城市广场的股权出资。增资完成后，南通城市广场注册资本为29000万元，公司占100％的股权。

　　（3）公司决定将对如皋如城文峰前期用于基本建设中的工程投资款5000万元转换成公司对如皋如城文峰的股权出资。增资完成后，如皋如城文峰注册资本为17000万元，公司占100％的股权。

　　本次以前期工程投资款或整改投资款转股权的方式对下属全资子公司增资，有助于缓解下属子公司的资金压力，降低公司财务费用成本。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　具体事项以签署的相关协议及工商部门核定的为准。本次增资事宜不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议并通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。

　　同意公司于2019年5月7日以现场结合网络投票方式召开公司2018年年度股东大会，详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的（临2019-023）《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　授权公司董事会办公室办理召开2018年年度股东大会的具体事宜。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事向公司董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上宣读。《2018年度独立董事述职报告》详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　公司董事会审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会2018年度履职报告》，详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：601010             证券简称：文峰股份         编号：临2019-017

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司

　　关于2019年度公司及子公司申请银行授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司部分银行授信额度即将到期，公司拟在银行授信额度到期后继续向银行申请银行授信额度。2019年公司及子公司拟向银行申请15.6亿元授信额度（包含已审批且未到期的授信额度），授信产品包括但不限于流动资金贷款、项目开发贷款、银行承兑汇票、商业预付卡保函等，授信期限、担保方式及其他具体事项将以公司与各授信银行签订的合同所约定之条款为准。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　2019年度，公司及子公司拟向银行申请授信额度具体情况如下：

　　■

　　以上向银行申请综合授信额度事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：601010             证券简称：文峰股份          编号：临2019-018

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司

　　关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：江苏文峰电器有限公司

　　●本次担保金额及已为其提供的担保余额 ：本次为江苏文峰电器有限公司提供最高额担保36,000万元人民币，截止2018年12月31日为其担保余额为8,404.20万元人民币。

　　●本次担保没有反担保。

　　●截止2018年12月31日，公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2019年4月7日召开。会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的议案》。

　　公司全资子公司江苏文峰电器有限公司（以下简称“文峰电器”）注册资金为7,000万元人民币，2018年度销售收入5.29亿元，资产负债率为58.86%。2019年，文峰电器拟向江苏银行股份有限公司南通城区支行申请综合授信额度人民币8,000万元；向兴业银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币9,000万元；向中国银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币6,000万元；向中国农业银行股份有限公司南通崇川支行申请综合授信额度人民币8,000万元；向中信银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币5,000万元，由公司提供连带责任担保，担保期限自公司本次董事会会议审议通过之日起至公司下一年度董事会会议召开之日止。截止2018年12月31日，公司为文峰电器提供担保累计金额为8,404.20万元，用于办理银行承兑汇票。

　　本次担保事项无需提请公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1. 公司名称：江苏文峰电器有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91320691746838555C

　　3、类型：有限责任公司（法人独资）

　　4. 注册地址：南通开发区通富北路81-1号

　　5. 法定代表人：陈松林

　　6. 注册资本：7,000万元人民币

　　7. 经营范围：五金工具、家用电器、电脑及电脑耗材、照相器材、日用百货、通讯器材、机电产品、暖通设备、环保设备、建筑材料、水泥制品、防水材料、保温隔热材料、管道阀门、电线电缆、床上用品、针纺织品、卫生用品、酒店设备、消防设备的销售；家电维修与安装、回收；装卸；仓储（有毒品、危险品等国家专项规定产品除外）；企业形象策划、商务代理服务；国内商品展览服务；广告位租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8. 成立时间：2003年4月4日

　　9. 营业期限：2003年4月4日至2023年3月31日

　　10、关联关系：公司全资子公司

　　11. 主要财务状况：

　　截止2018年12月31日，文峰电器经审计的总资产为287,916,959.42元；负债总额169,476,317.74元，其中银行贷款为0，应付票据142,960,000.00元，流动负债总额169,476,317.74元；净资产118,440,641.68元；2018年营业收入529, 353,693.86元；净利润496,461.08元，没有影响偿债能力的重大或有事项。

　　截止2019年3月31日，文峰电器未经审计的总资产为226,741,957.23元；负债总额102,708,780.02元，其中银行贷款为0，应付票据69,500,000.00元，流动负债总额102,708,780.02元；净资产124,033,177.21元；2019年1-3月营业收入77, 202,609.43元；净利润5,592,535.53元

　　三、担保的主要内容

　　1、担保方式：连带责任担保。

　　2、提供担保的期限：自本次董事会会议审议通过之日起至公司下一年度董事会召开之日止。

　　四、董事会意见

　　公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。

　　五、 累积对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2018年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额为0，公司对子公司（含全资子公司及控股子公司）累计提供担保的总额为8,404.20万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司的净资产的1.78%。

　　截止2018年12月31日止，公司无逾期对外担保。

　　六、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第九次会议决议

　　（二）江苏文峰电器有限公司营业执照副本复印件

　　特此公告。

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：601010             证券简称：文峰股份         编号：临2019-019

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本日常关联交易计划不需要提交股东大会审议

　　● 本日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年4月7日，公司第五届董事会第九次会议审议了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈松林、贾云博、闵振宇、王钺、孙一宁、张益君回避表决，非关联董事（独立董事）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。

　　该议案事前已得到独立董事认可，独董们经过核查，公司日常关联交易均基于公司实际经营活动而产生，属于正常的商业行为，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此等关联交易而对关联人形成依赖。日常关联交易协议的内容合规，并以市场价格及政府指导价作为定价原则，合理、公允。关联董事回避了对此议案的表决，决策程序符合交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，遵循了公开、公平、公正的原则。该议案没有损害公司及全体股东的利益。

　　公司 2019年度日常关联交易预计金额在董事会决策权限内，经董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。

　　（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

　　1、2018年度日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　注①：联销是一种零售商与供应商合作经营的方式，即供应商提供约定品牌商品在零售商门店指定区域设立专柜，由零售商与供应商共同负责销售，在实现销售后零售商从销售收入中按约定的比率进行扣点或按照一定利润保底分成的一种经营模式。

　　联销与经销是公司百货销售的主要销售模式，其中联销方式实现的销售收入占销售收入的95.07%（按2018年度计算）。联销的特点是零售商不负责待销售商品的库存和进货，而由供应商自行组织负责；该等待销售商品在实现销售之前不计入零售商的存货之内，零售商不承担其相关风险；待实现销售后，零售商才确认销售收入以及确认销售成本；在实现销售后，零售商按照与供应商事先约定的扣率扣除应由零售商获得的扣点后，将其余收入支付给供应商作为零售商的采购成本。

　　2018年度，公司与关联方上海水明楼珠宝有限公司黄金、珠宝等联销实际发生额为3348.27万元，占公司主营业务成本的0.66%。

　　（三）2019年度日常关联交易预计

　　■

　　二、主要关联方介绍

　　（一）关联方基本情况：

　　公司名称：上海水明楼珠宝有限公司（以下简称“水明楼珠宝”）

　　注册资本：2,000万元人民币

　　法定代表人：曹健

　　经济性质：有限责任公司（国内合资）

　　注册地址：上海市平顺路600号3楼325室

　　统一社会信用代码：913101065665858452

　　经营范围：珠宝首饰、工艺礼品、钟表、眼镜（除隐形眼镜及护理液的批发）、日用百货的销售，商务信息咨询，珠宝设计。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营]

　　成立日期：2010年12月28日

　　营业期限：2010年12月28日至2030年12月27日

　　（二）关联关系（截至本报告出具日）

　　■

　　三、关联交易主要内容和定价政策：

　　1、公司的全资子公司南通文峰商贸采购批发有限公司、上海文峰商贸有限责任公司、上海文峰千家惠购物中心有限公司、南通文峰城市广场购物中心有限公司均与水明楼珠宝（供应商）签订了《联销合同书》，相关合同按不同门店、不同品类、不同扣率分别签订。

　　合同主要内容：

　　（1）公司及下属子公司如皋文峰大世界有限公司、海门文峰大世界有限公司、启东文峰大世界有限公司、通州文峰大世界有限公司、上海文峰千家惠购物中心有限公司、南通文峰城市广场购物中心有限公司等提供经营区域，专门销售水明楼珠宝提供的商品，商品所有权属水明楼珠宝。所售商品均为经工商行政管理部门登记的，并获得经营范围内的商品。

　　（2）商品在不同门店的扣率或抽出标准是根据门店当地的经济发展水平、消费水平及当地门店的市场地位不同有所差异，但与各门店与同类商品供应商签订的合同条款标准一致。公司及下属子公司每月按商品销售收入提成比例（按合同约定的扣率）作为公司的商品销售利润，销售扣率按公司扣率标准执行，跟公司与同类商品供应商签订的销售扣率一致。黄、铂金类扣率区间为7%-13%；珠宝、k金类扣率区间为14%-29%。上海文峰千家惠购物中心有限公司每月收取目标利润作为公司利润，跟公司与同类商品供应商签订的销售保底利润标准一致。

　　2、因公司是零售行业，所以会与江苏文峰集团有限公司等关联方发生零星商品销售交易，交易价格是按公司门店的门市价或标价执行，对于大额采购按公司统一的团购标准给予折扣。该等交易占公司销售比例很小。

　　3、全资子公司南通文景置业有限公司将南通市虹桥路1号文峰国际6号楼19层1462平方米出租给关联方江苏文峰汽车连锁发展有限公司做办公用房，双方约定租金每日每平方米1元，每年租金以实际适用面积计算，期限为2017年8月1日至2019年7月31日。

　　四、该等关联交易的目的以及对公司的影响

　　该等交易系公司日常经营行为，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等无不利影响，公司不会对该等日常关联交易产生依赖，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第九次会议决议

　　2、独立董事对公司2019年度日常关联交易预计议案的独立意见

　　特此公告。

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：601010             证券简称：文峰股份         编号：临2019-020

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司

　　关于使用自有资金购买银行理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月7日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》，为进一步提高资金使用效率，同意公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，利用自有闲置资金购买银行提供的对公低风险型理财产品，在本次董事会会议审议通过后一年内适时实施累计发生总额不超过22亿元购买银行理财产品计划，具体授权董事长择机定夺。

　　一、拟购买商业银行低风险型理财产品的概述

　　因公司是国内零售企业，资金流动速度快，短期现金流充裕，为更大限度的发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率，在保证流动性和资金安全及不影响公司正常经营的前提下，公司决定运用自有的闲置资金进行低风险的银行短期理财产品投资。具体如下：

　　1、发行方：农行、中行、建行、交行、兴业银行、农村商业银行等经银监会批准成立的银行

　　2、理财产品类型：低风险型

　　3、期限：单笔不超过一年

　　4、额度限制：累计发生总额不超过22亿元

　　5、授权期限：自本次董事会会议审议通过之日起至下一年度董事会会议召开之日止

　　公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》以及公司《对外投资管理制度》的规定，该议案不需提交公司股东大会审议。

　　二、资金来源

　　自有资金。

　　三、对公司的影响

　　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司及控股子公司以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限于银行发行的低风险型理财产品，能够控制风险，通过进行适度的低风险的理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　（2）公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（4）公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

　　（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

　　（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内银行理财产品投资以及相应的损益情况。

　　五、独立董事意见

　　公司拟在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，充分利用公司及控股子公司暂时闲置的自有资金适时实施累计发生总额不超过22亿元购买银行理财产品。我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，通过进行适度的低风险的理财，可以提升资金使用效率，增加公司收益，我们同意该议案，该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、文峰大世界连锁发展股份有限公司第五届董事会第九次会议决议

　　特此公告。

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：601010             证券简称：文峰股份         编号：临2019-021

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示：

　　本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　一、概述

　　1、2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年度9月及以后期间的财务报表，该项会计政策变更采用追溯调整法。

　　2、财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）等(以下合称“新金融工具准则”)，按照通知规定境内上市企业自2019年1月1日起施行。

　　根据上述通知要求，公司对财务报表进行了调整。

　　2019年4月7日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　（一）2018年度报表格式变更的内容

　　1、资产负债表：

　　将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

　　将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

　　将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

　　将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

　　将原“应付票据”及“应付账款”，行项目整合为“应付票据及应付账款”；

　　将原“应付利息”及“应付股利”，行项目归并至“其他应付款”；

　　将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　2、利润表：

　　新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；

　　在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　将“个税手续费返还”调整到“其他收益”；

　　将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；

　　将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；

　　将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。

　　3、 所有者权益变动表：

　　在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。财务报表格式的调整对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　（二）2019年新报表格式变更的内容

　　1、资产负债表主要是归并原有项目：

　　（1）新增与新金融工具准则有关的“交易性金融资产”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债”、“合同资产”和“合同负债”项目。

　　同时删除“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”项目。

　　2、利润表主要是新增项目、分拆项目，并对部分项目的先后顺序进行调整，同时简化部分项目的表：

　　（1）新增与新金融工具准则有关的“信用减值损失”、“净敞口套期收益”、“其他权益工具投资公允价值变动”、“企业自身信用风险公允价值变动”、“其他债权投资公允价值变动”、“金融资产重分类计入其他综合收益的金额”、“其他债权投资信用减值准备”以及“现金流量套期储备”项目。

　　（2）在其他综合收益部分删除与原金融工具准则有关的“可供出售金融资产公允价值变动损益”、“持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益”以及“现金流量套期损益的有效部分”。

　　本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　三、独立董事、监事会的结论性意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的变更，公司对财务报表科目进行了列报调整，有利于提高企业会计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定对财务报表科目列报进行的调整，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：601010             证券简称：文峰股份         编号：临2019-022

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司（“本公司”或“公司”）第五届监事会第八次会议通知于2019年3月25日以电话、微信等方式通知了各位监事，会议于2019年4月7日在南通市文峰饭店会议室召开。全体监事出席了本次会议，董事会秘书列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程规定的召开本次监事会的法定监事人数。监事会主席姚海林先生为本次监事会会议的主持人。

　　经与会监事认真审议，会议以投票表决方式通过如下决议：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2018年度监事会工作报告》，本议案需提交股东大会审议。

　　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2018年度财务决算报告》，本议案需提交股东大会审议。

　　三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2018年年度报告全文及摘要》，本议案需提交股东大会审议 。

　　公司《2018年年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　经审议，我们认为：公司2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营状况、成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年度利润分配的预案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司2018年度实现净利润242,274,034.74元（归属于母公司股东净利润），按照《公司章程》规定提取法定盈余公积后，加上年初未分配利润1,277,562,625.19元，扣除年内已实施2017年度派发红利92,400,000.00元，公司2018年末累计可供股东分配的利润为1,392,549,885.85元。

　　根据《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2018年度利润分配方案为：拟以2018年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），合计派发现金红利73,920,000元，剩余未分配利润结转以后年度。

　　本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，有利于公司的可持续发展。

　　五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　公司《2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期为一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2019年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告等。

　　七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定对财务报表科目列报进行的调整，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司监事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：601010            证券简称：文峰股份            公告编号：2019-023

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月7日   14点30分

　　召开地点：南通市青年中路59号文峰饭店会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月7日

　　至2019年5月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次会议还将听取公司独立董事2018年度述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，详见2019年4月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　凡符合出席会议资格的股东或者代理人，持股东账户卡、授权委托书（注明委托范围）、本人身份证（或者单位证明）在会议开始前的15分钟内在现场登记并出席。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系

　　通信地址：江苏省南通市青年中路59号文峰股份董事会办公室

　　电话：0513-85505666-8968          传真：0513-85121565

　　联系人：程 敏

　　2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　文峰股份第五届董事会第九次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月7日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：601010                                                  公司简称：文峰股份