中水集团远洋股份有限公司关于向控股股东借款的关联交易公告

中水集团远洋股份有限公司关于向控股股东借款的关联交易公告
2019年03月27日 03:13 中国证券报
中水集团远洋股份有限公司关于向控股股东借款的关联交易公告

中国证券报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、2019年3月26日,公司与控股股东中国农业发展集团有限公司签署《系统内融资协议书》(合同编号2019年第023号),公司向控股股东中国农业发展集团有限公司融资借款6,600万元,用于超低温金枪鱼延绳钓项目,利率4.60%,期限12个月,自划拨之日起计息。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准,中国农业发展集团有限公司持有股份占公司总股本的25.36%,是公司的控股股东,故本次构成关联交易,符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3条第一项之规定。

  3、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需有关部门批准。

  4、该交易已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  二、关联方介绍

  公司名称:中国农业发展集团有限公司

  法定代表人:余涤非

  注册资本:419148.82586万元

  公司类型:有限责任公司(国有独资)

  住所:北京市西城区西单民丰胡同三十一号

  统一社会信用代码:91110000100003057A

  经营范围:对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程;海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作;承担本行业我国对外经济援助项目;对外提供与渔业有关的咨询、勘察和设计;利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作;进出口业务;承办来料加工;水产行业对外咨询服务;渔船、渔机及渔需物资的销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  中国农业发展集团有限公司最近一年又一期主要财务数据:

  单位:人民币万元

  ■

  中国农业发展集团有限公司不是失信被执行人。

  三、交易的主要内容

  借款金额:6,600万元

  借款期限:2019年4月16日至2020年4月15日

  借款用途:金枪鱼延绳钓项目专项资金

  利率及期限:按《系统内融资协议书》约定,借款利率4.6%,自划拨之日起计息,每季末结息,并于2020年4月15日前归还借款本金6,600万元及剩余利息。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、本次交易是为满足公司业务发展需求,提高上市公司资金使用效率,降低资金成本,调整公司资金结构,保证公司可持续发展,符合全体股东利益。

  2、公司与控股股东发生的关联交易不存在占用公司资金的情形,不会损害公司及其股东,特别是中小股东的合法权益,交易的决策严格按照公司的相关制度进行。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

  年初至披露日与该关联人发生关联交易金额为361.16万元(上期借款尚未到期故未归还,本次借款6,600万元不包含在内)。

  六、本次交易履行的审议程序

  1、本次交易履行的审议程序

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关规定,公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见,均同意将该议案提交公司董事会审议。

  2019年3月22日公司召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于向控股股东借款的议案》(详见2019-008号公告),关联董事董恩和先生、周紫雨先生回避了本次关联交易议案的表决。表决结果为 6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  2、独立董事意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定,我们本着认真、负责的态度,对本次公司向控股股东借款的关联交易事项发表如下独立意见:

  公司董事会在第七届董事会第十八次会议召开之前,向我们提供了关于超低温金枪鱼项目向中国农业发展集团有限公司借款的关联交易事项的相关资料并进行了必要的沟通,获得了我们的事前认可。在董事会审议本议案时,关联董事进行了回避表决,本次董事会审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定。

  本次公司与控股股东的关联交易,属于正常的商业交易行为,该协议内容合法,符合公司的利益,符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。本次交易是为满足公司业务发展需求,提高上市公司资金使用效率,降低资金成本,有利于公司可持续发展。交易条款客观公允,借款利息按市场价格确定,公允、合理,不会损害公司及股东,特别是中小股东的合法权益。因此我们同意公司此次向控股股东借款的关联交易事项。

  七、备查文件

  1、中水集团远洋股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议;

  2、《系统内融资协议书》;

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  

  中水集团远洋股份有限公司

  董事会

  2019年3月27日

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