上海爱婴室商务服务股份有限公司对外投资进展公告|爱婴室_新浪财经

上海爱婴室商务服务股份有限公司对外投资进展公告

中国证券报

　　证券代码：603214 证券简称：爱婴室公告编号：2019-023

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　对外投资进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、对外投资基本情况

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月30日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司签订投资框架协议的议案》，同意公司与重庆泰诚实业有限公司（以下简称“目标公司”）及重庆婴友商贸有限公司（以下简称“原股东”）签订《关于重庆泰诚实业有限公司之投资框架协议》，公司拟以自有资金合计向目标公司投资1,800万元，意向持有目标公司51.72%的股权。其中900万元用以购买原股东持有的目标公司的股权，剩余900万元投资款用以认购目标公司新增注册资本。详见公司于2018年12月4日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于签订投资框架协议的公告》（公告编号：2018-061）。

　　二、对外投资的进展情况

　　2019年3月26日，公司通过全资孙公司上海力涌商贸有限公司（以下简称“上海力涌”）与原股东正式签署了《关于重庆泰诚实业有限公司之股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议书》”）；上海力涌与目标公司及原股东正式签署了《关于重庆泰诚实业有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。

　　根据《股权转让协议书》内容，上海力涌以900万元交易对价受让原股东持有的目标公司34.88%股权。上海力涌在协议约定的“转让对价与支付”项下相关条款被全部满足或被其豁免后10日内向原股东支付全部转让对价款。自协议签署之日起20个工作日内，按照协议的约定完成相应的工商变更登记手续，若未在约定的时间内办理工商变更手续，且超过约定期限15个工作日仍未办理相应的工商变更手续，上海力涌有权以书面通知的形式终止该协议；根据《增资协议》内容，目标公司拟增加注册资本348.8万元，由上海力涌以900万元认购该注册资本增加额，其中溢价部分551.2万元计入目标公司资本公积金。本次增资完成后，目标公司注册资本增加至1,348.8万元。上述股权转让及增资完成后，上海力涌将持有目标公司51.72%的股权。

　　上述《股权转让协议书》和《增资协议》签署后，尚需原股东和/或目标公司满足协议约定的相关条款或相关条款被上海力涌豁免后，方可全部生效，上述协议的生效尚存在不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1、《关于重庆泰诚实业有限公司之股权转让协议书》

　　2、《关于重庆泰诚实业有限公司之增资协议》

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司董事会

　　2019年03月27日

　　证券代码：603214 证券简称：爱婴室公告编号：2019-022

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　首次公开发行部分限售股上市流通公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量为30,202,839股

　　●本次限售股上市流通日期为2019年4月1日

　　一、本次限售股上市类型

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018] 319号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股，公司股票于2018年3月30日在上海证券交易所上市。

　　本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及17名股东，分别为Partners Group Harmonious Baby Limited、杨清芬、郑大立、李北铎、邓子云、王云、高岷、陈颖、戎莉莉、乐人军、赵琰、孙琳芸、杜含锋、任圣贇、蔡红刚、周瑾、殷秀琴。锁定期自公司股票上市之日起十二个月，现锁定期即将期满，该部分限售股共计30,202,839股，占公司目前总股本的30.20%，将于2019年4月1日起上市流通（2019年3月30日为非交易日）。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为10,000万股，其中无限售条件流通股为2,500万股，有限售条件流通股为7,500万股。自本次限售股形成后，截至本公告发布之日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司的股本总数未发生变化。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　（一）公司持股5%以上股东Partners Group Harmonious Baby Limited承诺:

　　1.首发上市前签署的《关于股份减持的承诺》

　　（1）自爱婴室股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的爱婴室公开发行股票前已发行的股份，也不由爱婴室回购本企业直接或间接持有的爱婴室公开发行股票前已发行的股份。

　　（2）本企业在锁定期已满，并遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则，且不违背本企业已作出承诺的情况下，若拟在锁定期届满后两年内减持公司股票的，将通过大宗交易、集中竞价或协议转让等法律允许的方式进行减持。本企业在锁定期满后一年内累计减持爱婴室股票总量不超过所持爱婴室股票数量的50%，锁定期满后两年内累计减持爱婴室股票总量可能达到所持爱婴室股票数量的100%，减持价格不低于爱婴室股票最近一期经审计的每股净资产。

　　（3）在中国证监会自2016年1月9日起施行的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》持续有效的前提下，本企业在爱婴室上市后任意连续3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过爱婴室股份总数的1%。

　　（4）若减持爱婴室股票，将于减持前3个交易日予以公告，本企业持有爱婴室股份低于5%以下时除外。

　　（5）如违反本承诺擅自违规减持所持有的爱婴室股份，因减持股份所获得的收益归爱婴室所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所依据届时有效的规范性文件予以处罚。

　　2.首发上市前签署的《关于股份减持的补充承诺》

　　（1）本公司减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式：（1）通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过爱婴室股份总数的1%；（2）通过大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过爱婴室股份总数的2%；（3）通过协议转让方式的，单个股权受让方的受让比例不得低于爱婴室股份总数的5%。

　　（2）本公司拟减持爱婴室股份的，将提前三个交易日通知爱婴室并予以公告（本公司持有爱婴室股份比例低于5%以下时除外），将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。

　　（二）郑大立先生和杨清芬女士的承诺

　　郑大立先生原持有爱婴室首发上市前发行的股份7,552,600股,占爱婴室总股本的7.55%。郑大立先生于2018年12月22日对外披露了《简式权益变动报告书》，郑大立先生因婚姻关系解除进行财产分割，将其名下持有的股份以非交易过户形式转让给杨清芬女士，本次权益变动后，郑大立先生持有公司股份数为3,652,600股，占公司总股本的3.65%；杨清芬女士持有公司股份数为3,900,000股，占公司总股本的3.90%，杨清芬女士承诺将继续履行郑大立先生作出的各项股份锁定承诺，并签署了相应的承诺函。

　　1.首发上市前签署的《关于股份减持的承诺》

　　（1）自爱婴室股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的爱婴室公开发行股票前已发行的股份，也不由爱婴室回购本人直接或间接持有的爱婴室公开发行股票前已发行的股份。

　　本人在锁定期已满，并遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则，且不违背本人已作出承诺的情况下，若拟在锁定期届满后两年内减持公司股票的，将通过大宗交易、集中竞价或协议转让等法律允许的方式进行减持。本人在锁定期满后一年内累计减持爱婴室股票总量不超过所持爱婴室股票数量的50%，锁定期满后两年内累计减持爱婴室股票总量可能达到所持爱婴室股票数量的100%，减持价格不低于爱婴室股票最近一期经审计的每股净资产。

　　（3）在中国证监会自2016年1月9日起施行的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》持续有效的前提下，本人在爱婴室上市后任意连续3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过爱婴室股份总数的1%。

　　（4）若减持爱婴室股票，将于减持前3个交易日予以公告，本人持有爱婴室股份低于5%以下时除外。

　　2.首发上市前签署的《关于股份减持的补充承诺》

　　（1）本人减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式：（1）通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过爱婴室股份总数的1%；（2）通过大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过爱婴室股份总数的2%；（3）通过协议转让方式的，单个股权受让方的受让比例不得低于爱婴室股份总数的5%。

　　（2）本人拟减持爱婴室股份的，将提前三个交易日通知爱婴室并予以公告（本人持有爱婴室股份比例低于5%以下时除外），将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。

　　（三）公司监事孙琳芸、蔡红刚，高级管理人员高岷、王云、陈颖、乐人军的承诺

　　1.首发上市前签署的《关于股份减持的承诺》

　　（1）如在锁定期满后两年内，本人拟减持爱婴室股票的，直接或间接持有的爱婴室股票的减持价格不低于发行价，此后减持价格不低于爱婴室股票最近一期经审计的每股净资产。

　　（2）锁定期满后两年内，每年减持爱婴室股票总量不超过减持年度上年末所持爱婴室股票的25%（若爱婴室股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整），减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易。

　　（4）若减持爱婴室股票，将于减持前3个交易日予以公告，本人持有爱婴室股份低于5%以下时除外。

　　2.首发上市前签署的《关于股份减持的补充承诺》

　　（2）本人拟减持爱婴室股份的，将提前三个交易日通知爱婴室并予以公告（本人持有爱婴室股份比例低于5%以下时除外），将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所备案。

　　（3）本次公司股票上市后，本人在董事、监事或高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有爱婴室股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得转让本人所持爱婴室股份；（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

　　（四）公司其他股东李北铎、邓子云、戎莉莉、赵琰、杜含锋、任圣贇、周瑾、殷秀琴的承诺

　　1.首发上市前签署的《关于股份减持的补充承诺》

　　四、中介机构核查意见