湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：300672        证券简称：国科微          公告编号：2019-015

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2019年3月26日在公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应表决董事7人，实际进行表决董事7人。会议按照《公司法》及本公司章程规定的方式通知了全体董事。会议由公司董事长向平先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事审议并表决，形成如下决议。

　　1、审议通过了《关于全资子公司向农业银行申请贷款并由公司提供担保的议案》

　　公司全资子公司长沙天捷星科技有限公司（以下简称“长沙天捷星”）拟向中国农业银行股份有限公司长沙县支行申请并购贷款21600万元，贷款期限5年，贷款利率按市场利率执行。担保方式为：湖南国科微电子股份有限公司提供全额保证担保，并提供长沙天捷星所持有的深圳华电通讯有限公司全部股权质押担保。

　　提请公司股东大会授权公司及长沙天捷星法定代表人或法定代表人授权的相关人员签署与本次贷款及担保相关的法律合同及文件并办理相关手续。

　　上述议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2019年4月11日召开2019年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　股东大会审议如下议案：

　　（1）《关于全资子公司向农业银行申请贷款并由公司提供担保的议案》。

　　具体信息详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、 湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第四次会议决议。

　　特此公告

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：300672          证券简称：国科微         公告编号：2019-016

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于为全资子公司银行融资提供担保的公告

　　一、担保情况概述

　　为了满足资金需求，湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司长沙天捷星科技有限公司（以下简称“长沙天捷星”）拟向中国农业银行股份有限公司长沙县支行申请并购贷款21,600万元，贷款期限5年，贷款利率按市场利率执行。担保方式为：由公司提供全额保证担保，并提供长沙天捷星所持有的深圳华电通讯有限公司全部股权质押担保。

　　2019年3月26日，公司第二届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司向农业银行申请贷款并由公司提供担保的议案》。根据《公司章程》规定，本次公司对长沙天捷星提供担保事项尚需提交公司股东大会获得批准后实施。上述贷款及担保合同尚未签署，提请公司股东大会授权公司及长沙天捷星法定代表人或法定代表人授权的相关人员签署与本次贷款及担保相关的法律合同及文件并办理相关手续。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：长沙天捷星科技有限公司

　　成立日期：2016年10月18日

　　住所：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号

　　法定代表人：蔡军勇

　　注册资本：3500万元人民币

　　主营业务：数据处理和存储服务；集成电路设计；电子技术研发；电子技术转让；电子技术服务；电子产品服务；计算机应用电子设备、电子产品及配件、电子元件及组件的制造；计算机应用电子设备、电子产品及配件、电子元件及组件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司的关系：长沙天捷星为公司的全资子公司，公司直接持有其100%股权。

　　财务数据：截至2018年12月31日，长沙天捷星总资产40,886.05万元，负债总额36,732.97万元（其中银行贷款总额为0，流动负债总额为36,627.90万元），净资产4,153.09万元。2018年营业收入1,550.32万元，利润总额792.13万元，归母净利润723.39万元。上述财务数据未经审计。

　　除此次以持有的深圳华电通讯有限公司全部股权质押担保外，长沙天捷星无其他对外担保、抵押、诉讼及仲裁事项。长沙天捷星信用状况良好，无不良信用记录。

　　三、拟签订的担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

　　3、保证范围：本次所担保债权的最高本金为人民币21,600万元。保证担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。

　　四、董事会意见

　　2019年3月26日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司向农业银行申请贷款并由公司提供担保的议案》。董事会认为，公司本次为全资子公司长沙天捷星贷款提供担保是为了加快长沙天捷星的发展，长沙天捷星此次向农业银行申请并购贷款主要用于深圳华电通讯有限公司的收购。公司对长沙天捷星的生产经营均有绝对控制权，且财务风险可控。此次担保符合公司整体利益，有利于支持子公司的经营和可持续发展，不存在与相关法律法规相违背的情况，未损害上市公司和股东的利益，董事会同意上述担保行为。因长沙天捷星为公司全资子公司，故长沙天捷星未就前述担保事项向公司提供反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司本次对外担保金额为人民币21,600万元，占公司最近一期（2017年度）经审计净资产的22.31%。

　　除本次担保以外，截至本公告日，公司及其全资、控股子公司未发生其他对外担保事项。

　　特此公告

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：300672           证券简称：国科微       公告编号：2019-017

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　公司于2019年3月26日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2019年4月11日召开公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　3、会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年4月11日（星期四）下午14:50（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）。

　　（2）网络投票时间：2019年4月10日下午15:00至2019年4月11日下午15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月10日下午15:00至2019年4月11日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2019年4月4日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2019年4月4日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号湖南国科微电子股份有限公司办公楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　提交本次股东大会表决的议案如下：

　　1、《关于全资子公司向农业银行申请贷款并由公司提供担保的议案》。

　　上述议案已于2019年3月26日经公司第二届董事会第四次会议审议通过，内容详见2019年3月27日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

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　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：公司董事会办公室

　　3、登记时间：2019年4月10日上午9:30—11:30，下午14:00—17:00。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　4、联系方式

　　联系地址：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号湖南国科微电子股份有限公司董事会办公室

　　联系人：黄然、叶展

　　电话：0731－88218891

　　传真：0731－88596393

　　邮编：410131

　　电子邮箱：ir@goke.com

　　5、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　6、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

　　六、备查文件

　　公司第二届董事会第四次会议决议。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“365672”，投票简称为“国科投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对上述投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年4月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月10日下午15:00，结束时间为2019年4月11日下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托　　       　代表本人（公司）参加湖南国科微电子股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称（姓名）：

　　委托人身份证号码（注册号）：

　　委托人持有股数：

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　授权范围：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

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　　注：1、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

　　2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　委托人签字或盖章：

　　年    月    日

　　附件3：

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会参会股东登记表

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　　注：本表复印有效