郑州煤矿机械集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的公告

　　证券代码：601717        证券简称：郑煤机       公告编号：临2019-006

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保及控股子公司

　　之间互相提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：

　　■

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　本次拟由公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，各项担保总额不超过人民币65,000万元。截至2018年12月31日，公司为控股子公司提供担保及子公司之间互相提供担保总额570,857.62万元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●公司无逾期对外担保

　　一、担保情况概述

　　因公司及相关控股子公司生产经营及业务发展需要，并为增强公司资金运用的灵活性，控制资金成本，提高资金使用的经济效果，2019年度公司及合并报表范围内的部分子公司（含子公司的子公司）拟向金融机构融资，总额度拟不超过人民币65,000万元。为保障2019年度公司及子公司向金融机构融资事项顺利实施，拟由公司为子公司提供担保或子公司之间互相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币65,000万元。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。股东大会批准后，在以上额度内授权公司经营管理层根据子公司业务发展需要，调整对子公司的担保额度，同时授权公司或控股子公司经营管理层对发生的具体担保事项负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

　　二、预计担保情况

　　■

　　三、担保相关方基本情况

　　（一）母公司基本情况

　　公司名称：郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　法定代表人：焦承尧

　　注册资本：173,247.1370万人民币

　　住所：郑州市经济技术开发区第九大街167号

　　经营范围：设计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用机械、电站设备、附属配件、工模具;金属材料的销售;企业管理咨询;从事货物和技术的进出口业务，国家禁止和限定的货物和技术除外；不动产租赁、有形动产租赁、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截至2018年12月31日，公司经审计总资产为1,641,351.46万元，总负债545,266.20万元，净资产1,096,085.27万元。

　　（二）子公司基本情况

　　1、郑州芝麻街实业有限公司

　　企业名称：郑州芝麻街实业有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：贾浩

　　注册资本：10000.00万人民币

　　住所：郑州市中原区华山路105号

　　经营范围：酒店管理；房地产开发与经营；旅游项目开发；物业服务；房屋租赁；企业营销策划；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布国内广告业务；文化艺术交流活动策划；房屋建筑工程；土木工程；市政工程；水利工程；景观工程。

　　财务状况：截至2018年12月31日，郑州芝麻街实业有限公司经审计总资产为5,116.26万元，总负债124.83万元，净资产4,991.43万元。

　　2、亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司

　　企业名称：亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司（简称“亚新科NVH”）

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：汪滨

　　注册资本：29920.00万人民币

　　住所：安徽省宁国市中溪镇

　　经营范围：生产、加工和销售自产的汽车用橡胶制品、工业橡塑制品；铁路轨枕、桥梁橡塑制品；车辆减振、降噪声、驾驶舒适性产品及相关服务；混炼胶的生产与销售；液压工具；车辆分总成；工业设备；模具及汽车零部件以及相关服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截至2018年12月31日，亚新科NVH经审计总资产为111,101.99万元，总负债48,850.64万元，净资产62,251.35万元。

　　3、亚新科凸轮轴（仪征）有限公司

　　企业名称：亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（简称“亚新科凸轮轴”）

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：汪滨

　　注册资本：11804.300725万人民币

　　住所：仪征市汽车工业园内

　　经营范围：汽车、摩托车用凸轮轴及相关发动机零部件毛坏铸锻加工，销售本公司自产产品及提供相关技术咨询服务和售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截至2018年12月31日，亚新科凸轮轴经审计总资产为38,535.20万元，总负债11,695.40万元，净资产26,839.80万元。

　　4、SEG Automotive Germany GmbH

　　企业名称：SEG Automotive Germany GmbH（简称“SEG”）

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：25,000欧元

　　住所： Lotterbergstra?e 30，70499 Stuttgart，Germany

　　经营范围：电机系统和组件的开发、制造、销售，如起动机、发电机、能量回收系统和电力零部件，以及在这些业务领域的其他服务。

　　财务状况：截至2018年12月31日，SEG经审计总资产为842,012.58万元，总负债572,944.03万元，净资产269,068.56万元。

　　四、担保协议主要内容

　　本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与银行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　五、董事会关于公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保的意见

　　公司董事会认为本次被担保的对象均为公司的全资及控股子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要为日常经营流动资金所需，公司或控股子公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

　　六、独立董事关于公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的独立意见

　　公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，主要用于控股子公司日常经营流动资金所需，公司对被担保对象具有绝对控制权，且被担保对象经营稳定，资信状况良好，担保可控，担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2018年12月31日，公司及其控股子公司对外担保总额约为595,145.52万元（不含本次担保额度），占公司最近一期经审计净资产的比例约为51.94%；其中为子公司提供担保及子公司间互相提供担保总额570,857.62万元，占公司最近一期经审计净资产的49.82%；其他对外担保均为公司开展融资租赁业务为客户提供回购余值担保。公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　●备查文件

　　1、公司第四届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见。

　　证券代码：601717         证券简称：郑煤机         公告编号：临2019-007

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　关于开展套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、开展套期保值业务的目的

　　大宗商品铜、铝为公司下属汽车零部件业务生产所需的重要原材料，需求量大、价格波动性高。为了更好地规避原材料价格波动对公司利润的影响，公司及下属子公司拟对大宗商品铜、铝进行套期保值。产品以套期保值为目的，不进行投机和套利交易。

　　同时，受全球经济及政治局势变化，外汇市场波动较大。公司业务遍布亚洲、欧洲、美洲、非洲等全球多个国家，境外一般采用欧元、美元、匈牙利福林、印度卢比、巴西雷亚尔、墨西哥比索等币种进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为有效规避汇率波动风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，公司拟对外汇敞口风险进行管理，产品以套期保值为目的，不进行投机和套利交易。

　　二、拟开展的大宗商品及外汇套期保值业务概述

　　1、大宗商品套期保值业务：铜、铝等公司生产所需原材料。

　　2、外汇套期保值业务品种：与公司及控股子公司业务经营相关的币种，包括：欧元、人民币、美元、匈牙利福林、印度卢比、巴西雷亚尔、墨西哥比索等币种。

　　3、业务规模：根据公司对未来经营使用需求的测算，按照初步拟订的套保策略，自董事会审议通过之日起12个月内，拟实施的套期保值金融衍生品总持仓量不超过50亿人民币，最大交易保证金金额不超过5亿元人民币，采用滚动建仓的方式，额度可以循环使用。

　　开展大宗商品与外汇套期保值业务，需要使用一定比例的自有资金或银行授信额度作为保证金，缴纳保证金不会对公司或下属子公司的资金使用计划造成不利影响。

　　4、上述套期保值业务的目的与原则

　　稳定利润，缩小/减少相关重要商品价格或外汇价格与年度预算价格的潜在负向偏差；注重成本，有效控制对冲交易，以使套保本身成本及其他相关成本最小化；不做投机，对冲交易的收益或损失必须始终基本完全抵消公司运营而产生的相关头寸的损失和收益；以市场为导向，根据市场信息和可以对冲的价格（而不是基于个人期望或预测）做出交易决策。

　　5、业务办理

　　本议案经公司董事会、股东大会审议通过后，公司套期保值业务将按照公司《套期保值业务交易管理制度》规定进行操作。

　　三、套期保值业务的风险分析

　　公司进行套期保值业务以具体经营业务为依托、不进行以投机为目的的交易，规避大宗商品价格波动及汇率波动对经营利润带来的影响，控制敞口、规避风险。但大宗商品及汇率套期保值也有一定的风险：

　　1、市场风险

　　包括系统性风险、大宗商品或汇率价格预测发生方向性错误、大宗商品期货或汇率远期价格与现货价格走势背离等带来风险等。

　　2、流动性风险

　　交易品种市场活跃度低，导致套期保值持仓无法在合适的价位成交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，从而带来损失。

　　3、操作风险

　　大宗商品或外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善或操作人员水平而造成一定风险。

　　4、信用风险

　　大宗商品或外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定履行支付公司套期保值义务造成的风险。

　　四、公司拟采取的风险控制措施

　　1、严格按照公司制定的套期保值相关制度进行操作，决策、交易与风险监管分开，使业务开展的更加安全、高效、可控。

　　2、严守套期保值原则，杜绝投机交易。遵循通过期货及远期产品套期保值、价格发现功能规避现货价格波动的风险，保护盈利，坚持以现货经营为基准，只从事经营范围内相关品种的套期保值，坚持科学规范的套保理念，不做任何形式的市场投机。

　　3、严格按照董事会、股东大会审议通过的套期保值的资金规模进行业务规划，合理使用保证金，提高资金使用效率，降低资金风险。

　　4、牢固掌握期货及远期交易所相关规定、制度、法规；熟练把握相关品种交割的各个环节，做好相关部门的风险管理工作。

　　5、注重人才培养和激励机制。坚持内部培养和外部引进相结合的方式储备期货及远期产品操作人才，通过科学合理的激励措施发现人才并留住人才，为套期保值业务健康发展奠定扎实的基础。

　　五、独立董事关于公司开展套期保值业务的意见

　　公司及下属子公司开展期货、外汇套期保值业务有利于有效防范市场风险，对冲原材料价格及汇率波动成本，促进自身长期稳健的发展，公司制定的套期保值业务管理制度符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、财政部《企业会计制度》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　●备查文件

　　1、公司第四届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见。

　　证券代码：601717           证券简称：郑煤机        公告编号：临2019-008

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改〈郑州煤矿机械集团股份有限公司章程〉的议案》。现将相关情况公告如下：

　　根据上市公司监管规则最新要求，结合《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）和郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”）实际运营需要，拟对《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的相关条款进行修改（简称“本次修改”），具体修改内容如下：

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　　本次对《公司章程》中涉及回购股份条款的修订，仅为根据最新修订的《公司法》进行的相应修订，不代表公司将实施股份回购。

　　尽管本次修改《公司章程》对公司回购股份的相关规定作出了修订，但公司如进行任何股份回购，仍须根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关要求及限制进行。公司也将确保于进行股份回购时符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下公众持股量规定。

　　上述修改内容以工商行政管理机关最终审核为准。

　　除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　本次修改《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司指定的信息披露报纸和网站为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），特提醒广大投资者,公司有关信息以指定信息披露报纸和网站为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　　2019年3月26日