郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2018年度分红派息方案为：以公司2018年度利润分配股权登记日的总股本为基准，向全体登记股东每10股派发现金红利1.45元人民币（含税），预计分配现金股利为251,208,348.65元人民币，占本年度归属上市公司股东的净利润的30.18%，连续三年（含2018年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　上述预案需提交公司股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内公司的主营业务为煤炭综合采掘机械装备及其零部件、汽车零部件的生产、销售与服务。

　　1、煤机行业情况

　　2017年以来，受益于国内经济稳中向好和国家深化煤炭行业供给侧结构性改革影响，煤炭行业供需形势好转，煤炭供需总体平衡，煤炭价格相对稳定，煤炭企业盈利能力持续增强。根据国家统计局数据，2018年国内煤炭产量持续上涨，全年原煤产量36.8亿吨，同比增长4.5%；煤炭开采和洗选业全国规模以上企业累计实现营业收入24645.8亿元，同比增长4.3%，利润总额为2888.2亿元，同比增长5.2%。

　　随着煤炭行业先进产能置换工作不断推进，煤炭开采机械化程度以及煤炭行业整体科技水平不断提高，基于效率、安全、更新需求等，推动煤机需求提升，煤机行业总体供需偏紧，行业生态环境进一步改善。报告期内，公司紧抓煤机市场回暖机遇，煤机业务经营持续向好。

　　2、汽车零部件业务情况

　　国内汽车市场方面，2018年总体运行平稳，但是受政策因素和宏观经济等多方因素的影响，汽车产销量低于年初预期，我国汽车产业面临较大的压力，行业主要经济效益指标增速趋缓，增幅回落。一方面由于购置税优惠政策全面退出造成的影响；另一方面受宏观经济增速回落、中美贸易摩擦，以及消费信心等因素的影响，短期内仍面临较大的压力。

　　2018年，国内汽车产销分别完成2780.9万辆和2808.1万辆，连续十年蝉联全球第一，但产销量却同比分别下降了4.2%和2.8%，为1990年来首次年度下降。行业增速放缓主要来自于乘用车销量下滑影响，国内乘用车产销比上年同期分别下降5.2%和4.1%。商用车方面，产销同比继续增长，受货车市场增长拉动，商用车销量创历史新高，国内商用车产销比上年同期分别增长1.7%和5.1%。

　　从长期看，中国汽车人均保有量仍有增长空间，在行业短期增速的回落的背景下，龙头企业有望增加市场份额，国内汽车及零部件行业也将向高质量发展转变。

　　国际汽车市场方面，2018年同样迎来一个拐点。受全球主要市场经济增长缓慢、贸易争端频发、更为严苛的排放标准的执行、消费者信心下挫等因素影响，全球主要汽车市场销售疲软，进入低增长甚至负增长阶段。“智能化、网联化、电动化、共享化”成为全球汽车行业的发展方向，欧美日韩等成熟市场将迎来结构性的变化，中国、印度、拉美等新兴市场销量未及饱和，综合来看，预计全球汽车市场未来会保持小幅增长的态势，跨国汽车零部件企业仍有一定的增长空间。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　公司以现金方式向Robert Bosch Investment Nederland B.V.购买其所持有的德国Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（已更名为SEG Automotive Germany GmbH，简称 “SEG”）100%股权。一季度报告期内，公司正在进行本次交易交割相关工作。2018年一季度报告期内数据不包含新收购公司数据。在年报报告期内分季度披露时，将2018年一季度SEG经营情况纳入合并数据，调整了已披露定期报告中一季度报告期数据。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入260.11亿元，同比增长244.63%；实现归属于母公司所有者的净利润8.32亿元，同比增长192.82%。具体分析如下：

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2017年修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。上述修订后的准则自2018年1月1日起施行，根据准则规定，对于施行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。

　　财政部于2017年修订了《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。

　　公司于2018年4月27日召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，决议按照财政部要求执行上述修订后的会计准则。实施上述修订后会计准则对本公司财务报告不会产生重大影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司及其重要构成如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本报告全文。

　　证券代码：601717      证券简称：郑煤机         公告编号：临2019-002

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“郑煤机”）第四届董事会第十次会议于北京时间2019年3月26日上午9：00在公司会议室召开。董事焦承尧、贾浩、向家雨、付祖冈、汪滨、李旭冬、江华出席会议，王新莹、刘尧以通讯方式参加会议。会议由董事长焦承尧先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：

　　1、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度董事会工作报告〉的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度经审计的境内外财务报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2018年年度报告及其摘要〉的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司H股2018年年度业绩公告及授权公司董事长签署并公告公司H股2018年年度报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、审议通过《关于〈2018年度社会责任暨环境、社会及管治报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度内部控制审计报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　11、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告〉的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　12、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　13、审议通过《关于〈重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况说明的专项审核报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　14、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

　　同意公司对并购亚新科汽车零部件业务产生的商誉计提减值准备10,912.50万元。

　　详见公司同日披露的《郑煤机关于计提商誉减值准备的公告》（                        公告编号：临2019-004）

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　15、审议通过《关于聘任2019年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）和罗兵咸永道会计师事务所（境外报告）为公司2019年度财务审计机构，2019年度审计费用分别为247万元人民币、365万元人民币。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构。2019年度内部控制审计费用包含在前述年度审计费用内。同意授权公司经营管理层根据集团范围及审计工作量变化与财务审计机构商定相关费用。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　16、审议通过《关于2018年度利润分配的议案》

　　同意2018年度分红派息方案为：以公司2018年度利润分配股权登记日的总股本为基准，向全体登记股东每10股派发现金红利 1.45元人民币（含税），预计分配现金股利为 251,208,348.65元人民币，占本年度归属上市公司股东的净利润的 30.18%，连续三年（含2018年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　17、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度预计日常关联交易情况的议案》

　　公司与关联方的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会影响公司的独立性，同意公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况。

　　详见公司同日披露的《郑煤机关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度预计日常关联交易的公告》（                        公告编号：临2019-005）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　18、审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》

　　同意公司为全体董事、监事及高级管理人员投保责任保险，责任限额为1000万美元；保险费总额每年约2万美元或等值人民币；保险期限为1年。

　　同意授权公司经营管理层办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜，同时提请公司股东大会在上述权限内授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司经营管理层办理上述相关事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　19、审议通过《关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案》

　　同意公司与租赁公司合作开展融资租赁业务，为客户向融资租赁公司提供回购余值担保，该项决议有效期内的任一时点，尚在保证期间的担保额不超过人民币10亿元，自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　20、审议通过《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》

　　同意公司为支持子公司因日常经营业务的融资需要，保障2019年度公司及子公司向金融机构融资事项顺利实施，由公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，各项担保总额不超过人民币65,000万元（本次董事会会议议案二十六所涉及的银行贷款及担保不包括在本议案预计的融资及担保额度范围内）。

　　详见公司同日披露的《郑煤机关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的公告》（                        公告编号：临2019-006）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　21、审议通过《关于使用闲置资金投资金融理财产品的议案》

　　同意公司及其下属相关子公司循环使用闲置资金适时购买本金保障型或者低风险短期的金融机构理财产品，决议有效期内的任一时点，公司持有的理财产品不超过人民币20亿元，自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　22、审议通过《关于公司向控股子公司及控股子公司之间互相提供资金支持的议案》

　　同意公司2019年度向下属控股子公司或控股子公司之间互相提供资金支持，在本议案决议有效期内，新增资金支持总额不超过10亿元人民币，以推动公司下属控股子公司在产能及新产品研发推广等方面快速提升，资金使用成本参照同期银行贷款利率确定。董事会授权公司经理层决策具体事项，财务部办理相关手续，自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　23、审议通过《关于向中国进出口银行郑州分行申请政策性贷款的议案》

　　为贯彻公司国际化发展战略，促进产品出口销售业务，加强公司资金流动性，董事会同意公司向中国进出口银行郑州分行申请政策性流动资金贷款3亿元人民币，贷款期限不超过2年。

　　董事会同意授权公司财务总监签署相关合同，财务部门负责具体组织实施。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　24、审议通过《关于制定〈郑州煤矿机械集团股份有限公司套期保值业务管理制度〉的议案》

　　同意《郑州煤矿机械集团股份有限公司套期保值业务管理制度》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　25、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》

　　同意公司开展套期保值业务。

　　详见公司同日披露的《郑煤机关于开展套期保值业务的公告》（                        公告编号：临2019-007）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　26、审议通过《关于公司境外下属企业申请银行贷款、提供担保及授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理本次银行贷款及提供担保相关事项的议案》

　　同意公司境外下属企业SEG及/或其子公司向相关金融机构申请总额不超过3亿欧元（含3亿欧元）的银行贷款，用于提前偿还前次境外贷款及为SEG及其子公司提供流动性资金支持；公司及其下属企业将解除及/或变更为前次境外贷款所提供的担保措施，并以公司及其下属企业名义或以公司及其下属企业合法拥有的财产为本次银行贷款提供担保（具体事项以最终签署的相关协议为准）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　27、审议通过《关于修改〈郑州煤矿机械集团股份有限公司重大投融资管理办法〉的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　28、审议通过《关于修改〈郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　29、审议通过《关于修改〈郑州煤矿机械集团股份有限公司章程〉的议案》

　　同意对《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》部分条款的修改。

　　详见公司同日披露的《郑煤机关于修改公司章程的公告》（                        公告编号：临2019-008）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　30、审议通过《关于召开郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意公司于2019年5月15日在郑州召开公司2019年第一次临时股东大会，审议如下议案：

　　1、《关于公司境外下属企业申请银行贷款、提供担保及授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理本次银行贷款及提供担保相关事项的议案》

　　2、《关于修改〈郑州煤矿机械集团股份有限公司重大投融资管理办法〉的议案》

　　3、《关于修改〈郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

　　4、《关于修改〈郑州煤矿机械集团股份有限公司章程〉的议案》

　　2019年第一次临时股东大会的召开通知将在本次董事会之后，根据《公司章程》的有关规定择机发出。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述议案中，第1、4、11、15、16、18、19、20、21、25、26、27、28、29项议案须提交股东大会审议通过后正式生效。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：601717   证券简称：郑煤机       公告编号：临2019-003

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“郑煤机”）第四届监事会第七次会议于2019年3月26日10:00在公司会议室召开。公司监事刘强、崔蕾蕾、周荣、张易辰、苑少冲出席会议，倪威、王跃以通讯方式参会。会议由监事会主席刘强主持，符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：

　　一、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度监事会工作报告〉的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度经审计的境内外财务报告的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2018年年度报告及其摘要〉的议案》

　　监事会对公司《2018年年度报告及其摘要》进行了审议，意见如下：

　　1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》、公司内部控制制度的各项规定；

　　2、公司2018年年度报告的内容、格式符合中国证监会有关规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等相关规定。该报告所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，没有出现损害公司股东利益的情形；

　　3、监事会未发现参与公司2018年年度报告编制、审议、信息披露的有关人员在工作过程中出现违反信息保密规定的行为。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司H股2018年年度业绩公告及授权公司董事长签署并公告公司H股2018年年度报告的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、审议通过《关于〈2018年度社会责任暨环境、社会及管治报告〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度内部控制审计报告〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

　　监事会对本议案进行了审议，意见如下：

　　公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法，依据充分，计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司战略发展实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提商誉减值准备。

　　详见公司同日披露的《郑煤机关于计提商誉减值准备的公告》（                        公告编号：临2019-004）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、审议通过《关于聘任2019年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）和罗兵咸永道会计师事务所（境外报告）为公司2019年度财务审计机构，2019年度审计费用分别为247万元人民币、365万元人民币。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构。2019年度内部控制审计费用包含在前述年度审计费用内。同意授权公司经营管理层根据集团范围及审计工作量变化与财务审计机构商定相关费用。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　十二、审议通过《关于2018年度利润分配的议案》

　　同意公司2018年度分红派息方案为：以公司2018年度利润分配股权登记日的总股本为基准，向全体登记股东每10股派发现金红利1.45元人民币（含税），预计分配现金股利为251,208,348.65元人民币，占本年度归属上市公司股东的净利润的 30.18%，连续三年（含2018年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　十三、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度预计日常关联交易情况的议案》

　　会议认为，公司与各关联方的日常关联交易是公司日常生产经营所必需的，关联交易协议的签订遵循了平等自愿、公开、公平、公正的原则；交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司内部相关规定；交易价格依据等价有偿、公允市价的原则确定，不存在损害公司和股东利益的行为，没有造成公司资产的流失。

　　详见公司同日披露的《郑煤机关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度预计日常关联交易的公告》（                        公告编号：临2019-005）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　十四、审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　十五、审议通过《关于使用闲置资金投资金融理财产品的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　十六、审议通过《关于修改〈郑州煤矿机械集团股份有限公司章程〉的议案》

　　详见公司同日披露的《郑煤机关于修改公司章程的公告》（                        公告编号：临2019-008）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述第1、3、11、12、14、15、16项议案经监事会审议通过后，须提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：601717      证券简称：郑煤机         公告编号：临2019-004

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、计提商誉减值准备情况概述

　　（一）商誉形成的过程

　　经公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议、2015年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会审议通过，经第三届董事会第十五次会议对发行股份购买资产的发行价格进行调整，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证监许可[2016]3190号》文核准，公司以发行股份及支付现金的方式购买亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（简称“亚新科凸轮轴”）63%股权、仪征亚新科双环活塞环有限公司（简称“亚新科双环”）63%股权、仪征亚新科铸造有限公司（简称“亚新科仪征铸造”）70%股权、亚新科国际铸造（山西）有限公司（简称“亚新科山西”）100%股权、亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司（简称“亚新科NVH”）100%股权、CACG LTD.I （简称“CACG I”）100%股权（简称“本次交易”）。

　　截至2017年3月2日，本次交易所购买资产已完成过户手续，本公司合法拥有亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科凸轮轴63%股权、亚新科山西100%股权、亚新科NVH 100%股权、CACGI 100%股权的所有权。

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》，公司对收购亚新科六个标的公司股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差值345,767,515.31元确认为商誉。

　　（二）计提商誉减值准备原因及过程

　　受汽车市场行业下滑的影响，行业竞争加剧、部分企业毛利呈下降趋势，为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则并结合实际情况，公司对收购亚新科汽车零部件业务产生的商誉进行了减值测试，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组组合。如果测试结果表明包含分摊商誉的资产组组合的可回收金额低于其账面价值， 确认相应的减值损失，根据减值测试结果，公司本次拟计提商誉减值准备金额为10,912.50万元。具体测算过程如下：

　　资产组确认：根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。公司亚新科汽车零部件业务各子公司（指亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科山西、亚新科NVH、CACG I）系单个法律主体，主营业务明确，生产经营具有相对独立性，同时主营业务均直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组组合的相关要件，因此公司最后将上述亚新科汽车零部件业务各子公司分别独立认定为一个资产组组合，并以各子公司分别作为资产组组合为基础进行商誉减值的测试。

　　本次公司根据持续经营的基本假设，结合资产特点，采用预计未来现金流量的现值，比较其是否低于资产组组合账面价值，如果不低于，则可以认为不存在商誉减值，反之，则可以认为公司存在合并商誉减值。减值损失金额先抵减分摊至资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　公司本次计提商誉减值准备10,912.50万元，该项减值损失计入公司2018年度损益，相应减少了公司2018年净利润，导致公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少10,912.50万元。

　　对亚新科汽车零部件业务各子公司计提商誉减值明细如下：

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　　三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

　　公司计提商誉减值准备是依据会计准则作出的，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公允地反映公司的财务状况以及经营成果，使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

　　公司本次计提商誉减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况；计提依据充分，决策程序合法，能够真实公允地反映公司资产价值和财务状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法，依据充分，计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司战略发展实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　●备查文件

　　1、公司第四届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见。

　　证券代码：601717       证券简称：郑煤机         公告编号：临2019-005

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●下述日常关联交易年预计发生额在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议；

　　●日常关联交易对上市公司的影响：下述关联交易为公司及控股子公司正常业务经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公司的日常经营，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害本公司全体股东尤其是中小股东的利益。下述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司于2019年3月26日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度预计日常关联交易情况的议案》；召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度预计日常关联交易情况的议案》。

　　2、公司独立董事对该关联交易议案进行了事前审核并发表事前认可意见，同意将该等事项提交公司董事会审议。

　　3、独立董事对该关联交易发表独立意见为：

　　公司2018年度与关联方之间发生的日常关联交易均基于公司及公司下属子公司正常业务运营需要且有助于公司业务开展的原则进行，遵循了公平、公正、自愿、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况；该等日常关联交易已履行有效的关联交易决策程序，我们同意关于公司2018年度日常关联交易的执行情况。

　　公司2019年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，均遵循了市场公允原则，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。董事会依法依规审议通过了该项议案，表决程序合法有效。

　　4、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易指引》的规定，2018年日常关联交易情况及2019年度预计日常关联交易事项须经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）2018年日常关联交易预计及实际执行情况

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　　（三）2019年预计日常关联交易金额和类别

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　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　（一）主要关联方介绍

　　1、郑州速达工业煤炭机械服务股份有限公司

　　企业名称：郑州速达工业机械服务股份有限公司（以下简称“速达股份”）

　　类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　注册资本：5515.00万

　　成立日期：2009年07月07日

　　住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）经北一路138号新亚大厦15层

　　经营范围：煤矿、工程、隧道施工专用机械配件销售；煤矿、工程、隧道施工专用机械设备生产、维修、维护；煤矿设备的租赁与销售；煤矿成套设备技术服务；液压软管总成扣压安装；液压软管、接头及其他液压元件的销售；流体连接安全防护产品的技术开发、技术服务；流体连接安全防护产品的销售；从事货物及技术的进出口业务。

　　2、郑州煤机特种锻压制造有限公司

　　企业名称：郑州煤机特种锻压制造有限公司（简称“特锻公司”）

　　类型：其他有限责任公司

　　注册资本：1293.80万

　　成立日期：2012年08月17日

　　住所：郑州经济技术开发区第九大街167号

　　经营范围：矿山机械配件加工及销售，汽车零部件、石油钻具加工及销售、铁路机械配件的加工及销售。（以上范围国家法律、法规禁止经营及应经审批方可经营而未获批准的项目不得经营）

　　（注：以上信息来源于国家企业信用信息公示系统查询）

　　（二）关联关系

　　1、速达股份为本公司的参股公司，是从事煤机综采设备售后服务、维修及专业化服务、备件供应、储运和销售的公司。公司持有速达股份1,700万股，占其总股本的30.83%。

　　2、特锻公司为本公司的参股公司，是从事零部件特殊加工工艺的公司。本公司持有特锻公司49%股权。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方的财务状况良好，均具有较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司主要从事煤矿机械及汽车零部件的研发、生产、销售。根据公司业务特点和业务发展的需要，公司在正常生产经营过程中会与上述关联方在购买原材料、购买燃料和动力、购买设备、销售产品、商品、接受劳务、租赁和存贷款业务等方面发生持续的日常关联交易。

　　公司及控股子公司与上述关联方交易的定价政策为：按照公开、公平、公正原则，有国家定价或执行国家规定的，参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　上述预计的公司日常关联交易事项，均基于公司及控股子公司正常业务运营需要且有助于公司业务开展的原则进行，预计将在公司日常业务运营中发挥积极的辅助作用。

　　（二）关联交易对上市公司的影响

　　本公司与上述关联方的日常关联交易在生产成本中所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限，未影响公司的独立性，本公司主要业务也未对关联方形成任何依赖。

　　上述关联交易是为公司正常经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公司的日常经营，有利于充分实现资源互补，达到互惠互利的目的，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害本公司全体股东尤其是中小股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月26日

　　公司代码：601717               公司简称：郑煤机

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司