宝泰隆新材料股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

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　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2018年度，公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，此预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务及经营模式

　　（1）主要业务

　　①公司主要经营范围是：煤炭开采、洗选加工、炼焦、化工、发电、供热、石墨烯、针状焦等产品的生产销售以及技术研发和服务。

　　②公司主要销售的产品如下：焦炭（含焦粉、焦粒）、沫煤、粗苯、甲醇、精制洗油、沥青调和组分、针状焦、电力、供热等。

　　（2）经营模式及业绩驱动因素

　　公司主要经营模式：

　　①循环经济产业链。即公司开采和采购的原煤进入洗煤工序进行洗选加工，主产品精煤供给焦化工序炼焦，副产品煤泥、煤矸石等供给干熄焦电厂；焦化工序生产的焦炭主要供给东北三省的钢铁厂用户，副产品煤焦油、粗苯、萘油等继续深加工或直接外销；焦炭生产采用干法熄焦，回收的余热用于干熄焦电厂发电和生产蒸汽，电力和蒸汽主要供给公司内部使用，剩余电量上网销售；电厂余热用于公司生产生活区和周边多个小区供暖。宝泰隆甲醇利用炼焦产生的焦炉煤气和宝泰隆甲醇空分车间生产的氧气制取甲醇。生产甲醇的驰放气经过变压吸附，制成纯度99.96%的氢气后，与公司炼焦产生的煤焦油一起提供给宝泰隆新能源公司（原名七台河宝泰隆圣迈煤化工有限责任公司，2018年5月11日更名为七台河宝泰隆新能源有限公司）用于生产精制洗油。募集资金投资项目实施后，宝泰隆新能源有限公司将在煤焦油加氢工艺前对煤焦油进行预处理，将中油加氢生产精制洗油，将煤沥青生产针状焦。

　　②产品升级和产业转型。为破解煤化工企业过分依赖钢铁市场的迷局，公司推进实施“转型升级”战略，即产业由煤化工向新材料转型，推进石墨烯及中间相炭微球、针状焦等新材料产业项目；产品由传统煤化工向煤基清洁能源升级，推进实施稳定轻烃项目和芳烃项目。

　　公司业绩驱动因素：完善的循环经济模式使公司传统业务产品的成本大大低于同行业的平均水平；新兴业务依托资源和技术优势，实现产业向清洁能源及新材料领域转型升级。2018年，受焦炭市场价格上升及经济周期变化等因素的影响，焦炭市场整体呈现前低后高位震荡运行；公司5万吨针状焦项目的投产，为下步向新材料领域转型奠定了基础，并促进新材料产品在主营业务中的占比逐步提升，报告期内，针状焦产品已为公司带来可观收益。

　　（二） 行业情况

　　（1）行业发展情况

　　◆焦炭行业：2018年受焦炭市场价格上升及经济周期变化等因素的影响，焦炭市场整体呈现前低后高、震荡突破走势。

　　从上游煤炭市场来看，自2016年以来随着煤炭行业供给侧改革的推进，煤价延续涨势，2018年煤炭行业去产能政策仍持续，导致煤炭行业发展较为平稳，企业效益整体向好，与往年相比，煤炭价格稳中偏强。

　　从下游钢铁市场来看，2018年是钢铁业继续去产能的一年，钢铁业已完成“十三五”的1.5亿吨去产能目标。这对焦炭行业来说无疑是压缩其需求的一年。

　　综合来看，焦炭市场价格呈现：一季度弱势下滑，二季度先抑后扬，三季度低开高走，四季度先涨后跌，2018年东北地区焦炭价格走势如下：

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　　◆煤化工行业：在国家对环保的不断重视以及清洁能源需求扩大的背景影响下，2018年甲醇市场整体价格创下历史新高，不过四季度受国际原油下跌等因素影响甲醇也是急速回落，整体走势呈现震荡趋势。2018年东北地区甲醇市场平均价格走势如下：

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　　◆热电行业：电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源行业，是世界各国经济发展战略中优先发展的重点，热电行业属于公用事业行业，行业变化相对稳定。

　　◆新材料行业

　　针状焦行业：针状焦主要分为煅前焦和煅后焦，煅后焦用于制造电炉炼钢石墨电极，煅前焦用于生产锂电负极材料。2017年开始受这两个市场需求急骤增加影响，针状焦价格大幅上涨，2018年针状焦价格仍维持上涨态势，但趋势放缓，前三季度煅后焦价格缓步提升，第四季度呈下降趋势，煅前焦较煅后焦价格趋势放缓。2018年东北地区针状焦市场平均价格走势如下：

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　　石墨烯行业：石墨烯是世界材料领域的革命性产品，石墨烯行业是国家重点支持的高科技行业，也是我国少数能同世界保持同步发展的前沿产业。石墨烯行业正逐步从实验室阶段进入产业化发展的关键阶段。

　　（2）公司所处的行业地位

　　目前，公司是东北地区产业链较完整的独立焦化企业，较大的甲醇生产企业，国际领先的高温煤焦油加氢加工企业，黑龙江省煤化工行业龙头企业，跻身于全国化工企业500强、黑龙江省企业50强，位于黑龙江省民营百强企业前10位，2017年，公司被国家工信部和财政部评为“国家技术创新示范企业”，公司产品销售范围主要集中在黑龙江省、吉林省、辽宁省，部分业务已辐射到河北省。公司是国内石墨烯行业领先企业之一，下游应用有待进一步开发。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　1、第四季度归属于上市公司股东的净利润比第三季度下降，主要原因是本期债务人西林钢铁集团债务重组发生损失及煤矿整合发生损失所致。

　　2、第四季度经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本期为下一年生产而进行原料储备，增加了采购原料的现金支出所致。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　1、宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行2017年公司债券（第一期）已于2019年1月14日支付完毕自2018年1月13日至2019年1月12日期间的利息，具体内容详见公司临2019-004号公告；

　　2、宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行2017年公司债券（第二期）已于2019年3月25日支付完毕自2018年3月24日至2019年3月23日期间的利息，具体内容详见公司披露在上海证券交易所债券业务管理系统上的《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行2017年公司债券（第二期）2019年付息公告》。

　　5.3 公司债券评级情况

　　□适用  √不适用

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1、报告期内主要经营情况

　　2018年度，公司累计生产主要产品：原煤27.74万吨；采购原煤225.07万吨、精煤115.24万吨；入洗原煤212.90万吨，洗选精煤98万吨；生产焦炭151.16万吨，甲醇9.76万吨；加工煤焦油10.28万吨，生产精制洗油3.01万吨，发电3.27亿度，供热266.47万吉焦，针状焦1.79万吨；累计销售主要产品：焦炭142.23万吨，甲醇9.52万吨，精制洗油2.77万吨，上网电量0.78亿度，针状焦1.01万吨，产、供、销基本实现平衡。

　　2018年度，公司实现营业收入355,988.13万元，同比增长21.28 %；利润总额45,596.82万元，同比增长105.35%，归属上市公司股东净利润34,258.38万元，同比增长111.86%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润37,442.01万元，同比增长192.05%。

　　2、导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3、 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　（1）会计政策变更

　　财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表：（1）原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目；（2）原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；（3）原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；（4）原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；（5）原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；（6）原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报；（7）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；（8）进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目；（9）在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；（10）股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

　　由于上述要求，本年和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同，但对本年和比较期间的公司合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。

　　（2）会计估计变更

　　公司在报告期内无会计估计变更事项。

　　5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6、 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计17家，详见公司2018年年度报告全文十一、财务报告中附注（九）1。

　　本报告期合并财务报表范围变化情况详见公司2018年年度报告全文十一、财务报告中附注（八）。

　　宝泰隆新材料股份有限公司

　　董事长：焦云

　　董事会批准报送日期：2019年3月22日

　　股票代码：601011     股票简称：宝泰隆    编号：临2019-017号

　　宝泰隆新材料股份有限公司

　　第四届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月12日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第四届董事会第二十九次会议于2019年3月22日以现场表决方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。公司共有董事9人，实际参加会议董事8人，董事焦岩岩女士因个人原因未能参见本次会议，授权委托董事长焦云先生代为行使投票表决权。会议由公司董事长焦云先生主持，公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生出席了本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　会议共审议了十六项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

　　1、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：赞成9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　2、审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》的议案

　　表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　3、审议通过了《公司2018年度独立董事述职报告》的议案

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　4、审议通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》的议案

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　5、审议通过了《公司会计政策变更》的议案

　　该议案已经公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2019-019号公告。

　　表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　6、审议通过了《公司2018年度资产减值准备计提》的议案

　　该议案已经公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2019-020号公告。

　　表决结果：赞成9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　7、审议通过了《公司2018年年度报告及年报摘要》的议案

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2018年年度报告及年报摘要》。

　　表决结果：赞成 9票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　8、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》的议案

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　9、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：赞成 9票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　10、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》的议案

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为342,583,828.23元，本年提取10%法定盈余公积37,553,242.15元，加年初未分配利润结余900,419,140.03元，本年度可供分配利润为1,124,892,196.26元。根据《公司章程》的规定，公司2018年度不向股东进行现金分红，不送股，也不进行资本公积金转增股本。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，公司2018年度盈利且累计未分配利润为正而未进行现金分红的原因主要是：

　　公司所属的化工行业属于周期性行业，波动大，对资金的需求较大。随着环保要求不断提高，公司安全环保设施建设支出也将增加，2019年度公司安全环保设施建设预计投入约6,000万元；公司2018年与七台河市人民政府、北京石墨烯研究院有限公司共同成立的“宝泰隆研发中心”，2019年度需投入研发费用2,000万元；公司于2018年底收购宝清县大雁煤业有限公司100%股权，收购时该公司所属煤矿处于拟建状态， 2019年度公司预计投入29,000万元对大雁煤矿及其他整合矿井进行建设。

　　基于以上原因，为保证公司生产经营需要，公司2018年度未进行现金分红，公司未分配利润将用于以上用途。

　　该事项已事前提请公司独立董事审核通过并发表了独立意见如下：公司2018年度利润分配预案充分考虑了公司生产经营的资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展及转型升级战略，审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；我们同意公司2018年度利润分配预案，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　11、审议通过了《公司聘请2019年度财务审计机构及内部控制审计机构》的议案

　　根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会、财政部的相关规定，公司拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中财务审计费用为人民币40万元/年，内部控制审计费用为人民币20万元/年，该事项已事前提请公司独立董事审核通过并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成 9票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　12、审议通过了《公司2019年度银行融资计划》的议案

　　根据公司2019年度生产经营需要，经公司财务部门测算，公司2019年拟向银行借款额度不超过人民币153,300万元。

　　上述借款资金拟以公司及控股子公司权属的房产、土地、机器设备等资产进行抵押，或者通过其他担保等方式向中国建设银行股份有限公司七台河分行、中国工商银行股份有限公司七台河分行、中信银行股份有限公司哈尔滨分行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、龙江银行股份有限公司七台河分行等金融机构申请。为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与银行等金融机构融资有关的协议，同时授权财务总监并公司财务部门具体办理相关事宜，包括到不动产登记中心、工商局等资产登记管理部门办理抵押、质押等相关事项的登记手续，董事会可按银行要求出具相关文件和手续，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行出具董事会融资决议，授权期限自公司股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。

　　截止2018年12月31日，公司借款总额为170,055.00万元，对外担保总额为0万元。

　　表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　13、审议通过了《公司2019年度日常经营性供销计划》的议案

　　为保证公司生产和销售的正常进行，根据生产部门对原煤和精煤的需求及对焦炭等产品产出的预计，公司拟定了2019年度日常经营性供应和销售计划，公司供应部和销售部将根据该计划签订采购原煤及销售焦炭等产品的合同。具体计划如下：

　　（1）预计采购量

　　原煤：100万吨；精煤：120万吨

　　（2）预计销售量

　　焦炭：130万吨；甲醇：39.5万吨；针状焦：4万吨

　　公司董事会提请股东大会授权公司供应部和销售部负责办理签订合同的具体事宜。

　　表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　14、审议通过了《公司2019年度预计日常关联交易》的议案

　　该事项已事前提请公司独立董事审核通过并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2019-021号公告。

　　由于七台河万锂泰电材有限公司（以下简称“万锂泰公司”）的控股股东为深圳市前海墨哲科技发展中心（普通合伙），是由公司董事长焦云先生之子焦贵彬先生和次女婿蓝岳青先生合伙成立，同时焦贵彬先生担任万锂泰公司董事长、法定代表人职务；万锂泰公司第三大股东为黑龙江宝泰隆集团有限公司，为公司控股股东，其实际控制人为焦云先生；另外，万锂泰公司股东之一七台河市汇隆基科技发展中心（普通合伙）（以下简称“汇隆基”）是由公司30名高管及核心技术人员共同出资成立，焦贵彬先生为汇隆基的执行事务合伙人；董事、总裁马庆先生之女马啸宇女士，副董事长、副总裁焦岩岩女士之配偶段红博先生，董事、副总裁秦怀先生之子秦志浩先生，董事、副总裁兼董事会秘书王维舟先生，董事、副总裁兼财务总监李飙先生之子李志超先生均为汇隆基股东之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，董事长焦云先生、董事马庆先生、副董事长焦岩岩女士、董事秦怀先生、董事李飙先生、董事王维舟先生为该事项的关联人，在审议该事项时，上述关联董事已回避表决。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　15、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2019-022号公告。

　　表决结果：赞成 9票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　16、审议通过了《召开公司2018年年度股东大会相关事宜》的议案

　　鉴于公司第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十四次会议所审议的部分议案需经公司股东大会审议通过，经董事会研究决定，于2019年4月15日（星期一）召开公司2018年年度股东大会，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2019-023号公告。

　　上述第1、3、7、9、10、11、12、13、14项议案须经公司股东大会审议通过。

　　三、上网文件

　　1、宝泰隆新材料股份有限公司关于提请独立董事事前审核事项的情况说明及复函；

　　2、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

　　四、备查文件

　　宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　宝泰隆新材料股份有限公司董事会

　　二O一九年三月二十六日

　　股票代码：601011      股票简称：宝泰隆     编号：临2019-018号

　　宝泰隆新材料股份有限公司

　　第四届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月12日向各位监事发出了会议通知和会议材料，公司第四届监事会第二十四次会议于2019年3月22日以现场表决方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。公司监事3人，出席会议监事3人，本次会议由监事会主席常万昌先生主持，公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　会议共审议了十项议案，在事前已与各位监事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

　　1、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》的议案

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过了《公司会计政策变更》的议案

　　监事会认为：本次会计政策变更的审议及决策程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司依照财政部的相关规定和要求，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；我们同意本次会计政策变更。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过了《公司2018年度计提资产减值准备》的议案

　　经审核，监事会认为：本次计提资产减值准备事项的审议及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，符合《企业会计准则》及公司会计制度的有关规定，符合公司的实际情况，计提后能够公允、客观的反映公司的资产价值及经营成果，我们同意本次计提资产减值准备，该事项不存在损害公司股东利益的情形。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　4、审议通过了《公司2018年年度报告及年报摘要》的议案

　　经审核，监事会认为：公司2018年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、年报准则及《公司章程》的规定，报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所的各项规定，年度报告的内容真实、准确、完整的反映了公司2018年度的经营成果和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，未发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　5、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》的议案

　　经审核，监事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了较完备的内部控制体系，并严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，不存在财务报告内部控制重大缺陷，不存在非财务报告内部控制重大缺陷。报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求保持了有效的财务报告内部控制，公司出具的《2018年度内部控制评价报告》全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　6、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　7、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》的议案

　　经审核，监事会认为：2018年度利润分配预案是根据公司实际情况制定的，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，符合《公司法》、《公司章程》制定的利润分配方案的有关规定，符合公司和全体公司的利益，未损害公司中小股东的合法利益，我们同意公司2018年度利润分配预案，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　8、审议通过了《公司聘请2019年度财务审计机构及内部控制审计机构》的议案

　　监事会认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责的完成了公司2018年度财务审计工作，并能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，为保持公司财务审计的连续性，我们同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，董事会对该事项的审议及表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　9、审议通过了《公司2019年度预计日常关联交易》的议案

　　经审核，监事会认为：本次公司及全资子公司向关联方七台河万锂泰电材有限公司（以下简称“万锂泰公司”）销售产品是按照公开、公平、公正原则，依据市场公允价格确定，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的相关规定；该日常关联交易事项为公司生产经营的需要，有利于公司日常产品销售，可以增加公司营业收入，对公司未来的财务状况及经营成果不造成负面影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性；董事会在审议该事项时，相关关联董事已回避表，其审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定，本次日常关联交易事项不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，我们同意本次公司及全资子公司与万锂泰公司2019年度预计日常关联交易事项。

　　由于公司监事会主席常万昌先生为万锂泰公司股东黑龙江宝泰隆集团有限公司的监事、万锂泰公司股东七台河市汇隆基科技发展中心（普通合伙）（以下简称“汇隆基”）的股东之一，职工监事冯帆女士为万锂泰公司股东汇隆基的股东之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章中对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，上述人员为本次关联交易的关联人，在审议该议案时，上述监事已回避表决。

　　表决结果：赞成1票；反对0票；弃权0票。

　　10、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　经审核，监事会认为：公司2018年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金使用和管理违规情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　上述第1、4、6、7、8、9项议案须经公司股东大会审议批准。

　　三、备查文件

　　宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　宝泰隆新材料股份有限公司监事会

　　二O一九年三月二十六日

　　证券代码：601011       证券简称：宝泰隆       编号：临2019-019号

　　宝泰隆新材料股份有限公司会计政策变更公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更不会对会计政策变更之前的公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响；本次会计政策变更仅对财务报表列报调整，对公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量均无影响

　　一、概述

　　（一）本次会计政策变更的原因

　　2017年3月31日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》（财会[2017]7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》（财会[2017]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》（财会[2017]9号）；2017年5月2日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

　　2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修行，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照通知要求编制财务报表。

　　根据财政部上述通知的要求，公司对原会计政策进行相应变更。

　　（二）董事会对本次会计政策变更的决策程序

　　2019年3月22日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《公司会计政策变更》的议案，该事项无需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司披露的临2019-017号公告。

　　二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）会计政策变更的主要内容

　　1、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财务部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　2、变更后采用的会计政策

　　（1）新金融工具相关会计政策变更

　　①以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类，企业需考虑自身业务模式以及金融资产的合同现金流特征对金融资产进行分类；

　　②将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　③进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　④套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　（2）新修订财务报表内容

　　公司按照财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规则执行以上会计政策，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则》的相关规定执行。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新金融工具准则中衔接的相关要求，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整，因此，本次会计政策变更不会对会计政策变更之前的公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响，公司从2019年1月1日起执行新金融工具准则，并于2019年第一季度财务报告起按新金融工具准则要求进行会计报表披露；本次会计政策变更仅对财务报表列报调整，对公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量均无影响。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财务部相关文件规定进行的合理变更，符合公司及股东的利益，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的审议及决策程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；我们同意本次会计政策变更，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　2019年3月22日，公司召开了第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《公司会计政策变更》的议案，监事会认为：本次会计政策变更的审议及决策程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司依照财政部的相关规定和要求，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；我们同意本次会计政策变更。具体内容详见公司披露的临2019-018号公告。

　　五、上网公告附件

　　宝泰隆新材料股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

　　六、备查文件

　　1、宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议；

　　2、宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　宝泰隆新材料股份有限公司董事会

　　二O一九年三月二十六日

　　股票代码：601011     股票简称：宝泰隆    编号：临2019-020号

　　宝泰隆新材料股份有限公司

　　关于2018年度计提资产减值准备公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月22日召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《公司2018年度计提资产减值准备》的议案（具体内容详见公司披露的临2019-017号、018号公告），为真实反映公司2018年的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》的相关规定，公司合并报表范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，具体情况如下：

　　一、计提资产减值准备的基本情况

　　1、坏账准备

　　2018年计提坏账准备共计2,654.40万元，其中各公司按照期末实际账龄计提应收账款坏账准备1,849.68万元，计提其他应收款坏账准备804.72万元。

　　2、存货跌价准备

　　2018年部分存货存在减值迹象，公司按照存货可变现净值与账面价值的差额相应计提存货跌价准备，计提存货跌价准备共计665.51万元。

　　二、计提资产减值准备对公司的影响

　　综上所述，本次计提资产减值准备将减少公司2018年1-12月合并报表利润总额3,319.91万元，公司在2019年1月30日披露的《宝泰隆新材料股份有限公司2018年年度业绩预增公告》（临2019-010号）中已考虑到此因素，上述数据已经公司年审会计师事务所审计确认。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：根据《企业会计准则》的相关规定，公司本次计提资产减值准备符合严谨性原则，能够准确、公平、客观的反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性、准确性，本次计提资产减值准备事项的审议及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，我们同意本次计提资产减值准备，该事项不存在损害公司股东利益的情形，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次计提资产减值准备事项的审议及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，符合《企业会计准则》及公司会计制度的有关规定，符合公司的实际情况，计提后能够公允、客观的反映公司的资产价值及经营成果，我们同意本次计提资产减值准备，该事项不存在损害公司股东利益的情形。

　　五、上网文件

　　宝泰隆新材料股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

　　六、备查文件

　　1、宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议；

　　2、宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　宝泰隆新材料股份有限公司董事会

　　二O一九年三月二十六日

　　股票代码：601011     股票简称：宝泰隆    编号：临2019-021号

　　宝泰隆新材料股份有限公司日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易事项须提交公司股东大会审议批准

　　●本次与关联方的交易为公司生产经营需要，有利于公司日常产品销售，可以增加公司营业收入，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性，本次日常关联交易事项也不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审计委员会

　　宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会于2019年3月12日召开了第四届董事会审计委员会第二十四次会议，审议通过了《公司2019年度预计日常关联交易》的议案，同意将公司2019年度预计日常关联交易事项提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。

　　2、董事会

　　2019年3月22日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《公司2019年度预计日常关联交易》的议案，关联董事焦云先生、关联董事马庆先生、关联董事焦岩岩女士、关联董事秦怀先生、关联董事李飙先生、关联董事王维舟先生在审议该议案时已回避表决，具体内容详见公司披露的临2019-017号公告。

　　3、独立董事

　　独立董事对公司2019年度预计日常关联交易事项进行了事前审核，同意将该事项提交公司第四届董事会第二十九次会议审议，并就该事项发表了同意的独立意见，公司独立董事认为：公司及全资子公司与七台河万锂泰电材有限公司（以下简称“万锂泰公司”）2019年度预计日常关联交易事项的审议及表决程序合法有效，在审议该议案时，相关关联董事对该事项已回避了表决，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的相关规定；该日常关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，交易定价依据市场价格确定，价格公允，本次与关联方的合作是公司生产经营的需要，有利于公司日常产品销售，可以增加公司营业收入，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性，本次日常关联交易事项不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次公司及全资子公司与万锂泰公司2019年度预计日常关联交易的事项，该事项须提交公司股东大会审议。

　　4、监事会

　　2019年3月22日，公司召开了第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《公司2019年度预计日常关联交易》的议案，关联监事常万昌先生、关联监事冯帆女士在审议该事项时已回避表决，具体内容详见公司披露的临2019-018号公告。

　　经审核，监事会认为：本次公司及全资子公司向关联方万锂泰公司销售产品是按照公开、公平、公正原则，依据市场公允价格确定，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的相关规定；该日常关联交易事项为公司生产经营的需要，有利于公司日常产品销售，可以增加公司营业收入，对公司未来的财务状况及经营成果不造成负面影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性；董事会在审议该事项时，相关关联董事已回避表，其审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定，本次日常关联交易事项不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，我们同意本次公司及全资子公司与万锂泰公司2019年度预计日常关联交易事项。

　　上述事项须提交公司股东大会审议，在审议该事项时，涉及关联股东应回避表决。

　　（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　名称：七台河万锂泰电材有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：黑龙江省七台河市新兴区新城街（红鲜村）

　　法定代表人：焦贵彬

　　注册资本：5,000万元

　　成立日期：2017年10月26日

　　经营范围：生产和销售锂电材料，锂电产品；生产和销售石墨及石墨制品

　　主要股东：

　　■

　　截至 2018年12月31日，万锂泰公司总资产44,204.98万元，净资产5,196.16万元，营业收入785.15万元，净利润198.97万元，上述财务数据已经黑龙江昕泰源会计师事务所出具了黑·昕泰源会审字[2019]第009号《审计报告》。

　　（二）关联方与公司的关联关系

　　万锂泰公司股东与公司存在的关联关系情况如下：

　　■

　　万锂泰公司董事长、法定代表人焦贵彬先生为公司董事长焦云先生之长子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章对关联人的认定，万锂泰公司及上述公司、人员均为公司关联法人和关联自然人。

　　（三）同期同类关联方的执行情况和履约能力分析

　　截至目前，万锂泰公司在建项目已陆续投产运营，目前该公司经营和财务状态正常，与公司交易均能正常结算，不存在违约风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　2019年度，关联方万锂泰公司预计向公司及子公司购买不超过14,886.60万元的原材料，公司与关联方遵循公平、公正、公开的原则，按照市场价格定价，价格公允，并依据双方签订的合同进行交易。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次与关联方的合作为公司生产经营需要，有利于公司日常产品销售，可以增加公司营业收入，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性，本次日常关联交易事项也不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　五、上网文件

　　1、宝泰隆新材料股份有限公司关于提请独立董事事前审核事项的情况说明及复函；

　　2、宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会关于公司2019年度预计日常关联交易的书面审核意见；

　　3、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

　　六、备查文件

　　1、宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议；

　　2、宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　宝泰隆新材料股份有限公司董事会

　　二O一九年三月二十六日

　　证券代码：601011        证券简称：宝泰隆      编号：临2019-022号

　　宝泰隆新材料股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1153号《关于核准宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月23日以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）223,880,597股，每股面值1元，每股发行价格为5.36元。公司本次非公开发行募集资金总额为人民币1,199,999,999.92元，扣除本次发行费用人民币40,598,780.60元（含税），募集资金净额为人民币1,159,401,219.32元，募集资金已于2017年8月31日汇入公司指定的募集资金专项存储账户中。2017年9月1日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宝泰隆新材料股份有限公司验资报告》（中审亚太审字[2017] 020925号）。

　　2017年度，公司使用募集资金人民币6,593.16万元；截至2018年12月31日，2017年非公开发行股票募集资金存放银行产生的利息在扣除银行手续费支出后，余额共计人民币267.58万元。截至2018年12月31日，公司2018年度使用募集资金人民币42,015.33万元，闲置募集资金临时用于补充流动资金人民币60,000.00万元，累计使用募集资金人民币108,608.49万元，尚未使用的募集资金余额为人民币7,602.17万元（含由2015年非公开发行股票募集资金账户转入的2.96万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关内容，公司于2013年5月20日召开的2012年年度股东大会修订了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司募集资金使用管理办法》（现因公司更名，该管理办法变更为《宝泰隆新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》）。

　　（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

　　2017年9月7日，公司和保荐机构金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）分别与中国建设银行股份有限公司七台河分行（以下简称“建行七台河分行”）、龙江银行股份有限公司七台河分行（以下简称“龙江银行七台河分行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司在中国建设银行股份有限公司七台河分行开立了专项账户号为23050169555100000384的账户、在龙江银行股份有限公司七台河分行开立了专项账户号24030120008000721的账户，具体内容详见公司临2017-086号公告。《募集资金专户存储三方监管协议》的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》得到了切实有效的履行。

　　截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　三、报告期内募集资金的实际使用情况

　　截至2018年12月31日，公司2017年非公开发行A股募集资金的实际使用情况见附表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司无变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露2018年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了审核，并出具了《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》【众环专字（2019）140008号】，经审核，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的截至2018年12月31日止的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2018年度）》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号—上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，反映了贵公司2018年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构金元证券股份有限公司认为，宝泰隆2018年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规和《公司募集资金使用管理办法》的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与宝泰隆已披露情况保持一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网文件

　　1、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

　　2、《宝泰隆新材料股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》[众环专字（2019）140008号]；

　　3、《金元证券股份有限公司关于宝泰隆新材料股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　特此公告。

　　宝泰隆新材料股份有限公司董事会

　　二O一九年三月二十六日

　　附表1：

　　2017年非公开发行股票A股募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注：截至本披露日，公司于2018年1月11日使用部分闲置募集资金人民币1.5亿元临时补充流动资金，已全部归还到募集资金专户中；公司于2018年6月22日使用部分闲置募集资金人民币3亿元临时补充流动资金，已将临时补充流动资金合计0.5亿元募集资金提前归还到募集资金专户中，剩余2.5亿元募集资金尚在使用中。

　　证券代码：601011      证券简称：宝泰隆     编号：临2019-023号

　　宝泰隆新材料股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月15日9点0分

　　召开地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月15日

　　至2019年4月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2019年3月22日召开的第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2019-017、临2019-018号公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：10

　　应回避表决的关联股东名称：黑龙江宝泰隆集团有限公司、自然人股东焦云、马庆、焦岩岩、秦怀、李飙、王维舟、常万昌、焦贵金、李毓良及股权登记日登记在册的所有符合《上海证券交易所股票上市规则》中10.1.3、10.1.5和10.1.6条规定的其他关联股东

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，为减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　1、会议登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡、授权委托书）办理登机手续（授权委托书见附件）。

　　2、会议登记时间：2019年4月15日

　　3、会议登记地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室。

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，食宿费用自理

　　2、联系人：王维舟、唐晶

　　3、联系电话：0464-2915999、2919908

　　4、传真：0464-2915999、2919908

　　特此公告。

　　宝泰隆新材料股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宝泰隆新材料股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月15日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：601011     股票简称：宝泰隆    编号：临2019-024号

　　宝泰隆新材料股份有限公司

　　2018年度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》的相关规定，现将公司2018年度主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品的营业收入、营业成本及产销量情况

　　■

　　二、主要原材料采购量情况

　　单位：吨

　　■

　　三、主要产品和原材料的价格变动情况

　　1、主要产品价格变动情况

　　■

　　2、原材料价格变动情况

　　■

　　四、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

　　2018年度未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。

　　以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据统计，且部分数据已经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　宝泰隆新材料股份有限公司

　　董事会

　　二O一九年三月二十六日

　　公司代码：601011                                         公司简称：宝泰隆

　　宝泰隆新材料股份有限公司