江苏神通阀门股份有限公司_新浪财经

江苏神通阀门股份有限公司

中国证券报

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以485,772,156股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主要从事应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门、法兰，应用于核电站的核级蝶阀、核级球阀、核级法兰和锻件、非核级蝶阀、非核级球阀及其配套设备，以及应用于煤化工、超（超）临界火电、LNG超低温阀门和石油石化专用阀门和法兰及锻件的研发、生产和销售，生产经营模式主要为“以销定产”的模式。同时由子公司江苏瑞帆节能科技服务有限公司开展合同能源管理项目投资业务。

　　在核电阀门产品领域，公司优势地位突出，自2008年以来，在我国核电工程用阀门的一系列国际招标中，本公司为核级蝶阀和核级球阀主要中标企业，获得了这些核电工程已招标核级蝶阀、核级球阀的90%以上的订单，实现了产品的全面国产化。报告期，公司紧密跟随国内核电工程技术公司技术进步，持续研发满足第三代核电技术要求的阀门产品，系列产品覆盖AP1000、华龙一号、CAP1400及高温气冷堆等主力堆型，完全具备核级蝶阀、球阀、地坑过滤器等产品的供货能力；同时，公司还投入巨资开展核化工专用阀门技术研究，与国内著名科研院所合作研发气动送样装置，为我国核电发展及乏燃料后处理储备核心技术。

　　在冶金阀门产品领域，公司高品质的产品以稳定可靠的质量和周到的服务获得了用户的广泛认可。2018年以来，公司研发的高炉均压煤气回收系统在常熟龙腾特钢项目得到了成功应用，实践证明了冶金行业作为传统产业在转型升级的背景下仍将大有可为。

　　在能源装备行业，公司研发的煤化工苛刻工况特种阀门在兖矿未来能源100万吨煤制油项目、中煤榆林180万吨甲醇项目、新疆广汇煤制气项目、万华化学聚氨脂项目、中天合创项目中得到成功运用；公司开发的超（超）临界火电配套关健阀门应用于华能电力、大唐电力、神华国华等企业；公司开发的低温阀门成功应用于中石化茂名分公司20万吨煤制氢项目低温甲醇洗系统中。报告期，公司及无锡法兰在为大连恒力炼化一体化项目提供了近亿元阀门及法兰、锻件产品，在交货量大、交货期短等情况下，公司全体员工发挥艰苦奋斗精神为国家重点项目如期供货，体现了公司服务国家重点工程建设项目的能力。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正;其他原因

　　单位：人民币元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　报告期内，公司回购并注销了部分激励对象持有的已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票106,000股，本次回购注销完成后，公司总股本从485,878,156股减少至485,772,156股。且公司对2015年股权激励计划实施情况的会计处理进行自查时发现相关会计科目的确认存在差错，对公司2017年、2016年的每股收益、净资产收益率、归属于上市公司股东的净资产等财务指标产生影响。考虑上述影响，经重新计算的2017年末的基本每股收益为0.1328元、稀释每股收益为0.1314元、加权平均净资产收益率为3.93%、归属于上市公司股东的净资产为1,692,945,897.04元；经重新计算的2016年末的基本每股收益为0.1190元、稀释每股收益为0.1190元、加权平均净资产收益率为4.46%、归属于上市公司股东的净资产为1,179,611,378.72元。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　（一）概述

　　报告期内，公司董事会坚决贯彻高质量发展理念，强调不但要实现业绩的持续增长，更要着眼于竞争能力的提升，坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源，以高端产品服务高端用户”的市场定位，持续推进“科技兴企、人才强企、管理争效”的战略，层层落实安全责任、质量责任，实施全面绩效考核，调动全部干部职工的积极性和创造性。报告期内，公司新申请专利83件，其中发明专利33件、实用新型专利49件、PCT1件；新取得授权专利53件，其中发明专利18件、实用新型专利35件。截止到2018年12月31日，公司累计拥有有效专利252件，其中发明专利43件、实用新型专利208件、PCT1件。

　　报告期内，公司召开了第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，决定调整“阀门服务快速反应中心项目”的投入计划，终止部分阀门服务快速反应中心网点的建设，并将对应的该部分募集资金11,410.00万元变更用于支付并购瑞帆节能100%股权的部分交易对价。本次调整“阀门服务快速反应中心项目”投入计划后，原已投入并建成的部分快速反应中心项目，公司将继续使用自有资金保证其持续正常运行，更好地服务客户，为公司创造更多效益。

　　报告期内，公司累计取得新增订单13.51亿元，其中：核电事业部1.50亿元、冶金事业部4.26亿元、能源装备事业部1.47亿元、无锡法兰4.50亿元、瑞帆节能1.78亿元。报告期内，公司实现营业收入108,746.40万元，同比增长43.91%；营业利润9,702.56万元，同比增长49.34%；归属于上市公司股东的净利润10,334.42万元，同比增长65.62%。

　　（二）行业竞争格局和发展趋势

　　阀门作为一种通用机械产品广泛应用于钢铁、电力、石化、水利和能源等国民经济的各行各业，普通工业阀门面临激烈的市场竞争，产品附加值相对较低，而应用于核电、石化、LNG等领域的高端阀门还较多依赖进口，具有较高的附加值。报告期，随着国家和地方大力推进供给侧结构性改革，一些传统产业通过淘汰落后产能，以往产能过剩、恶性竞争的市场环境得到极大改善，从而促进了行业景气度的提升，公司冶金阀门也借助供给侧结构性改革带来的政策机遇在2018年实现了“大丰收”，2018年以来，公司研发的高炉均压煤气回收系统在常熟龙腾特钢项目得到了成功应用，实践证明了冶金行业作为传统产业在转型升级的背景下仍将大有可为。公司未来将继续加大技术创新力度，细化管理、降低成本，抓住当前冶金行业供给侧改革带来的行业复苏的有利时机，为冶金行业提供节能环保、减排降耗技术改造相配套的高品质阀门产品，积极推行阀门产品“寿命价格制”，贴近客户为客户解决难题、提升客户价值。

　　截至报告期末，国内已连续三年没有核电新项目获批建设，影响了公司核电阀门的订单量，但是随着投入运行的核电站数量的增多，在阀门维保及备件领域的需求也越来越多。进入2019年以来，国家政策已明确放开核电新建项目的审批，公开信息显示已有漳州核电、太平岭核电等项目即将获批建设，国内核电发展必将迎来新一轮高潮，公司将继续做好核电阀门装备自主化的技术研发和市场拓展工作。另外，随着改革开放的不断深入,我国阀门行业在国家大力推进“核电走出去”战略过程中，将面临更多更广阔的市场机会。

　　我国石油石化行业正朝着大型化和规模化方向发展，未来5年内仍将保持可持续发展，国内数十套千万吨级炼油装置和百万吨级乙烯装置面临新建和改扩建，同时，石化行业面临转型升级，如加氢提质、三废回收利用等节能环保项目很多，成为石化用阀门、法兰及锻件新的市场空间。随着清洁能源的推广应用，液化天然气（LNG）的普及使用将会得到进一步重视，超低温阀门的需求也将呈现大幅增长。在大型燃气轮机方面，国家也在投入较大人力、财力鼓励引进、消化、吸收和创新，改变大型燃气轮机及其关键设备依赖进口的局面。在此背景下，公司近年来投入力量研发的石化专用阀、超低温阀门、超（超）临界火电机组用真空蝶阀、大型燃气轮机蒸汽再热阀等产品也将面临较为广阔的市场需求。

　　（三）公司发展规划和战略目标

　　2019年，公司将继续以“产业报国、造福人类”为企业使命，以“单项冠军、行业先锋、百年神通、受人尊重”为公司阶段性奋斗目标，以“为用户创造价值，为员工创造机会，为股东创造回报，为社会创造财富”为企业宗旨，坚持“进口替代”之路，瞄准标杆企业和标杆产品，持续改进和完善，努力成为多个细分市场的单打冠军。继续坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位，实施从“产品领先”到“技术+产品+服务”的转型升级，通过加大新产品研发和老产品改进的投入力度，横向上实现调节阀、闸阀、截止阀和止回阀等阀门品种的进一步丰富；通过加大并购重组和产业基金的外延投资等手段，在纵向上实现产品应用领域的进一步拓展。以阀门、法兰等产品为主要抓手，将公司打造成为特种阀门领域的行业专家和资源整合者。

　　随着建成并投入运营的核电站越来越多，核电乏燃料的后处理显得尤为迫切和重要，公司已投入大量人力、物力、财力研发的气动送样装置在报告期已取得阶段性成果，与国内知名核电科研机构签订了1200多万元的核化工气动送样系统的合作研发合同，未来将在核电乏燃料后处理市场占得先机。此外，在国家大力推进军民融合发展的背景下，将以核能装备的应用为切入点，加大舰船用阀门产品的研发投入力度，通过核技术产业链军民共用，服务军工行业，推动国防军工建设，实现公司新的快速成长。

　　2019年，公司将继续深化实施“工业化和信息化深度融合战略”，通过“阀门智能制造”项目的深入实施，引进数控化、多轴联动的一体式加工中心，实施DNC和MDC项目，建设智能化生产线，提高公司产品的生产效率、加工精度和智能制造水平，实现生产效率的提升、各类资源的有效共享和核心竞争力的提高。

　　在公司发展过程中，要坚持“问题导向”，查补短板、防控风险、诚信合规、持续发展；要坚持“结果导向”，明确目标、层层分解、奖优罚劣。注重技术研发和知识产权保护，始终坚持自主研发和合作研发相结合的方式实现重大技术装备“进口替代”，实现核军工和核化工市场的拓展和巩固，将其发展成为公司重要业务板块，以高新技术服务冶金、化工、核电、军工市场的高端客户，解决客户难题，为客户创造价值的同时实现公司自身价值，为振兴民族工业做贡献。积极实施“两化融合”和“军民融合”发展，根据公司自身实际，通过智能化制造和信息化实现降本增效，积极拓展军工业务，提升竞争力。重视质量、安全和环保，通过质量管理体系和安全管理标准化的深入贯彻，实现无重大质量事故和重大安全事故的目标。利用资本市场平台，通过产业经营和资本运营，适时开展并购重组，坚定走“设计高质量、产品高质量、工作高质量、发展高质量”的高质量发展之路。

　　战略目标：通过上述各项措施的扎实推进，从整体上提升企业竞争能力，进而实现“冶金特种专用阀门及节能环保装备与服务优秀供应商，核级蝶阀、球阀、法兰及锻件的全球优秀供应商，核电配套设备及乏燃料后处理设备的国内主要供应商，大型船舶用特种阀门的专业供应商和高端阀门全生命周期服务的提供商，石化（煤化工）苛刻工况阀门、超（超）临界火电及液化天然气（LNG）领域特种专用阀门、法兰及锻件的研发、产业化基地”的发展战略目标。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√适用 □ 不适用

　　2017年8月29日，公司通过支付现金的方式向五莲华石企业管理咨询中心（有限合伙）和五莲海复企业管理咨询中心（有限合伙）2个有限合伙企业购买其持有的江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权，2017年合并江苏瑞帆节能资产负债表，合并江苏瑞帆节能2017年9-12月利润表及现金流量表，2018年合并江苏瑞帆节能资产负债表以及2018年1-12月利润表及现金流量表,瑞帆节能2018年度的净利润为3,958.33万元，改善了公司的财务状况及经营成果，为公司可持续发展提供了动力。

　　报告期内，公司实现营业收入108,746.40万元，同比增长43.91%；营业利润9,702.56万元，同比增长49.34%；归属于上市公司股东的净利润10,334.42万元，同比增长65.62%。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√适用 □ 不适用

　　1、执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》

　　财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。报告期内，该修订无需追溯调整相关报表数据。

　　2、执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）

　　财政部于2018年6月15日印发了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），要求执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则的要求编制财务报表。公司按照规定，相应对财务报表格式进行了修订。

　　除上述事项外，报告期公司无重要的会计政策发生变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√适用 □ 不适用

　　公司2018年度合并范围：江苏东源阀门检测技术有限公司、上海神通企业发展有限公司、南通神通置业有限公司、无锡市法兰锻造有限公司、江苏瑞帆节能科技服务有限公司。

　　公司本年度合并范围比上年度减少1户，系于2016年6月27日江苏锡兰科技有限公司作出股东会决议同意该公司注销，并于2017年9月27日完成工商注销登记。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　√适用 □ 不适用

　　2019年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

　　■

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　董事长：吴建新

　　2019年3月24日

　　证券代码：002438 证券简称：江苏神通公告编号：2019-015

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　■

　　一、会议召开情况

　　1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2019年3月14日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；

　　2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2019年3月24日在公司2号基地三楼会议室以现场投票表决的方式召开；

　　3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名；

　　4、会议主持及列席人员：本次会议由董事长吴建新先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议；

　　5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、关于《2018年年度报告及其摘要》的议案

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

　　《2018年年度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、关于《2018年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

　　《2018年董事会工作报告》具体内容请阅《2018年年报（全文）》中的“第四节：经营情况讨论与分析”。

　　公司第四届董事会独立董事张宗列先生、王德忠先生、肖波先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职，述职报告全文详见2019年3月26日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度独立董事述职报告》。

　　3、关于《2018年度总裁工作报告》的议案

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

　　4、关于《2018年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司2018年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中天运[2019]审字第90053号”标准无保留意见审计报告。公司2018年度实现营业收入108,746.40万元，同比增长43.91%；营业利润9,702.56万元，同比增长49.34%；归属于上市公司股东的净利润10,334.42万元，同比增长65.62%。

　　5、关于《2019年度财务预算报告》的议案

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

　　《2019年度财务预算报告》具体内容详见2019年3月26日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特别提示：公司《2019年度财务预算报告》的各项指标仅为公司2019年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大不确定性，请投资者注意投资风险。

　　6、关于《2018年度利润分配预案》的议案

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年12月31日，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润103,344,154.91元，依据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金共计4,644,617.75元，加上年初未分配利润373,257,107.24元，减去2018年支付的2017年度普通股股利12,145,753.90元，总计可供股东分配的利润为459,810,890.50元。

　　鉴于公司目前盈利状况良好，为回报股东，2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本485,772,156股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元(含税)，共计派发现金红利12,144,303.90元。公司2018年度不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。

　　注：鉴于在本次利润分配方案实施前公司总股本可能由于回购注销部分限制性股票等原因而发生变化，因此实际分红总股本以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为准，公司将保持每10股利润分配的额度不变，相应变动利润分配总额。敬请广大投资者注意利润分配总额存在由于总股本变化而进行调整的风险。

　　在提出和讨论本次利润分配方案过程中，公司严格按照《内幕信息知情人登记及报备制度》的规定做好内幕信息知情人的管理和告知义务，防止内幕信息泄漏。董事会认为公司2018年度利润分配预案的制定符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》和《公司章程》中对利润分配的相关规定，符合公司的实际情况。公司制定利润分配预案时，进行了研究论证，充分听取了独立董事等人员意见。

　　公司独立董事对上述利润分配预案审核后认为：提交公司第四届董事会第二十四次会议审议的2018年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东利益，有利于公司的持续稳定健康发展，我们同意公司董事会关于2018年度利润分配的预案，并提交公司2018年年度股东大会审议。

　　以上独立董事意见详见2019年3月26日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2018年年报及其他有关事项的独立意见》。

　　7、关于《2018年度内部控制自我评价报告》的议案

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2019年3月26日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会发表如下意见：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。

　　独立董事发表如下意见：公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合目前公司生产经营实际情况需要。经过核查，自本年度1月1日起至本报告期末，公司内部控制目标明确，风险防范导向清晰，控制体系健全，控制制度及控制流程设计合理并得到了有效执行，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊行为，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在包括但不限于控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等重大方面和重要事项均实施了有效控制，不存在重大缺陷。公司董事会编制的《公司2018年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制的现状，对公司内部控制的总结客观、全面，对加强内部控制的努力方向明确。随着国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。综上所述，我们同意公司董事会编制的《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　经核查，保荐机构认为：①江苏神通已经建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构均能合法运作和科学决策，董事会下设各专门委员会，能够较好的运行，为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。②江苏神通已经建立了较为完善的各项内部控制制度，包括内部控制管理制度、募集资金管理制度、关联交易管理办法等相关制度，上述制度均能一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和良性发展起到了积极的促进作用。③江苏神通对于其内部控制制度的建立和实施情况所进行的自我评价与事实相符。④江苏神通的《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

　　以上监事会意见、独立董事意见、保荐机构意见具体内容见2019年3月26日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《监事会对公司2018年度内部控制自我评价报告的审核意见》《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2018年年报及其他有关事项的独立意见》《中信证券股份有限公司关于公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　8、关于《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2019年3月26日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-017）。

　　公司2018年年报会计师对《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了“中天运[2019]核字第90076号”《鉴证报告》。

　　监事会意见：报告期内，公司严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行使用和管理；公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违规使用募集资金的情形。

　　独立董事的独立意见为：经核查，2018年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。

　　保荐机构中信证券股份有限公司发表的意见：经核查，保荐机构认为：公司2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，已披露的募集资金信息及时、真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　以上监事会意见内容详见2019年3月26日刊载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第四届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2019-016）。

　　以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见2019年3月26日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2018年年报及其他有关事项的独立意见》和《中信证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

　　9、关于《2018年度社会责任报告》的议案

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2019年3月26日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度社会责任报告》。

　　10、关于聘任邢懿先生为公司副总裁的议案

　　经公司管理层审慎考察、推荐，并经公司党委研究决定，由公司董事会提名委员会提名，现拟聘任邢懿先生为公司副总裁。邢懿先生具有多年阀门机械设计、检验、生产和质量管理工作经验，工作作风细致严谨，适合担任公司副总裁职务。截至2019年3月26日，邢懿先生合法持有公司股份14万股，不属于“失信被执行人”，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　副总裁的任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。（邢懿先生的简历见本公告附件）

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，该议案获得通过。

　　独立董事的独立意见为：（1）邢懿先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任高级管理人员的情形，不是失信被执行人，未发现其存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，最近三年未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或通报批评；（2）邢懿先生由公司提名委员会以决议的方式提请公司董事会审议，并通过公司董事会聘任产生，我们认为邢懿先生的提名、聘任程序符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；（3）邢懿先生与公司控股股东或实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；（4）经审查，邢懿先生的教育背景、工作经历和人品修养符合公司相应岗位的职责要求，有利于公司的经营发展。我们同意第四届董事会第二十四次会议作出的聘任邢懿先生为公司副总裁的决议。

　　11、关于2019年度董事长薪酬方案的议案

　　根据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的规定，公司董事会薪酬委员会根据公司董事长吴建新先生的履职表现，在考虑上年度薪酬及同地区、同行业平均薪酬水平的基础上，结合公司实际情况，拟定公司董事长2019年度薪酬方案为年薪60万元（含税），该薪酬方案将根据年度工作绩效情况考核后实施。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过（其中董事吴建新先生回避表决），并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

　　12、关于2019年度高级管理人员薪酬方案的议案

　　根据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的规定，公司董事会薪酬委员会根据公司高级管理人员的履职表现，在考虑上年度薪酬及同地区、同行业平均薪酬水平的基础上，结合公司实际情况，拟定公司高级管理人员2019年度薪酬方案（含税）为：总裁张逸芳52万元、副总裁黄高杨45万元、副总裁郁正涛45万元、副总裁张立宏45万元、副总裁兼董事会秘书章其强45万元、副总裁缪宁45万元、副总裁李曙45万元、副总裁陈林45万元、副总裁邢懿45万元、财务总监林冬香32万元，上述薪酬方案将根据年度工作绩效情况考核后实施。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过（其中董事张逸芳、黄高杨、郁正涛分别回避表决）。

　　公司独立董事发表的独立意见：公司2019年度董事长、高级管理人员的薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定，符合同行业、同地区的薪酬水平，该薪酬方案的实施能够实现对董事长及高级管理人员有效激励的目标。同时，董事会对该议案的审议及表决程序符合《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定。我们同意公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的2019年度董事长及高级管理人员薪酬方案。

　　13、审计委员会关于2018年度审计工作的总结报告

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

　　14、关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案

　　公司全资子公司无锡市法兰锻造有限公司因经营发展需要，拟向中国农业银行股份有限公司无锡胡埭支行等金融机构申请总额不超过23,000万元的综合授信额度，公司将为上述综合授信额度提供连带责任保证担保，授信期限均为1年。以上担保计划是无锡法兰与上述8家商业银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，该议案获得通过。

　　具体内容详见2019年3月26日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2019-018）。

　　独立董事的独立意见为：经审核，被担保对象无锡法兰为公司的全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及股东的利益。本次担保主要用于满足无锡法兰生产经营资金的需要，符合公司整体发展战略需要。本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次公司对无锡法兰的担保事项。

　　15、关于江苏瑞帆节能科技服务有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案

　　根据《股权转让协议》，五莲海复企业管理咨询中心（有限合伙）、五莲华石企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“补偿协议人”）共同且连带地承诺并确保瑞帆节能2017年、2018年、2019年、2020年来源于合同能源管理业务的净利润分别不低于2,700万元、3,900万元、4,500万元、5,200万元；否则补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。本年度瑞帆节能扣除非经常性损益后归属于母公司之来源于合同能源管理业务的净利润为3,902.32万元，业绩完成率100.06%。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2019年3月26日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏瑞帆节能科技服务有限公司2018年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项说明》。

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就瑞帆节能2018年度业绩承诺实现情况进行了专项审计，并出具了“中天运[2019]核字第90078号”《江苏瑞帆节能科技服务有限公司2018年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

　　16、关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司监事会及董事会审计委员会意见：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券执业资格，2018年度，该所在为公司提供审计服务过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。因此，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　独立董事的独立意见：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有证券执业资格的会计师事务所。在2018年度审计工作中，遵守职业操守、勤勉尽责，顺利地完成了公司2018年度财务报告的审计工作，出具的《2018年度审计报告》真实、准确的反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，并对公司2018年度募集资金存放及使用情况、关于控股股东及其他关联方资金占用情况等事项进行了认真审核，出具了鉴证意见或专项审核说明，全年较好地完成了公司委托的各项工作。因此，我们认为该事务所具备相关资质条件，审计工作勤勉尽职，公司续聘该事务所作为公司2019年度审计机构的决策程序合法有效，我们同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　17、关于前期会计差错更正的议案

　　因本公司财务人员疏漏，导致公司股权激励相关会计处理中出现个别项目分类不当，并对公司前期的其他应付款、库存股等财务指标产生一定影响。为了更准确地反映公司实际经营状况，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《企业会计准则第30号—财务报表列报》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》及其他相关规定，董事会决定对公司前期财务报表有关科目进行追溯调整。本次前期会计差错更正无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2019年3月26日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2019-019）。

　　监事会意见：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关法律法规的规定，调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果，董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，同意董事会关于本次会计差错更正的意见及相关原因和影响的说明。

　　独立董事的独立意见：公司此次对前期会计差错的调整更正，客观公允地反映了公司实际经营情况和财务状况，对会计差错的会计处理也符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关法律法规的规定。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，提高了公司会计信息质量。本次对前期会计差错的更正未损害公司和全体股东的合法权益，我们一致同意本次针对前期会计差错的更正处理。同时，我们希望公司进一步加强日常财务监管，杜绝上述事件的发生，切实维护公司广大投资者的利益。

　　18、关于非公开发行股票募集资金部分投资项目延期的议案

　　公司结合非公开发行股票募集资金部分投资项目当前的实际建设情况和投资进度，拟将募投项目“阀门智能制造项目”和“特种阀门研发试验平台项目”进行延期。公司本次调整部分募投项目完成时间，不涉及关联交易，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，董事会同意本次部分募集资金投资项目延期事项。根据相关法律法规，本次部分募集资金投资项目延期事项，经董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2019年3月26日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票募集资金部分投资项目延期的公告》（公告编号：2019-020）。

　　监事会意见：本次部分募集资金投资项目延期，是公司根据募集资金投资项目实际进展情况做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、投资内容及投资规模的变更，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定，监事会同意上述募投项目延期。

　　独立董事的独立意见：本次部分募集资金投资项目延期，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不涉及实施主体、投资内容及投资规模的变更，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。前述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定。因此，我们同意公司本次部分募投项目延期的事项。

　　19、关于召开2018年年度股东大会的议案

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

　　鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过，现提议于2019年4月16下午14:00在公司2号基地三楼会议室，以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开公司2018年年度股东大会。会议通知的具体情况详见2019年3月26日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-021）。

　　三、备查文件

　　1、《江苏神通阀门股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》；

　　2、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2018年年报及其他有关事项的独立意见》；

　　3、《江苏神通阀门股份有限公司董事、高级管理人员关于2018年年度报告的书面确认意见》；

　　4、《中信证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》；

　　5、《中信证券股份有限公司关于公司2018年度内部控制规则落实自查表的核查意见》；

　　6、《中信证券股份有限公司关于公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》；

　　7、《中信证券股份有限公司关于公司2018 年度保荐工作报告》；

　　8、《中信证券股份有限公司关于公司2016年非公开发行 A 股股票持续督导保荐总结报告书》；

　　9、《中信证券股份有限公司关于公司募集资金投资项目延期的核查意见》。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　附件：

　　邢懿先生（副总裁）简历：

　　邢懿先生：1974年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师职称。1995年9月起任启东阀门厂技术科工艺室工艺员，1998年3月起任启东阀门厂金工车间车间技术员，1999年6月起任启东阀门厂装配车间车间主任，2002年3月起任江苏神通阀门有限公司品管科科长，2010年10月起任江苏神通阀门股份有限公司冶金事业部总经理助理兼品管科科长，2011年9月起任江苏神通阀门股份有限公司冶金事业部副总经理，2016年2月起任江苏神通阀门股份有限公司质量总监，2018年2月起任江苏神通阀门股份有限公司总裁助理兼质量总监。

　　邢懿先生具有多年阀门机械设计、检验、生产和质量管理工作经验，工作作风细致严谨，适合担任公司副总裁职务。截至2019年3月26日，邢懿先生合法持有公司股份14万股，不属于“失信被执行人”，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：002438 证券简称：江苏神通公告编号：2019-021

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2019年3月24日召开了第四届董事会第二十四次会议，会议审议的部分议案须提交公司股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提议召开公司2018年年度股东大会(以下简称“会议”)，现就会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第四届董事会第二十四次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

　　3、本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　(1)现场会议召开时间：2019年4月16日（星期二）下午14:00。

　　(2)网络投票时间为：2019年4月15日至2019年4月16日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月16日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月15日下午15:00至2019年4月16日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

　　6、股权登记日：2019年4月10日。

　　7、出席对象：

　　（1）截止2019年4月10日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，可书面授权委托代理人出席并行使表决权（该代理人不必是公司股东）。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书格式附件2）。

　　（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　（4）其他相关人员。

　　8、现场会议召开地点：江苏省启东市南阳镇，公司2号基地三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（1）关于《2018年年度报告及其摘要》的议案；

　　（2）关于《2018年度董事会工作报告》的议案；

　　（3）关于《2018年度监事会工作报告》的议案；

　　（4）关于《2018年度财务决算报告》的议案；

　　（5）关于《2019年度财务预算报告》的议案；

　　（6）关于《2018年度利润分配预案》的议案；

　　（7）关于2019年度董事长薪酬方案的议案；

　　（8）关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案。

　　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对持股5%以下（不含持股5%的股东及本公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

　　公司独立董事将在本次股东大会上就2018年度工作进行述职，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度独立董事述职报告》，此议程不作为议案进行审议。

　　上述议案已经第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，内容详见2019年3月26日刊登在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真应在2019年4月12日16：30前送达或传真至公司董事会办公室）。

　　2、登记时间：2019年4月12日（上午9:00－11:30，下午13:30－16:30）。

　　3、登记地点及联系方式：

　　江苏省启东市南阳镇，神通阀门3号基地，四楼董事会办公室

　　联系电话：0513-83335899、83333645；传真：0513-83335998

　　联系人：章其强、陈鸣迪

　　4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、江苏神通阀门股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、江苏神通阀门股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：362438

　　投票简称：神通投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月15日下午15:00（现场股东大会召开前一天），结束时间为2019年4月16日下午15:00（现场股东大会结束当日）。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会：

　　兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席2019年4月16日在江苏省启东市南阳镇江苏神通阀门股份有限公司2号基地三楼会议室召开的江苏神通阀门股份有限公司2018年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　■

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效）

　　本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　委托人姓名（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签章，并加盖单位公章。

　　证券代码：002438 证券简称：江苏神通公告编号：2019-016

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　第四届监事会第二十一次会议决议公告

　　■

　　一、会议召开情况

　　1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2019年3月14日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知；

　　2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2019年3月24日在本公司2号基地三楼会议室以现场方式召开；

　　3、会议出席情况：本次会议应出席监事3名，实际出席3名；

　　4、会议主持及列席人员：本次会议由陈永生先生主持，公司部分高级管理人员列席会议；

　　5、会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、关于《2018年年度报告及其摘要》的议案

　　经审核：公司董事会编制和审议的江苏神通阀门股份有限公司2018年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

　　2、关于《2018年度监事会工作报告》的议案

　　公司监事会编制的《2018年度监事会工作报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见2019年3月26日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度监事会工作报告》。

　　3、关于《2018年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

　　4、关于《2019年度财务预算报告》的议案

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

　　《2019年度财务预算报告》具体内容详见2019年3月26日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、关于《2018年度利润分配预案》的议案

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

　　6、关于《2018年度内部控制自我评价报告》的议案

　　经审核，监事会成员一致认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2019年3月26日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　7、关于《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

　　报告期内，公司严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行使用和管理；公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2019年3月26日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　8、关于江苏瑞帆节能科技服务有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

　　9、关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构的议案

　　监事会认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券执业资格，2018年度，该所在为公司提供审计服务过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。因此，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

　　10、关于前期会计差错更正的议案

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2019年3月26日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于前期会计差错更正的公告》。

　　11、关于非公开发行股票募集资金部分投资项目延期的议案

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

　　三、备查文件

　　1、《江苏神通阀门股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议》；

　　2、《江苏神通阀门股份有限公司监事会关于2018年年度报告及其摘要的审核意见》；

　　3、《江苏神通阀门股份有限公司监事会对公司2018年度内部控制自我评价报告的审核意见》。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司监事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：002438 证券简称：江苏神通公告编号：2019-017

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）非公开发行股票募集资金到位情况

　　经中国证券会《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]82号）核准，公司以非公开发行方式向8名合格投资者发行人民币普通股23,502,538股，发行价格为每股19.70元，募集资金共计人民币462,999,998.60元，扣除承销、保荐费用人民币12,000,000.00元（含税），其他发行费用人民币1,696,908.15元（不含税），发行人实际募集资金净额为人民币449,982,335.73元（该金额不含主承销商的承销、保荐费用的税金人民币679,245.28元）。以上募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月16日出具了“天衡验字（2017）00022号”《验资报告》予以确认。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、公司截至2017年末累计投入募集资金项目10,000.14万元。

　　2018年度非公开发行股票募集资金使用情况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金专户存储情况

　　1、截至2018年12月31日，非公开发行股票募集资金存储专户及理财专户余额为28,546.70万元，具体存放情况如下：

　　非公开发行股票募集资金存储专户：

　　单位：人民币万元

　　■

　　江苏神通及全资子公司东源检测使用暂时闲置的募集资金购买的尚未到期的金融机构理财产品明细具体如下：

　　■

　　（二）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》、中国证券监督管理委员会的规定以及其他有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司募集资金存放于专用银行账户，并与保荐机构、银行签订了三方监管协议。根据协议约定，保荐人可以随时到开户银行查询专户资料，开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整；开户银行按月（每月5日之前）向公司出具对账单，并抄送保荐人；公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，开户银行应及时以传真方式通知保荐人，同时提供专户的支出清单。

　　公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照《募集资金管理办法》履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。

　　公司严格执行《募集资金管理办法》及与保荐人、开户银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。

　　三、2018年度募集资金的实际使用情况

　　2018年度募集资金实际使用情况详见附件1《2018年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》和附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司分别于2018年5月12日、2018年5月29日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司根据实际情况和业务发展需要，调整非公开发行股票募集资金投资项目之“阀门服务快速反应中心项目”的具体投资计划。具体内容详见2018年5月14日刊载于《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-040）。

　　公司在开展非公开发行募集资金投资项目前期调研和规划过程中，考虑到阀门维保的重要性逐步提升，维保的市场需求将进一步扩大，“阀门服务快速反应中心”的建立，将会延长公司的产业链，使公司的产品和服务更加贴近客户，提高公司满足客户需求的能力。但自2017年初以来，随着各地对环保、安全要求的不断提升，建设分布式的阀门服务快速反应中心，成本较高，对中低端阀门产品进行维修不具备经济性。而随着信息技术的不断进步和交通便捷性不断改善，对高端阀门进行集中式维修，目前已基本能够满足用户需求。通过分析计算实际投入产出比，该项目原选址的部分阀门服务快速反应中心项目已没有继续投入建设的必要。

　　公司以现金方式收购瑞帆节能100%股权于2017年8月29日完成股权交易过户和合并报表，交易对价为32,600万元人民币。根据公司发展规划及资金使用安排，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向中国银行启东支行申请不超过1.956亿元并购贷款的议案》，同意公司向中国银行启东支行申请金额不超过人民币1.956亿元的并购贷款，用于支付收购瑞帆节能100%股权的部分交易对价，并购贷款占并购交易价款的比例为60%，贷款期限为5年，贷款利率为4.655%，贷款资金额度大、财务成本较高。

　　综合以上各方面因素分析，公司虽然长期看好阀门服务快速反应中心的未来发展趋势，但结合目前市场的实际情况并从审慎投资的角度出发，认为短期内若继续实施分布式的阀门服务快速反应中心项目建设将难以达到项目预期的效益，且为降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，实现股东权益最大化，根据目前的市场情况和公司自身资金情况，公司董事会决定调整“阀门服务快速反应中心项目”的投入计划，终止部分阀门服务快速反应中心网点的建设，并将对应的该部分募集资金11,410万元变更用于支付收购瑞帆节能100%股权的第二期和第三期交易对价（第二期需支付6,520万元交易对价，第三期需支付4,890万元交易对价），其中第二期6,520万元交易对价已于2018年6月28日支付完毕，剩余未使用的募集资金继续存放在募集资金专户中，后续视宏观政策和市场变化情况，由公司董事会决定是否使用募集资金进行后续投入，如需变更将依据《募集资金管理办法》及其他法律法规的规定履行审批手续。

　　本次调整“阀门服务快速反应中心项目”投入计划后，原已投入并建成的部分快速反应中心项目，公司将继续使用自有资金保证其持续正常运行，更好地服务客户，为公司创造更多效益。因此，本次变更募投项目不会对已建成项目的正常运行造成重大不利影响。

　　根据公司与中国银行启东支行签订的并购贷款授信协议，公司有权不提用后续并购贷款，并以自筹资金或募集资金支付剩余的并购交易对价。因此，本次变更募投项目不会对公司生产经营产生重大不利影响。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构中信证券股份有限公司亦表明对变更募集资金项目的独立意见，表示对本次变更募集资金项目无异议。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年度，公司已按《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2019年3月24日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：江苏神通阀门股份有限公司 2018年度单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：江苏神通阀门股份有限公司 2018年度单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002438 证券简称：江苏神通公告编号：2019-023

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　2019 年第一季度业绩预告

　　■

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间：2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日。

　　2、预计的业绩：□亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降

　　■

　　二、业绩预告预审计情况

　　本期业绩预告相关的财务数据未经会计师事务所审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　预告期内，公司冶金阀门市场需求增加，能源石化阀门、法兰及锻件市场需求旺盛，导致公司营业收入、净利润与去年同期相比预计将实现较大幅度增长。

　　四、其他相关说明

　　本次有关 2019 年第一季度的业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司披露的2019年第一季度报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：002438 证券简称：江苏神通公告编号：2019-020

　　江苏神通阀门股份有限公司关于非公开发行股票

　　募集资金部分投资项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月24日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金部分投资项目延期的议案》，公司结合非公开发行股票募集资金部分投资项目当前的实际建设情况和投资进度，拟将募投项目“阀门智能制造项目”和“特种阀门研发试验平台项目”进行延期。现将有关情况公告如下:

　　一、非公开发行股票募集资金基本情况

　　二、募集资金的管理、使用和存放情况

　　为规范公司本次非公开发行股票募集资金的管理和使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司于2017年3月8日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司连同保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与中国农业银行启东市支行、中国银行启东支行共同签署了《募集资金三方监管协议》；江苏东源阀门检测技术有限公司（以下简称“东源检测”）系公司之全资子公司，根据公司《2016年非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告》，募投项目之一“特种阀门检测试验平台项目”由全资子公司东源检测负责实施，东源检测连同公司、中信证券与兴业银行启东支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。

　　公司分别于2018年5月12日、2018年5月29日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司根据实际情况和业务发展需要，调整非公开发行股票募集资金投资项目之“阀门服务快速反应中心项目”的具体投资计划,主要原因是随着国家供给侧改革的持续推进，拟投资建设的阀门服务快速反应中心项目原计划通过在项目当地租赁厂房、购置设备的方式实施，但在实际建设过程中来自环保、安全等方面不可预期的压力越来越大，公司综合各方面因素分析投入产出比后，认为项目可行性已发生较大变化，公司暂缓使用募集资金投入阀门服务快速反应中心项目，终止部分阀门服务快速反应中心网点的建设，并将对应的该部分募集资金11,410万元变更用于支付收购瑞帆节能100%股权的第二期和第三期交易对价。

　　三、募投项目的资金投资进度情况

　　截至2018年12月31日，募集资金投资进度情况如下：

　　■

　　四、公司部分募投项目延期的情况、原因及影响

　　（一）公司部分募投项目延期的情况

　　公司结合目前募集资金投资项目的实际建设进展情况，在募集资金投资项目实施主体、投资内容及投资规模均不发生变更的情况下，对募集资金投资项目“阀门智能制造项目”和“特种阀门研发试验平台项目”达到预计可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

　　■

　　（二）公司部分募投项目延期的原因

　　截至2018年12月31日，募投项目“阀门智能制造项目”累计使用募集资金4,517.81万元，投资进度57.92%。该项目计划购置的智能设备和软件的选型、订购、采购、安装、调试、验证等所需周期较长，超过预期时间，部分智能化设备和软件正在安装调试过程中，项目整体实施进度受到上述因素影响，使得工期延长。

　　截至2018年12月31日，募投项目“特种阀门研发试验平台项目”累计使用募集资金178.26万元，投资进度2.55%，低于预期。主要原因是项目部分试验检测设备、仪器已由公司事先以自有资金投入，且东源检测取得开展业务所需的全部资质和阀门检测服务市场的拓展需要一定时间，为避免设备仪器闲置造成浪费，公司减缓了项目募集资金投入进度。

　　鉴于此，为保证公司募集资金的实际使用效果和募投项目的建设质量，并综合考虑公司整体技术创新的需求，本着审慎和效益最大化的原则，公司决定将“阀门智能制造项目”达到预定可使用状态的时间延至2020年6月30日，“特种阀门研发试验平台项目”达到预定可使用状态的时间延期至2020年12月31日。

　　（三）本次募集资金投资项目延期的影响

　　本次部分募投项目延期是公司根据募投项目建设的实际情况做出的审慎决定，未调整募集资金投资项目的实施主体、投资内容及投资规模，不会对募集资金投资项目的实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司将继续加强对募投项目建设进度的监督和管理，保障项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率。

　　五、本次募投项目延期履行的相关审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2019年3月24日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于非公开发行股票募集资金部分投资项目延期的议案》，董事会同意本次部分募集资金投资项目延期事项，公司本次调整部分募投项目完成时间，不涉及关联交易，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。根据相关法律法规，本次部分募集资金投资项目延期事项，经董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次部分募集资金投资项目延期，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不涉及实施主体、投资内容及投资规模的变更，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。前述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定，我们同意公司本次部分募投项目延期的事项。

　　（三）监事会审议情况

　　2019年3月24日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于非公开发行股票募集资金部分投资项目延期的议案》，监事会认为：本次部分募集资金投资项目延期，是公司根据募集资金投资项目实际进展情况做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、投资内容及投资规模的变更，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定，监事会同意上述募投项目延期。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为，本次募集资金投资项目延期是公司根据项目的实际情况而作出的审慎决定，募集资金投资项目的实施主体、投资方向、总投资金额及实施地点均未发生变化，不会对公司的正常运营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。该事项已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定。综上，保荐机构同意公司本次部分募集资金投资项目延期的事项。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事对2018年年报及其他有关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于公司募集资金投资项目延期的核查意见。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：002438 证券简称：江苏神通公告编号：2019-022

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　关于举行2018年度网上业绩说明会的通知

　　■

　　江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度报告全文及摘要已于2019年3月 26 日刊登于巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》。

　　为方便广大股东和投资者特别是中小投资者进一步了解公司2018年度生产经营、产品研发与市场拓展及未来发展战略等情况，公司定于 2019 年 4月1日（星期一）下午 15:00-17:00 在全景网举行2018年度业绩网上说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，广大投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的嘉宾有：董事长吴建新先生、总裁张逸芳女士、独立董事张宗列先生、副总裁兼董事会秘书章其强先生、财务总监林冬香女士、审计总监洪学超先生等。

　　欢迎广大股东和投资者积极参与。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：002438 证券简称：江苏神通公告编号：2019-019

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　关于前期会计差错更正的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的规定要求，对公司前期会计差错予以更正。公司于2019年3月24日分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，对2018年度发现的前期会计差错进行更正，并对受影响的以前年度合并及母公司财务报表进行了追溯调整和重述，本次前期会计差错更正无需提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、前期会计差错更正事项的原因及说明

　　2018年年报编制期间，公司对2015年股权激励计划实施情况的会计处理进行自查时发现相关会计科目的确认存在差错，导致公司2016年度、2017年度负债和所有者权益等会计科目金额出现差异。

　　公司于2015年11月开始实施限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”），在股权激励计划中，公司以非公开发行的方式授予激励对象一定数量的限制性股票，并规定锁定期和解锁条件。激励对象出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则公司按照事先约定的价格回购股票。根据相关规定，公司在2016年3月授予股票后完成了认购款的验资、股票的登记过户、注册资本变更等程序。根据《企业会计准则解释第7号》规定，公司应在取得认股款时确认增加股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认其他应付款并确认库存股，后续根据解锁或回购情况，逐期减计其他应付款及库存股。前期公司对授予限制性股票在授予日以及后续会计处理中未确认因回购义务形成的其他应付款及相应的库存股，而是在实际回购时才进行会计处理，从而少确认负债，多确认权益，对公司2016年、2017年的净资产收益率、每股收益等财务指标产生影响。

　　综上所述，公司需要对限制性股票激励计划相关会计处理进行差错更正并追溯重述。

　　二、更正事项对公司财务状况和经营成果的影响

　　（一）对财务报表的影响

　　1、对2017年财务报表的影响

　　（1）合并财务报表

　　金额：元

　　■

　　（2）母公司财务报表

　　金额：元

　　■

　　注：会计政策变更累计影响金额指公司执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对财务报表格式进行的调整而导致的差异。

　　2、对2016年财务报表的影响

　　（1）合并财务报表

　　金额：元

　　■

　　（2）母公司财务报表

　　金额：元

　　■

　　（二）对净资产收益率以及每股收益的影响

　　更正前披露：

　　2017年度：

　　■

　　2016年度：

　　■

　　更正后披露：

　　2017年度：

　　■

　　2016年度：

　　■

　　三、公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的审核意见

　　1、公司董事会对本次会计差错更正事项的审核意见

　　2、公司监事会对本次会计差错更正事项的审核意见

　　经审核，监事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关法律法规的规定，调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果，董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，同意董事会关于本次会计差错更正的意见及相关原因和影响的说明。

　　3、公司独立董事对本次会计差错更正事项的独立意见

　　经审核，独立董事认为：公司此次对前期会计差错的调整更正，客观公允地反映了公司实际经营情况和财务状况，对会计差错的会计处理也符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关法律法规的规定。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，提高了公司会计信息质量。本次对前期会计差错的更正未损害公司和全体股东的合法权益，我们一致同意本次针对前期会计差错的更正处理。同时，我们希望公司进一步加强日常财务监管，杜绝上述事件的发生，切实维护公司广大投资者的利益。

　　四、备查文件

　　1、《江苏神通阀门股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》；

　　2、《江苏神通阀门股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议》；

　　3、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2018年年报及其他有关事项的独立意见》；

　　4、《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于江苏神通阀门股份有限公司前期会计差错更正的专项报告》。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：002438 证券简称：江苏神通公告编号：2019-024

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　关于全资子公司获得高新技术企业证书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司无锡市法兰锻造有限公司（以下简称“无锡法兰”）于近日收到江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局等部门联合颁发的高新技术企业证书，认定无锡法兰为高新技术企业，现将有关情况公告如下：

　　无锡法兰于 2018年顺利通过了高新技术企业的认定，并取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201832002331，发证时间为2018年11月28日，有效期为三年。

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定，无锡法兰自通过高新技术企业认定起连续三个年度（2018-2020 年）享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税。2018年度无锡法兰已按15%的税率计征了企业所得税，本次通过高新技术企业的认定不会影响公司2018年度的相关财务数据。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：002438 证券简称：江苏神通公告编号：2019-018

　　江苏神通阀门股份有限公司关于为全资子公司

　　向金融机构申请综合授信额度提供担保的公告

　　■

　　一、担保情况概述

　　江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司无锡市法兰锻造有限公司（以下简称“无锡法兰”）因经营发展需要，拟向中国农业银行股份有限公司无锡胡埭支行申请不超过2,000万元人民币的综合授信额度、向兴业银行股份有限公司无锡分行申请不超过3,000万元人民币的综合授信额度、向无锡农村商业银行股份有限公司胡埭分理处申请不超过4,000万元人民币的综合授信额度、向中国光大银行股份有限公司无锡滨湖支行申请不超过3,000万元人民币的综合授信额度、向宁波银行股份有限公司无锡分行申请不超过3,000万元人民币的综合授信额度、向中信银行股份有限公司无锡分行申请不超过2,000万元人民币的综合授信额度、向中国银行股份有限公司无锡胡埭支行申请不超过4,000万元人民币的综合授信额度、向江苏银行股份有限公司无锡锡西支行申请不超过2,000万元人民币的综合授信额度，授信期限均为1年。公司拟为无锡法兰申请的上述总额不超过23,000万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，以上担保计划是无锡法兰与上述8家商业银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　2019年3月24日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案》。根据《公司章程》及公司《对外担保制度》等有关规定，本次担保事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人：无锡市法兰锻造有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、住所：无锡市滨湖区胡埭镇振胡路288号

　　4、法定代表人：李刚亮

　　5、注册资本：10,000万人民币

　　6、成立日期：1989年12月14日

　　7、统一社会信用代码：913202112500560589。

　　8、经营范围：法兰、石化设备配件的制造、加工、研发；金属锻造技术的研发；金属锻造加工；金属材料、通用机械、专用设备、电气机械、五金产品、管道配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、主要财务指标：根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）“中天运[2019]审字第90352号”审计报告， 2018年12月31日，无锡法兰总资产为57,174.53万元，净资产为31,328.40万元，资产负债率为45.21%，2018年度实现营业收入为37,938.78万元，净利润为1,872.74万元。

　　三、担保合同的主要内容

　　公司拟为无锡法兰申请的总额不超过23,000万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，具体明细情况如下：

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　　四、董事会意见

　　本次提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，公司有能力对其经营管理风险进行控制，对全资子公司的担保不会影响公司的正常经营，且全资子公司的贷款为日常经营所需，符合公司整体发展战略需要。上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　公司董事会授权董事长吴建新先生代表公司签署上述担保的有关文件，授权期限至本事项办理结束为止，受托人应忠实履行义务。

　　五、独立董事意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事发表意见如下：被担保对象无锡法兰为公司的全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及股东的利益。本次担保主要用于满足无锡法兰生产经营资金的需要，符合公司整体发展战略需要。本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，同意本次公司对无锡法兰的担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，如含本次担保，公司已审批的对外担保额度为人民币28,000万元，占2018年12月31日公司经审计净资产180,330.20万元的比例为15.53%，本次对外担保签订相关协议并生效后，原16,000万元对外担保即时终止。公司实际发生的对外担保余额为10,700万元，占2018年12月31日公司经审计净资产180,330.20万元的比例为5.93%。

　　公司目前无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

　　七、备查文件

　　1、《江苏神通阀门股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》；

　　2、《独立董事对2018年年报及其他有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：002438 证券简称：江苏神通公告编号：2019-014

　　江苏神通阀门股份有限公司

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