浙江春风动力股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告|春风动力_新浪财经

浙江春风动力股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

中国证券报

　　证券代码：603129 证券简称：春风动力公告编号：2019-012

　　浙江春风动力股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议会议通知于2019年03月20日以通讯方式发出，并于2019年03月25日召开（现场会议地址：浙江春风动力股份有限公司四楼416会议室，现场会议时间：2019年03月25日9:00时）。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长赖国贵主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名和书面的方式，审议了如下议案：

　　1、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　根据《浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定：1、激励对象因辞职而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；2、激励对象出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　鉴于激励对象中纪庆尊、李俊松因辞职而不在公司担任相关职务，激励对象李志勇换届选举为公司第四届监事会职工代表监事，不再具备激励资格，其持有的尚未解除限售的限制性股票合计12,000股，将由公司回购注销，回购价格为11.61元/股。

　　公司《2018年限制性股票激励计划》的授予价格为11.91元/股，因公司已于2018年6月12日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.3元/股，公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为11.61元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由134,397,400股变更为134,385,400股，公司注册资本也将相应由134,397,400元减少为134,385,400元。根据公司2018年第一次临时股东大会授权，本议案无需另行提交股东大会审议。

　　公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　2、审议通过《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》

　　董事会同意公司在回购注销部分限制性股票完成后，根据中登公司确认的总股本，变更注册资本、修订《公司章程》。根据公司2018年第一次临时股东大会授权，本议案无需另行提交股东大会审议。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司

　　董事会

　　2019年03月25日

　　证券代码：603129 证券简称：春风动力公告编号：2019-013

　　浙江春风动力股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知于2019年03月20日以通讯方式发出，并于2019年03月25日召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席朱方志先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名和书面的方式，审议了如下议案：

　　（一）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　监事会认为，鉴于激励对象中纪庆尊、李俊松因辞职而不在公司担任相关职务，激励对象李志勇换届选举为公司第四届监事会职工代表监事，已不符合公司《2018年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，不再具备激励资格，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计12,000股。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司

　　监事会

　　2019年03月25日

　　证券代码：603129 证券简称：春风动力公告编号：2019-014

　　浙江春风动力股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　重要提示：

　　●限制性股票回购数量：12,000股

　　●限制性股票回购价格：11.61元/股

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2018年2月28日，公司召开第三届董事会第十四会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事就公司《2018年限制性股票激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司第三届监事会第十一次会议审议并通过上述议案。

　　2、董事会、监事会审议通过《关于〈浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案后，公司于2018年3月2日在公司内部办公系统对本次股权激励计划中激励对象的姓名和职务进行公示，公示期自2018年3月2日起至2018年3月11日止，共计10天。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止2018年3月11日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次激励计划激励对象提出的任何异议。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2018年3月16日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　3、2018年3月22日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划的激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

　　4、2018年5月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对《2018年限制性股票激励计划》授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票1,263,000股，授予完成后公司总股本由133,333,400股增加至134,596,400股。

　　5、2019年2月21日，公司第四届董事会第二次会议和第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，27名激励对象因个人离职已不符合激励条件，公司董事会同意将其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，合计199,000股。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销原因、数量及价格

　　根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定：1、激励对象因辞职而不在公司担任相关职务，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；2、激励对象出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　2、回购数量及价格的调整说明

　　公司于2018年3月22日授予纪庆尊、李俊松、李志勇三名激励对象限制性股票共计12,000股，授予价格为11.91元/股。

　　公司在完成限制性股票股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2017年度利润分配方案。本次利润分配以方案实施前的公司总股本134,596,400股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利40,378,920元，并于2018年6月12日实施完毕。

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对其持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格进行回购注销。本次限制性股票的回购数量未调整，仍为12,000股；回购价格由原授予价格11.91元/股调整为11.61元/股。

　　3、回购资金总额与回购资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购总价款为回购总股份数（12,000股）×回购价格（11.61元/股），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，2018年限制性股票激励计划激励对象人数变为185人。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销后，公司总股本将由134,397,400股变更为134,385,400股。公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　四、本次回购对公司的影响

　　本本次回购注销完成后，公司股份总数将由134,397,400股变更为134,385,400股，公司注册资本也将相应由134,397,400元减少为134,385,400元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事核查意见

　　根据《浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2018年限制性股票激励计划（草案）》）的规定，激励对象因辞职而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　鉴于激励对象中纪庆尊、李俊松因辞职而不在公司担任相关职务，激励对象李志勇换届选举为公司第四届监事会职工代表监事，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计12,000股。公司2018年限制性股票的授予价格为每股11.91元/股，因公司已于2018年6月12日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.3元/股（含税），公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为11.61元/股。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。作为公司独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购注销。

　　六、监事会核查意见

　　根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定：1、激励对象因辞职而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；2、激励对象出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　七、法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，春风动力本次回购注销相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，已经获得了必要的授权和批准；春风动力应就本次回购注销事宜根据《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司

　　董事会

　　2019年03月25日

　　证券代码：603129 证券简称：春风动力公告编号：2019-015

　　浙江春风动力股份有限公司

　　关于变更注册资本并修订公司章程的公告

　　浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年03月25日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》, 同意对公司章程进行修订。

　　回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。注销完成后，公司股份总数将由134,397,400股变更为134,385,400股，公司注册资本也将相应由134,397,400元减少为134,385,400元。（具体以实际核准的注销股数为准）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》作出相应修订。

　　拟修订的《公司章程》相关条款如下：

　　■

　　根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会就限制性股票激励计划向有关政府机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他必要的与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为。因此，变更注册资本并相应修订《公司章程》事项无需提交股东大会审议，并由董事会全权办理工商登记变更等有关手续。

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司

　　董事会

　　2019年03月25日

　　证券代码：603129 证券简称：春风动力公告编号：2019-016

　　浙江春风动力股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年03月25日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。具体回购注销情况如下：

　　鉴于激励对象中纪庆尊、李俊松因辞职而不在公司担任相关职务，激励对象李志勇换届选举为公司第四届监事会职工代表监事，不再具备激励资格，其持有的尚未解除限售的限制性股票合计12,000股，将由公司回购注销，回购价格为11.61元/股。公司注册资本相应由134,397,400股变更为134,385,400股，公司注册资本也将相应由134,397,400元减少为134,385,400元。

　　公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：浙江省杭州市余杭经济开发区五洲路116号浙江春风动力股份有限公司证券事务部

　　2、申报时间：2019 年3月26日起 45 天内（工作日的 9:30-11:30；13:00-17:00，双休日及法定节假日除外。）

　　3、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

　　4、联系人：何晴

　　5、联系电话：0571-89195143

　　6、邮件地址：board01@cfmoto.com

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司

　　董事会

　　2019年03月25日

　　证券代码：603129 证券简称：春风动力公告编号：2019-017

　　浙江春风动力股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的公告

　　浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2018年度使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在自本次董事会决议通过之日起12个月内使用不超过人民币3.2亿元的闲置募集资金购买理财产品，期间任一时点的最高委托理财余额不得超过人民币3.2亿元，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已发表明确同意意见。上述内容详见于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的相关公告。

　　根据上述决议，公司近期在广发银行股份有限公司（以下简称：广发银行）和中国农业银行股份有限公司（以下简称：农业银行）办理了投资理财业务,合计金额为10,000万元人民币。现就具体事项公告如下：

　　一、公司使用闲置募集资金进行现金管理部分产品本次到期赎回的情况

　　公司于2018年12月分别于中国银行股份有限公司（以下简称：中国银行）和广发银行办理了投资理财业务,合计使用15,000万元人民币的闲置募集资金购买现金理财产品，具体详见《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的公告》（公告编号：2018-072）。该部分理财产品已到期赎回，公司收回本金共15,000万元，共获得理财收益人民币162.93万元。本次赎回产品的基本信息如下：

　　■

　　二、公司本次使用闲置募集资金购买现金管理产品的基本情况

　　公司于近日使用暂时闲置募集资金共计人民币10,000万元，分别购买了广发银行和农业银行的2笔结构性存款产品，具体情况如下：

　　■

　　三、交易对方的主体资格

　　1、公司已对广发银行和农业银行的基本情况、信用等级及其履约能力进行了必要的尽职调查；

　　2、公司与广发银行和农业银行不存在关联关系。

　　四、风险控制措施

　　1、公司严格遵循审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。本次公司所选择的理财产品为保本浮动收益型和保证收益型产品，其风险在可控范围之内。

　　2、公司制定购买现金管理产品的审批和执行程序，确保现金管理产品的购买事宜有效开展及规范运行，确保用于购买现金管理产品的闲置募集资金安全。

　　3、公司财务部门将与广发银行、农业银行保持密切联系，及时跟踪现金管理产品的进展情况，加强风险控制和日常监督，保障资金安全。

　　4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，依法履行信息披露义务。