江西国泰民爆集团股份有限公司关于签订收购北京太格时代自动化系统设备有限公司部分股权意向性协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　江西国泰民爆集团股份有限公司（以下称“本公司”、“上市公司”）拟通过定向发行可转换债券和/或非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买刘升权等8位自然人股东以及宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的北京太格时代自动化系统设备有限公司（以下称“太格时代”、“标的公司”）不低于70%的股权。

　　风险提示：

　　1、本次签署的《关于江西国泰民爆集团股份有限公司收购北京太格时代自动化系统设备有限公司部分股权之意向性协议》（以下称“本意向性协议”、“本协议”）仅为意向性协议，为基于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚存在一定的不确定性。

　　2、截至本意向性协议签署日，本公司尚未确定本次交易的财务顾问、会计师、评估师和法律顾问等中介机构，尚未全面开展对标的公司的审计、评估等工作。本次交易方案尚需进一步论证、沟通，交易方案细节尚未最终确定，具体以各方签署的正式协议为准。

　　3、本次交易方案尚需履行必要的相关内部决策、审批程序，本次交易相关事项尚存在不确定性。本公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、本意向性协议自各方签章之日起生效，有效期至2019年5月31日。本意向性协议签订后，标的公司及交易对方将全力配合本公司对标的公司进行法律、财务、业务、评估等各方面的尽职调查工作，如尽职调查的结果无法使本公司满意，本协议自本公司向标的公司或交易对方发出相关通知之日起自动失效。如截至2019年5月31日止，交易各方未能签署正式交易协议（含附生效条件的正式交易协议），则本协议自动终止并失效。

　　5、鉴于部分交易对手方可能构成一致行动人，如交易完成后相关交易对手方可能持有上市公司5%以上股权并构成潜在关联方，故本次交易预计可能构成关联交易，但预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　一、 协议签订的基本情况

　　2019年3月25日，本公司与刘升权等8名自然人股东以及宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“太格云创”）签署了本意向性协议，本公司拟通过定向发行可转换债券和/或非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买太格时代不低于70%的股权（以下简称“本次交易”）。因本公司对于标的资产的相关审计、评估及尽职调查工作尚未开展，故本次交易方案尚未最终确定，相关方案存在调整的可能性。

　　（一） 交易对方的基本情况

　　1、刘升权

　　■

　　2、陈剑云

　　■

　　3、刘景

　　■

　　注：刘景系交易对方刘升权之兄。

　　4、太格云创

　　■

　　5、吴辉

　　■

　　6、刘仕兵

　　■

　　7、蒋士林

　　■

　　8、胡颖

　　■

　　注：胡颖系交易对方吴辉之妻。

　　9、陈秋琳

　　■

　　（二） 标的公司的基本情况

　　1、基本信息

　　■

　　截至本意向性协议公告日，标的公司股权结构如下：

　　■

　　2、标的公司业务情况

　　太格时代是国内轨道交通供电自动化领域知名的系统集成产品及服务供应商，是一家集研发、制造、销售和服务为一体的高科技、高成长性的国家级高新技术企业。

　　太格时代长期致力于轨道交通自动化领域的研发创新，通过与高校的战略合作，不断巩固自身技术优势，以轨道交通供电自动化产品为基础，太格时代逐步构建起涵盖轨道交通的建设、运营、维护三阶段的综合化产品体系，成为轨道交通智慧运维综合解决方案的提供商，其重点产品接触网开关监控系统、电力远动测控终端系统、隧道照明及防灾救援监控系统、供电环境安全监控系统、供电生产调度指挥管理信息系统，在行业内具有较强的竞争优势。太格时代迄今已为全国十八个铁路集团公司及二十多个城市的轨道交通集团提供了高质量的产品和服务。

　　3、标的公司所属行业

　　太格时代所属行业为《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》中的轨道交通装备产业，为战略性新兴产业之一。

　　（三）签订协议已履行的审议决策程序

　　本次签署的协议为意向性协议，无需提交本公司董事会或股东大会审议。本公司将根据交易进展情况，按照本公司章程等规定履行相应的决策程序。

　　二、 协议的主要内容

　　（一）交易双方

　　甲方：江西国泰民爆集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：913600007969593637

　　乙方（以下各方合称为“乙方”）：

　　1、刘升权

　　身份证号：21030219640326****

　　2、陈剑云

　　身份证号：36011119621011****

　　3、刘景

　　身份证号：11010319610119****

　　4、宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330205MA2907DK4R

　　5、吴辉

　　身份证号：42012419800504****

　　6、刘仕兵

　　身份证号：36011119700616****

　　7、蒋士林

　　身份证号：45232319751024****

　　8、胡颖

　　身份证号：36010419800618****

　　9、陈秋琳

　　身份证号：41132619811211****

　　（二）标的公司

　　标的公司为北京太格时代自动化系统设备有限公司。其中，乙方合计持有标的公司93.11%的股权。

　　（三）交易方案

　　本次交易中，上市公司拟通过定向发行可转换债券和/或非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买太格时代不低于70%的股权。因上市公司对于标的资产的相关审计、评估及尽职调查工作尚未开展，故本次交易方案尚未最终确定，相关方案仍存在调整的可能性。

　　本次交易标的太格时代100%股权的总体预估值区间为7亿元至9亿元人民币之间。本次拟收购乙方持有太格时代不低于70%的股权，其中，以定向发行可转换债券和/或非公开发行股份的方式支付交易对价的50%，以现金方式支付交易对价的50%。具体各交易对方的支付对价比例以另行签署的正式交易文件为准。

　　本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。

　　本次定向发行可转换债券的初始转股价格，和/或非公开发行股份价格，定价不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%，并在各方签订的正式协议中确定。在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对转股价格进行相应调整。

　　（四）业绩承诺

　　本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。乙方意向承诺，标的公司在2019年度净利润不低于5,500万元人民币，2020年度、2021年度净利润的同比增长率分别不低于2019年度、2020年度承诺净利润的20%。为避免歧义，如无特别说明，本协议所称“净利润”是指业绩承诺对象归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者。

　　（五）超额业绩奖励

　　各方同意，在业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现净利润数超过累计承诺净利润数且满足一定条件下，乙方有权提请甲方进行超额业绩奖励，具体超额业绩奖励条件及金额由交易各方另行协商确定。

　　（六）上市公司对剩余股权的收购计划

　　标的公司完成三年业绩承诺后，本次交易保留剩余股权的交易对手方有权要求上市公司以现金方式收购或太格时代以现金方式回购其所持有的剩余标的公司股权，交易作价以届时具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础。

　　（七）违约责任

　　双方均理解并同意本意向性协议内容系各方就本次交易条件和方案所达成的一致意见，非经对方同意，双方均应按照本协议约定签署正式交易文件，如因任何一方不认可本协议内容导致正式交易协议无法达成或及时签署，该方应赔偿对方为促成本次交易而产生的所有必要和合理费用。

　　（八）本协议的生效和终止

　　本协议仅为意向性协议，自各方签章之日起生效，有效期至2019年5月31日。本意向性协议签订后，标的公司及乙方将全力配合甲方对标的公司进行法律、财务、业务、评估等各方面的尽职调查工作，如尽职调查的结果无法使甲方满意，本协议自甲方向标的公司或乙方发出相关通知之日起自动失效。

　　如截至2019年5月31日止，交易各方未能签署正式交易协议（含附生效条件的正式交易协议），则本协议自动终止并失效。

　　三、 对上市公司的影响

　　本次交易前，本公司的主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，主要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，同时为矿山、基建项目等提供爆破服务，是江西省内最大的民爆器材生产企业。目前本公司工业炸药生产许可16.8 万吨（含现场混装炸药 4.4 万吨），生产能力位居全国民爆行业前列。为了拓展产业领域，提升盈利能力，本公司提出了“开启二次创业、打造三个一流”的战略目标，持续推进本公司强主业、拓产业、精管理三大攻坚战。2018年本公司非民爆产业实现营业收入 17,876.52万元，较上年同期增长 184.67%，多元化产业发展成果初显。

　　本次交易后，本公司将新增铁路和地铁等轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务，全面进入轨道交通装备行业，符合上市公司多元化产业发展的战略需要。同时，太格时代作为长期深耕轨道交通装备产业的国家高新技术企业，江西省是其产品服务的重要市场，省内的华东交通大学也是其长期的战略合作伙伴。因此本次交易如顺利完成，本公司将在资产规模、收入规模等各方面的实力均得到增强，整体价值将得到有效提升，有助于增强本公司的盈利能力、核心竞争力和抗风险能力，也将有利于太格时代的长远发展，符合上市公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。本公司尚未与交易对方签订正式的股权转让协议，在正式股权转让协议生效及执行前，本意向性协议的履行不会对本公司2019年业绩构成重大影响。

　　鉴于部分交易对手方可能构成一致行动人，如交易完成后相关交易对手方可能持有上市公司5%以上股权并构成潜在关联方，故本次交易预计可能构成关联交易，但预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　四、 中介机构聘请情况

　　截至本意向性协议签署日，本公司尚未确定本次交易的财务顾问、会计师、评估师和法律顾问等中介机构。本公司将按照相关程序聘请中介机构开展相关工作。

　　五、 风险提示

　　（一）本次交易存在不确定风险

　　本协议仅为意向性协议，为基于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚存在一定的不确定性。其次，本次交易方案尚需进一步论证、沟通，交易方案细节尚未最终确定，具体以各方签署的正式协议为准。另外，本次交易方案尚需履行必要的相关内部决策、审批程序（包括但不限于董事会决议、国资主管部门批复、股东大会决议、中国证监会核准等），本次交易相关事项尚存在不确定性。

　　（二）本协议存在终止的风险

　　本意向性协议签订后，标的公司及交易对方将全力配合本公司对标的公司进行法律、财务、业务、评估等各方面的尽职调查工作，如尽职调查的结果无法使本公司满意，本协议自本公司向标的公司或交易对方发出相关通知之日起自动失效。如截至2019年5月31日止，交易各方未能签署正式交易协议（含附生效条件的正式交易协议），则本协议自动终止并失效。

　　本公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西国泰民爆集团股份有限公司董事会

　　2019年3月26日