上海顺灏新材料科技股份有限公司关于公司与浙江寿仙谷医药股份有限公司签署《投资合作协议》的公告

　　证券代码：002565         证券简称：顺灏股份       公告编号：2019-033

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　　关于公司与浙江寿仙谷医药股份有限公司签署《投资合作协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、协议签署情况

　　2019年3月25日，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“寿仙谷”或“甲方”）签署《投资合作协议》，为互利共赢，双方拟互相合作。经平等友好协商，公司与寿仙谷拟共同投资设立一家新公司（以下简称“合资公司”）共同开展工业大麻种植及下游产品的研发及市场销售业务。公司现金出资800万元，占合资公司40%的股权；寿仙谷现金出资1,200万元，占合资公司60%的股权。

　　本次投资事项由公司投委会审议通过，且经公司总裁同意；该事项在总裁的决策权限范围内，无需通过公司董事会、股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方情况

　　1、浙江寿仙谷医药股份有限公司

　　统一社会信用代码：91330700147493495C

　　公司类型：股份有限公司（上市）

　　成立日期：1997年3月3日

　　注册资本：壹亿肆仟叁佰叁拾叁万肆仟陆佰元

　　住所：浙江省武义县壶山街道商城路10号

　　法定代表人：李明焱

　　经营范围：药品经营、中医科服务（以上经营范围仅限分支机构经营）；定型包装食品销售；食用菌菌种批发；含茶制品及代用茶（代用茶）、炒货食品及坚果制品（烘炒类）、蔬菜制品[食用菌制品（干制食用菌）]生产；中药（国家法律、法规禁止或限制的除外）研究原生中药材（除麻醉药品药用原植物、甘草、麻黄草）、蔬菜、水果、食用菌种植、收购、销售；初级食用农副产品分装；食用菌种植技术培训、咨询；货物与技术进出口业务，谷物、薯类的种植、销售。化妆品、食品、药品的检测服务；非医疗性健康知识咨询服务；化妆品、洗涤用品的销售；糕点加工；旅游资源管理；水产品的养殖、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：浙江寿仙谷投资管理有限公司

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　寿仙谷与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、协议主要内容

　　甲方：浙江寿仙谷医药股份有限公司

　　乙方： 上海顺灏新材料科技股份有限公司

　　（一）合资公司基本信息

　　名称：云南寿仙谷汉麻健康科技有限公司（暂定，以公司登记机关核定名称为准）；

　　住所：以工商登记为准；

　　股东：甲方，乙方；

　　注册资本：2,000万元人民币；

　　股权结构：甲方出资1,200万元，占合资公司60%的股权；乙方出资800万元，占合资公司40%的股权；

　　出资方式：甲方与乙方均以现金出资；

　　出资期限：双方均于合资公司成立后60日内缴足出资；

　　经营范围：工业大麻的科学研究、种植、加工及其产品的销售（在许可证范围内开展生产经营）；生物药品制造及生物药品技术开发、运用及销售；植物精油、保洁用品、洗护用品、消毒用品、保健品、食品、日用品、化妆品的研发、生产、销售；经济作物研发、加工及产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　营业期限：30年。

　　（二）公司治理架构

　　1、股东会

　　股东会的组成、会议的召集召开和表决程序、股东会决议的表决要求应适用《公司法》相关规定。

　　2、董事会

　　公司设董事会，成员为5人。由甲方提名3人，乙方提名2人，并经股东会选举产生。董事任期3年，连选可以连任。董事长由甲方提名的董事担任，副董事长由乙方提名的董事担任。

　　董事会决议的表决实行一人一票。董事会决议应当经三分之二以上董事同意方可通过。

　　3、监事

　　公司不设监事会，设1名监事，由乙方提名，并经股东会选举产生。监事任期3年，连选可以连任。

　　4、总经理

　　总经理由甲方提名，由董事会聘任。

　　5、法定代表人

　　合资公司法定代表人由甲方指派担任。

　　6、财务总监

　　财务总监由甲方提名，由董事会聘任。

　　（三）陈述、保证和承诺

　　1、甲方的陈述、保证和承诺

　　（1)甲方发挥其在中草药种植及下游应用研究的技术优势，负责合资公司后续的实际经营管理，在云南当地推进合资公司开展在工业大麻种植及下游产品研发生产的相关业务。

　　（2）甲方承诺合资公司在乙方协助下，在公安禁毒部门允许的范围内种植工业大麻，种植所得优先以市场公允价格提供给乙方指定子公司进行花叶萃取提炼。

　　（3）甲方承诺合资公司在后续经营中，如需增资须经各股东方协商同意后方可进行。且无论乙方后续是否增资，甲方承诺乙方股份稀释后不低于20%。

　　2、乙方的陈述、保证和承诺

　　（1）乙方负责协助公司依法取得设立、合法经营所需的证照，包括但不限于公司设立登记手续，公安禁毒部门颁发的工业大麻种植许可等。

　　（2）乙方在取得公安禁毒部门签发的有关工业大麻加工许可后，承诺其指定子公司将在公安禁毒部门允许的范围内，优先以市场公允价格为合资公司加工收获的工业大麻花叶，完成工业大麻提炼萃取后，将大麻花叶提取物提供给合资公司。

　　（3）乙方将积极推进与甲方在工业大麻种植及下游产品研发、生产销售的合作，合作内容包括但不限于：种子培育、农业种植合作、产品合作研发、产品技术服务、物料产品供销等。

　　（四）退出、终止

　　1、合资公司股东之间可以相互转让全部或者部分股权，但应符合《公司法》的规定。

　　2、未经对方事先书面同意，任意一方不得直接或间接向第三方转让其所持公司股权，不得在所持公司股权上设置质押等任何形式的权利负担。

　　（五）保密义务

　　根据法律、行政法规、证券交易所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。双方及因本次交易而必须知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。未经他方事先书面同意，不得将内幕信息告知任意第三方，但根据法律、行政法规、交易所规则或其他监管部门的规定必须披露的情形除外。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切损失。

　　（六）违约责任

　　一方违约的，违约方应赔偿给他方因违约行为而造成的全部经济损失，包括但不限于由此遭受的损失及因追究违约方违约责任而产生的诉讼费、保全费、律师费、评估费、审计费、调查费、差旅费等费用。

　　（七）争议处理

　　与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，通过合资公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　（八）协议补充

　　本协议未尽事宜，双方可以另行订立补充协议。补充协议内容与本协议不一致的，以补充协议约定为准。

　　（九）协议生效

　　本协议经双方签署后生效。

　　四、合作目的及对公司的影响

　　本次合作共同设立合资公司是公司基于工业大麻发展战略布局所做的规划，合作双方可以充分发挥各自的资源优势，在云南当地推进合资公司开展在工业大麻种植及下游产品研发生产的相关业务。此次合作能与公司现有业务实现有效协同，优化公司在工业大麻产业链的布局。

　　本次签署的合作协议设立合资公司，资金来源为公司自有或自筹资金，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，预计对公司当期经营业绩不会构成重大影响。合资公司设立完成后，有助于完善公司产业链，提高公司竞争力。

　　五、风险提示

　　1、本次《投资合作协议》签署后，合资公司能否取得公安禁毒部门核发的《工业大麻种植许可证》存在一定的不确定性；

　　2、本次《投资合作协议》签署后，尚需按照协议约定完成合资公司的设立登记、相关经营资质的合规办理及股东出资等相关手续，合资公司的设立存在一定的不确定性；

　　3、合资公司处于新设阶段，开展经营需要获得工商、公安等有关部门的许可，后续的运营过程中会存在市场、政策等其他相关风险，合资公司仅为公司参股公司，且预计合资公司短期内不会不会产生盈利，因此对公司的业绩影响暂时无法预计，存在较大的不确定性；

　　4、本次合作协议仅为交易相关方发起设立合资公司，具体的实施进度和效果存在一定的不确定性，目前合资公司的经营管理团队人选未定，尚需组建，未来可能存在较大的经营管理风险；

　　5、合资公司工业大麻的种植受栽培管理、环境控制、病虫害防治等技术能力水平的影响，以及恶劣天气、自然灾害等不可抗力因素的影响，存在产出不足、产品质量不达标的风险；

　　6、合资公司工业大麻下游产品的研发，存在技术风险、产品合规风险、市场风险等。

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，根据《投资合作协议》中设立合资公司的进度，及时披露相关进展情况。敬请广大投资者关注公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公告，并注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《投资合作协议》

　　特此公告。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：002565         证券简称：顺灏股份       公告编号：2019-034

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　　关于公司股票交易异常波动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的情况介绍

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票（    证券简称：顺灏股份，证券代码：002565）于2019年3月22日、3月25日连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　　二、公司关注并核实相关情况

　　针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，并询问了控股股东和实际控制人，现就相关情况说明如下：

　　1、公司生产经营活动正常；

　　2、公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处；

　　3、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　　4、公司目前经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

　　5、公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

　　6、公司实际控制人在股票异常波动期间不存在买卖公司股票的情形；控股股东顺灏投资集团有限公司于2019年3月22日通过深圳证券交易所大宗交易系统以12.30元/股的价格，减持股份118万股，占公司总股本的0.1664%。大宗交易的受让方已知悉根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》在受让后六个月内，不得转让其受让的股份；

　　7、公司不存在违反公平信息披露规定的其他情形。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　经公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、风险提示

　　1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　2、公司于2019年3月26日，披露了《关于公司与浙江寿仙谷医药股份有限公司签署《投资合作协议》的公告》（    公告编号：2019-033），公司与寿仙谷拟共同投资设立一家新公司共同开展工业大麻种植及下游产品的研发及市场销售业务。合资公司仅为公司参股公司，且预计合资公司短期内不会产生较大盈利，因此对公司的业绩影响暂时无法预计，存在较大的不确定性。

　　3、公司于2019年3月20日，披露了《关于全资子公司在海外设立子公司的公告》（    公告编号：2019-032），公司为积极进行工业大麻相关业务的拓展，根据公司发展战略及市场布局的需要，拟在美国设立全资子公司。（1）本次在美国设立子公司，公司需要了解和熟悉美国的政策体系、法律体系、商业环境和文化氛围等，保证美国子公司依照美国法律合法合规运作，避免经营过程中产生的法律风险；（2）由于子公司设立在海外，公司的管理战线加长，公司可能面临运营管理、市场开拓、内部控制等问题。对此，公司将加强公司治理力度，完善内部管理体制，合理控制运营风险。新设海外子公司尚未正式完成工商登记，绿新包装还需开户注资，本次对外投资存在一定的不确定性。

　　4、公司于2019年2月28日披露了《2018年业绩快报》（    公告编号：2019-023），

　　本次业绩快报披露的经营业绩情况与2018年第三季度报告中预计的利润情况不存在较大差异。2018年度业绩快报是公司财务部门初步测算的结果，已经公司内部审计部门审计未经会计师事务所审计，具体财务数据请以公司披露的2018年年度报告为准，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　5、公司于2019年2月28日披露了《关于计提资产减值准备的公告》（    公告编号：2019-020），经公司财务部门初步测算，预计对2018年末存在减值迹象的资产计提各项资产减值准备11,727.23万元。并于2019年3月2日披露了《关于计提资产减值准备的补充公告》（    公告编号：2019-024），对计提资产减值准备中的商誉减值准备及存货跌价准备的具体明细进行了补充披露。

　　6、2019年2月19日，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海绿馨电子科技有限公司（以下简称“上海绿馨”）与云南汉素生物科技有限公司（以下简称“云南汉素”）、汉麻投资集团有限公司签署《合作协议》，上海绿馨、云南汉素拟共同投资设立一家新公司（以下简称“合资公司”），探索工业大麻花叶萃后基础材料在电子生物健康产品的市场机会。2月28日该合资公司办理完成工商注册登记手续，并取得了昆明市西山区市场监督管理局颁发的《营业执照》。（1）合资公司在依法取得公安部门批准采购加工工业大麻花叶基料的核准文件前不开展经营，且合资公司后续拟签订的租赁合同亦约定以合资公司依法取得公安部门批准采购加工工业大麻花叶基料的核准文件为生效条件，因此合资公司能否取得公安部门批准采购加工工业大麻花叶基料的核准文件导致其后续经营存在一定的不确定性；（2）本次合作协议仅为交易相关方发起设立合资公司，具体的实施进度和效果存在一定的不确定性，尚需组建合资公司经营管理团队，未来可能存在一定的经营管理风险；（3）本次合作协议设立合资公司探索工业大麻花叶基料在电子生物健康产品（包括工业大麻花叶基料衍生的发热不燃烧固体、液体电子雾化器具及口含片等）的市场机会，后续实施发展可能存在国家政策监管不确定性的风险；（4）本次合作协议设立合资公司探索的领域，随着进入该领域的企业的增多，未来不排除市场竞争加剧、市场不达预期的风险（具体情况详见《关于控股子公司上海绿馨电子科技有限公司与相关方签署《合作协议》的公告》，    公告编号：2019-018；《关于公司子公司取得营业执照的公告》，    公告编号：2019-025）。

　　7、公司董事会郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

　　2019年3月26日