国元证券股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　本报告经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，会议应到董事13名，实到董事13名。没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2018年12月31日总股本3,365,447,047股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），合计派发现金人民币504,817,057.05元（含税）。本预案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务

　　公司业务资格齐全，涵盖证券经纪、证券信用、投资银行、自营投资、资产管理等业务，通过控股及参股公司开展国际、期货、另类投资、股权投资、公募基金、私募基金、区域股权市场等业务，为广大客户提供全方位综合金融服务，已初步形成证券金融控股集团经营架构。

　　（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　　1、行业的发展阶段

　　经过近30年的发展，我国资本市场从无到有、从小到大，已建设成具有国际影响力、涵盖股票、债券、期货和期权的多层次市场体系。随着新股发行体制改革的深化、新三板分层的落地、科创板的推出、上市公司质量的提高、交易制度和退市制度的完善，我国多层次资本市场不断走向成熟。受益于政策红利，近年来，我国证券行业快速发展，资本实力不断增强，在提供投融资服务、优化资源配置等方面的功能日益突出和体现，证券业已经成为国民经济重要的支撑力量，对社会经济发展发挥着越来越重要的作用。

　　2018年12月21日闭幕的中央经济工作会议提出，资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，要通过深化改革，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，提高上市公司质量，完善交易制度，引导更多中长期资金进入，推动在上交所设立科创板并试点注册制尽快落地。2019年3月5日，李克强总理在政府工作报告提出，改革完善资本市场基础制度，促进多层次资本市场健康稳定发展，提高直接融资特别是股权融资比重；设立科创板并试点注册制。这进一步明确了我国目前资本市场功能定位和改革方向，未来资本市场发展值得期待。而作为资本市场的重要参与主体，证券行业有望迎来新一轮发展机遇。

　　2、行业的周期性特征

　　我国证券行业收入来源主要以证券经纪、证券信用、投资银行和自营投资等业务为主，上述业务的盈利水平与我国证券二级市场变化趋势的相关程度较高，而我国证券市场的实际走势呈现出较强的波动性和周期性，受此影响，我国证券行业的经营情况也呈现出波动性和周期性特征。

　　2018年，我国A股市场持续走低，沪深两市股票成交额同比大幅下降，再加上IPO审核趋严、资管新规正式出台等因素影响，我国证券行业整体经营业绩出现明显下滑，根据中国证券业协会统计，2018年，我国证券行业合计实现营业收入2,662.87亿元，同比下降14.47%，实现净利润666.20亿元，同比下降41.04%，呈现出明显的强周期性特征。

　　3、公司所处的行业地位

　　根据中国证券业协会统计，报告期内，母公司股基交易量行业排名第28位，托管证券市值行业排名第26位，股票主承销金额行业排名第34位，债券主承销金额行业排名第69位，股票质押回购融出资金（期末数）行业排名第16位，约定购回融出资金（期末数）行业排名第10位，资产管理业务合规受托资金规模（期末数）行业第49位。截至2018年末，母公司总资产、净资产、净资本规模行业排名分别为第24、20和23位。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　合并

　　■

　　母公司

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　2017年4月28日财政部印发了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助》（修订），该准则自2017年6月12日起施行。

　　财政部根据上述2项会计准则的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，并于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。2018年1月12日，财政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据解读的相关规定：

　　对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。

　　对于利润表新增的“其他收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，无需对可比期间的比较数据进行调整。

　　（2）分季度主要会计数据

　　合并

　　单位：元

　　■

　　母公司

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　（3）母公司净资本及有关风险控制指标

　　单位：元

　　■

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　参照披露

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　本报告期内，公司委托联合信用评级有限公司对本公司2013年发行的“13国元01”和“13国元02”公司债券进行了跟踪信用评级。联合信用评级有限公司出具了《国元证券股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》（2018年5月25日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告），维持公司主体长期信用等级AAA，维持“13国元01”和“13国元02”公司债券信用等级均AAA，与上一年度定期跟踪评级结果相同。

　　次级债券“15国元01”已于2018年5月27日进行了兑付，本报告期内无需进行跟踪评级。

　　次级债券“17国元C1” 和非公开发行公司债券“18国元01”、“18国元02”、“18国元03”和“18国元04”均未进行债券信用评级。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　面对错综复杂的市场环境，公司坚持稳中求进的工作主基调，坚持新发展理念，以“厚植优势、弥补短板；固本培元、转型发展；守土有责、依法合规；强身健体、防控风险；强化考核、提质增效”为工作思路，按质量效益要求，推动创新发展、打造现代投行、实现争先进位，并取得了一定的成效：经纪业务市场份额企稳，财富管理转型初见成效；“投行+投资”模式日趋成熟，服务实体经济能力持续提升；风控合规工作卓有成效,业务协同平台建设积极推进；全面深化改革工作破冰，推出一系列改革措施，进一步激发了员工队伍干事创业的主动性、积极性、创造性；连续五年荣获安徽省人民政府“支持地方经济发展绩效考核优秀”，连续十一年信息披露被深交所评为A。还荣获“第五届省属企业文明单位”“2018中国证券期货业扶贫卓越贡献奖”“2017-2018年全国金融系统文化建设先进单位”等一系列社会殊荣。

　　2018年，公司实现营业收入25.38亿元，同比下降27.71%；营业支出16.97亿元，同比下降13.35%；利润总额8.35亿元，同比下降46.38%；归属于母公司股东的净利润6.70亿元，同比下降44.31%；基本每股收益0.20元。加权平均净资产收益率2.68%，同比减少2.89个百分点。

　　截至2018年12月31日，公司资产总额780.39亿元，同比下降2.06%；负债总额533.92亿元，同比下降1.66%；归属于母公司的所有者权益246.36亿元，同比下降2.90%；净资本164.84亿元，同比下降6.45%；净资本与净资产之比为69.99%，风险覆盖率263.88%，流动性覆盖率167.32%，净稳定资金率127.83%。公司杠杆率较低，资产流动性较强，短期支付能力较好，资产配置较为合理，各项风险控制指标均优于监管预警标准。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　（1）经纪业务

　　2018年末，上证综合指数收于2,494点，比上年下跌24.6%；深证成份指数收于7,240点，比上年下跌34.4%；创业板指数收于1,251点，比上年下跌28.6%。2018年，沪、深股市累计成交90.2万亿元，日均成交3,711亿元，同比减少19.5%。在股市量价齐跌的背景下，2018年,证券业经纪业务收入同比大幅下降，全行业实现代理买卖证券业务净收入（含席位租赁收入）623.42亿元，同比减少24.06%（数据来源:中国人民银行、中国证券业协会）。

　　报告期内，公司经纪业务以发展基础客户和基础资产、抢占市场份额为核心，外抓营销拓展，内抓服务提升，全年新开户同比上升7%，经纪业务代买收、交易量等主要指标趋于稳定，下跌趋势得以遏制。同时，继续加强营销团队建设，提升营销团队整体绩效水平；以投顾业务为抓手，积极探索财富管理路径；以客户需求为中心，加大产品内设外引力度，不断丰富产品线，满足客户综合金融理财需求。

　　报告期内，公司实现经纪业务净收入83,089.26万元，比上年同期下降20.30%；经纪业务成本70,433.17万元，比上年同期下降3.08%；经纪业务利润12,656.09万元，比上年同期下降59.92%。其中：母公司实现经纪业务收入67,097.92万元，比上年同期下降25.17%；经纪业务成本57,019.88万元，比上年同期下降3.23%；经纪业务利润10,078.04万元，比上年同期下降67.23%。国元期货实现经纪业务收入8,270.65 万元，比上年同期下降13.74%；经纪业务成本8,075.76 万元，比上年同期增长6.80%；经纪业务利润194.89 万元，比上年同期下降90.38%。国元国际实现经纪业务收入7,720.69万元，比上年同期增长54.78%；经纪业务成本5,337.53 万元，比上年同期下降13.76%；经纪业务利润2,383.16 万元，比上年同期增长3,584.34万元。

　　报告期内，母公司代理买卖证券情况：

　　■

　　注：以上数据来源于公司内部统计。

　　（2）证券信用业务

　　截至2018年末，沪深两市融资融券余额为7,557.04亿元，同比下降26.36%，股票质押式回购交易业务待购回初始交易金额为13,726.08亿元（出资主体包括券商自有资金出资、集合计划出资和定向客户出资），同比下降15.53%（数据来源:万得资讯及沪深交易所）。

　　报告期内，公司证券信用业务在市场持续下行、风险频发的情况下，积极防范和化解项目风险，努力保障业务平稳发展,资金的“放、收、管”相结合成为常态。截至2018年12月31日，母公司信用业务余额187.51亿元，同比下降10.43%；融资融券市场份额1.20%，同比下降4%；股票质押市场份额1.40%，同比增长45.83%。

　　报告期内，公司实现信用业务净收入95,693.45万元，比上年同期下降4.53%；信用业务成本7,672.07万元，比上年同期下降16.82%；信用业务利润88,021.38万元，比上年同期下降3.28%。其中，母公司实现信用业务收入91,412.61万元，比上年同期增长0.75%；信用业务成本5,032.55万元，比上年同期下降2.50%；信用业务利润86,380.06万元，比上年同期增长0.94%。国元国际实现信用业务利润1,641.33万元，比上年同期下降69.79%。

　　截至2018年末，母公司信用业务余额情况：

　　■

　　（3）投资银行业务

　　2018年，全年IPO过会率仅有59.67%，创下五年新低；新挂牌上市的企业有105家，同比下降75.92%。募资总额1,378.15亿元，同比下降36.02%；受再融资新政影响，再融资业务规模出现大幅下滑，其中，增发募集资金7503.52亿元，同比降低40.94%。受此影响，证券行业投行业务收入出现大幅下降。根据中国证券业协会统计，2018年，我国证券公司实现投行业务净收入369.96亿元，同比降低27.4%。

　　报告期内，公司投行业务始终把合规稳健放在首位，高度重视项目风险和质量控制，在保质保量基础上，加快各类项目推进，稳固首发项目优势，强化再融资、并购重组项目储备；坚持股债并举的思路，丰富债券类业务品种，加快拓展企业债、公司债、可转债、可交债等债券类项目。投行业务全年完成主承销金额308.26亿元，同比增长14.63%。

　　报告期内,公司实现投行业务净收入29,214.10万元，比上年同期下降38.53%；投行业务成本17,669.04万元，比上年同期下降24.39%；投行业务利润11,545.06万元，比上年同期下降52.20%。其中，母公司实现投行业务收入 28,379.94 万元，比上年同期下降39.44%；投行业务成本 16,116.30 万元，比上年同期下降24.36%；投行业务利润 12,263.64 万元，比上年同期下降52.02%。国元国际实现投行业务收入 834.16 万元，比上年同期增长26.91%；投行业务成本 1,552.74 万元，比上年同期下降24.74%；投行业务利润-718.58万元。

　　母公司主承销业务情况：

　　■

　　备注：股权项目包括IPO、再融资、并购重组、可交债和可转债等，债权项目包括公司债、企业债、ABS等，数据来源：wind资讯及公司内部统计。

　　（4）自营投资业务

　　2018年度，我国股票市场持续走低，其中，上证综指下跌24.6%，深证成指下跌34.4%,新三板做市指数下跌27.65%。而债券市场表现良好，其中，中债指数上涨9.63%。股、债市场的分化行情，也使行业股票投资规模整体下降，债券投资整体提升。根据中国证券业协会，按期末市值统计，2018年行业证券投资规模权益类市值同比下降36.39%，固定收益类市值大幅增长46.65%。

　　报告期内，公司积极调整投资结构，在严格控制风险的前提下，增加固收类投资规模；逐步减少权益类投资规模，努力降低市场波动对公司经营业绩的影响。同时，不断丰富和完善量化投资策略，提高量化投资收益水平；适度缩减新三板做市业务规模，控制业务风险。

　　报告期内，公司实现自营业务收入7,437.64万元，比上年同期下降88.88%；自营业务成本13,918.87万元，比上年同期增长39.47%；自营业务利润-6,481.23万元，比上年同期下降111.39%。其中，母公司实现自营业务收入-9,033.11万元，比上年同期下降123.70%；自营业务成本10,108.47万元，比上年同期增长77.27%；自营业务利润-19,141.58万元，比上年同期下降159.06%。国元股权实现投资业务收入6,104.16万元，比上年同期下降60.83%；投资业务成本3,056.88万元，比上年同期下降10.23%；投资业务利润3,047.28万元，比上年同期下降74.98%。国元创新实现投资业务收入10,267.47万元，比上年同期下降6.69%；投资业务成本753.52万元，比上年同期下降13.59%；投资业务利润9,513.95万元，比上年同期下降6.09%。国元国际实现投资业务收入 99.12 万元，比上年同期下降95.46%；投资业务利润99.12 万元，比上年同期下降95.46%。

　　母公司自营投资业务情况：

　　■

　　（5）资产管理业务

　　2018年，在去通道降杠杆的政策环境延续下，证券公司通道类资管规模持续收缩。截至2018年末，全行业受托资金14.11万亿元，同比减少18.27%。其中，定向资管、集合资管受托资金规模分别下降22.92%、7.15%（数据来源：中国证券业协会）。

　　面对市场环境和监管政策的深刻变化，公司资管业务以产品净值化管理为转型方向，努力提高主动管理能力与产品设计能力；进一步丰富产品线，为客户提供多样化的财富管理服务，提升服务客户能力；同时，不断完善合规风险体系，增强风险控制能力。

　　报告期内，公司实现资产管理业务收入15,210.19万元，比上年同期下降13.19%；资产管理业务成本6,197.19万元，比上年同期增长29.68%；资产管理业务利润9,013.00万元，比上年同期下降29.27%。其中：母公司实现资产管理业务收入12,555.81万元，比上年同期下降19.39%；资产管理业务成本3,841.50万元，比上年同期增长10.50%；资产管理业务利润8,714.31万元, 比上年同期下降27.98%。国元国际实现资产管理业务收入2,617.37万元，比上年同期增长39.08%；资产管理业务成本1,940.92万元，比上年同期增长88.15%；资产管理业务利润676.45万元，比上年同期下降20.45%。国元期货实现资产管理业务收入 37.01 万元，比上年同期下降41.32%；资产管理业务成本 414.77 万元，比上年同期增长53.27%；资产管理业务利润 -377.76 万元，比上年同期减少170.22万元。

　　截至2018年末，母公司资产管理业务规模情况：

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期内新增结构化主体

　　■

　　国元证券股份有限公司

　　董事长：蔡咏

　　二〇一九年三月二十四日

　　证券代码：000728            证券简称：国元证券            公告编号：2019－011

　　国元证券股份有限公司

　　第八届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第二十八次会议通知于2019年3月14日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2019年3月24日在重庆市以现场会议方式召开，会议应到董事13名，实到董事13名。本次董事会由董事长蔡咏先生主持，本公司监事和部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票的方式通过了如下决议：

　　（一）审议通过《公司2018年度总裁工作报告》

　　表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（二）审议通过《关于公司会计政策变更和修订财务管理制度的议案》

　　根据财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》四项会计准则，同意对公司会计政策进行相应变更和对财务管理制度的修订。

　　表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　公司本次会计政策变更，符合国家相关政策法规，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（三）审议通过《关于修订〈国元证券股份有限公司会计制度〉的议案》

　　根据新金融工具会计准则的规定，以及《会计档案管理办法》的相关要求，同意对《国元证券股份有限公司会计制度》进行相应的修订。

　　表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（四）审议通过《关于修订〈国元证券股份有限公司金融工具分类、计量及其公允价值确定管理办法〉的议案》

　　根据新金融工具会计准则的规定，同意公司对《国元证券股份有限公司金融工具分类、计量及其公允价值确定管理办法》进行相应的修订。

　　表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（五）审议通过《公司2018年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　本报告尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司2018年度利润分配预案》

　　2018年度，公司审计报告反映2018年度实现归属于母公司股东的净利润为6.70亿元，其中：母公司实现的净利润为4.86亿元。按监管部门和公司章程规定，提取盈余公积、一般风险准备和交易风险准备各10％，以及资管业务风险准备后，母公司当年剩余可供股东分配的净利润为3.27亿元，加上以前年度结余的未分配利润36.84亿元，累计可供股东分配的利润40.11亿元。

　　公司2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本3,365,447,047 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），合计派发现金人民币504,817,057.05元（含税）。

　　表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　公司独立董事发表独立意见，同意公司2018年度利润分配预案。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《公司2019年度财务预算报告》

　　表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（八）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　《国元证券股份有限公司2018年度董事会工作报告》详见《国元证券股份 有限公司2018年年度报告》第四节。

　　本报告尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》

　　表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《公司2018年度社会责任报告》

　　表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（十一）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　公司独立董事发表独立意见，同意《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　（十二）审议通过《公司2018年度合规报告》

　　表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（十三）审议通过《公司2018年度反洗钱工作报告》

　　表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（十四）审议通过《公司2018年度风险监管工作报告》

　　表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（十五）审议通过《公司2018年度风险控制指标报告》

　　表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（十六）审议通过《公司2018年度合规管理有效性评估报告》

　　表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（十七）审议通过《关于2019年度公司捐赠计划的议案》

　　同意公司2019年捐赠计划为1050万元，计划内捐赠事项授权公司董事长审批。

　　表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（十八）审议通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》

　　同意聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，聘期一年，审计费用为80万元；同意聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为20万元。

　　表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货审计业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2019年度财务审计和内部控制审计工作要求,能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。

　　公司独立董事发表独立意见，同意公司聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议 。

　　（十九）审议通过《关于修订〈国元证券股份有限公司章程〉的议案》

　　根据《公司法》《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《上市公司治理准则》《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》《证券公司治理准则》《安徽证监局关于进一步规范证券公司关联交易行为的通知》（皖证监函【2018】199号）等法律法规及相关监管要求，结合公司目前实际情况，同意公司对《国元证券股份有限公司章程》部分条款进行修改。

　　表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议 。

　　（二十）审议通过《关于修订〈国元证券股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

　　根据《上市公司治理准则》等法律法规及相关监管要求，结合公司目前实际情况，同意公司对《国元证券股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修改。

　　表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于修订〈国元证券股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

　　根据《公司法》《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》等法律法规及相关监管要求，结合公司目前实际情况，同意公司对《国元证券股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修改。

　　表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于修订〈国元证券股份有限公司董事会发展战略委员会工作细则〉的议案》

　　根据公司实际情况及相关监管要求，同意公司对《国元证券股份有限公司董事会发展战略委员会工作细则》部分条款进行修改。

　　表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（二十三）审议通过《公司董事会发展战略委员会2018年度工作报告》

　　表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（二十四）审议通过《公司董事会薪酬与提名委员会2018年度工作报告》

　　表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（二十五）审议通过《公司董事会风险管理委员会2018年度工作报告》

　　表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（二十六）审议通过《公司董事会审计委员会2018年度工作报告》

　　表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（二十七）审议通过《公司2018年度董事薪酬及考核情况专项说明》

　　表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（二十八）审议通过《公司2018年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》

　　表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（二十九）审议通过《关于对公司转让徽商银行股份有限公司内资股暨关联交易的稽核报告》

　　表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（三十）审议《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　议案采取分项表决的方式，关联董事在审议相关子议案时回避表决，表决结果如下：

　　1、公司与安徽国元金融控股集团有限责任公司及其控制企业的关联交易预计

　　关联董事蔡咏先生、许斌先生、俞仕新先生、许植先生回避表决。

　　表决结果：赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　2、公司与建安投资控股集团有限公司及其控制企业的关联交易预计

　　关联董事韦翔先生回避表决。

　　表决结果：赞成票【12】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　3、公司与长盛基金管理有限公司的关联交易预计

　　关联董事蔡咏先生回避表决。

　　表决结果：赞成票【12】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　4、公司与合肥紫金钢管股份有限公司的关联交易预计

　　关联董事周洪先生回避表决。

　　表决结果：赞成票【12】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　5、公司与其他关联方的关联交易预计

　　全体董事回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议案直接提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本次关联交易预计已事前认可并发表了同意的独立意见。保荐机构对本次关联交易预计无异议。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（三十一）审议通过《关于全资子公司国元股权投资有限公司出资参与池州中小企业基金合伙企业（暂定名）的议案》

　　同意公司全资子公司国元股权投资有限公司以现金方式出资不超过4亿元参与池州中小企业基金合伙企业（暂定名），首期出资不超过1亿元，授权公司经营管理层办理出资相关事宜。

　　本议案属于关联交易，关联董事韦翔先生回避表决。

　　表决结果：赞成票【12】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　公司独立董事对本次关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。保荐机构对本次关联交易无异议。

　　（三十二）审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》

　　同意召开公司2018年度股东大会，审议前述第5、6、8、9、18、19、20、21、27、28、30项议案和公司监事会提交的《公司2018年度监事会工作报告》《关于修订〈国元证券股份有限公司监事会议事规则〉的议案》《公司2018年度监事薪酬及考核情况专项说明》。授权公司董事长确定2018年度股东大会的具体召开时间和召开地点，并根据《公司章程》的规定发出股东大会会议通知公告。

　　表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　会议听取了公司独立董事的述职报告。

　　《国元证券股份有限公司2018年年度报告》《国元证券股份有限公司2018年度社会责任报告》《国元证券股份有限公司2018年度内部控制评价报告》《国元证券股份有限公司2018年度财务决算报告》《国元证券股份有限公司2018年度风险控制指标报告》《国元证券股份有限公司2018年度董事薪酬及考核情况专项说明》《国元证券股份有限公司2018年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》《国元证券股份有限公司独立董事2018年度述职报告》《国元证券股份有限公司独立董事对公司内部控制评价报告的意见》《国元证券股份有限公司独立董事关于公司会计政策变更及制度修订的独立意见》《国元证券股份有限公司独立董事对控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况的专项说明和独立意见》《国元证券股份有限公司独立董事关于公司聘用2019年度审计机构发表的独立意见》《国元证券股份有限公司独立董事关于公司2018年度利润分配预案的独立意见》《国元证券股份有限公司独立董事关于公司2019年度日常关联交易预计的事前认可意见》《国元证券股份有限公司独立董事关于公司2019年度日常关联交易预计的独立意见》《国元证券股份有限公司独立董事关于全资子公司国元股权投资有限公司出资参与池州中小企业基金合伙企业（暂定名）暨关联交易的独事前认可意见》《国元证券股份有限公司独立董事关于全资子公司国元股权投资有限公司出资参与池州中小企业基金合伙企业（暂定名）暨关联交易的独立意见》《国元证券股份有限公司财务管理制度等相关制度修订说明》、修订后的《国元证券股份有限公司会计制度》《国元证券股份有限公司财务管理制度》《国元证券股份有限公司金融工具分类、计量及其公允价值确定管理办法》《国元证券股份有限公司发展战略委员会工作细则》详见2019年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《国元证券股份有限公司2018年年度报告摘要》《国元证券股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》《国元证券股份有限公司关于全资子公司国元股权投资有限公司出资参与池州中小企业基金合伙企业（暂定名）暨关联交易的公告》《国元证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见2019年3月26日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　国元证券股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：000728            证券简称：国元证券            公告编号：2019－012

　　国元证券股份有限公司

　　第八届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　国元证券股份有限公司（ 以下简称“本公司”或“公司”）第八届监事会第十二次会议通知于2019年3月14日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2019年3月24日在重庆市以现场会议方式召开，会议应到监事5名，实到监事5名。本次监事会由监事会主席蒋希敏先生主持，本公司部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票的方式通过了如下决议：

　　（一）审议通过《公司2018年度总裁工作报告》

　　表决结果：赞成票【5】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（二）审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：赞成票【5】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　本报告尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司会计政策变更和修订财务管理制度的议案》

　　监事会认为：公司本次会计政策变更符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，同意本议案。

　　表决结果：赞成票【5】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（四）审议通过《公司2018年财务决算报告》

　　表决结果：赞成票【5】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　本报告尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》

　　监事会认为，公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，能够从各个方面真实反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：赞成票【5】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

　　监事会认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，未发现公司存在内部控制设计或运行方面的重大缺陷，公司内部控制制度健全、执行有效。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。

　　表决结果：赞成票【5】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本

　　议案。

　　（七）审议通过《公司2018年度合规报告》

　　监事会认为，公司通过建立健全合规管理框架和制度，实现对合规风险的有效识别和管理，在公司形成内部约束到位、相互制衡有效、内部约束与外部监管有机联系的长效机制，为公司持续规范发展奠定坚实基础。报告期内，公司在合规管理制度建设方面不存在重大缺陷，实际执行中也不存在重大偏差。

　　表决结果：赞成票【5】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本

　　议案。

　　（八）审议通过《公司2018年度反洗钱工作报告》

　　表决结果：赞成票【5】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（九）审议通过《公司2018年度风险监管工作报告》

　　表决结果：赞成票【5】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本

　　议案。

　　（十）审议通过《公司2018年度合规管理有效性评估报告》

　　表决结果：赞成票【5】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（十一）审议通过《公司2018年度社会责任报告》

　　表决结果：赞成票【5】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本

　　议案。

　　（十二）审议通过《公司2018年内审工作报告》

　　表决结果：赞成票【5】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本

　　议案。

　　（十三）审议通过《关于修订〈国元证券股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

　　依据《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》等法律法规及相关监管要求，结合公司目前实际情况，同意公司对《国元证券股份有限公司监事会议事规则》部分条款进行修改。

　　表决结果：赞成票【5】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本

　　议案。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《公司2018年度监事薪酬及考核情况专项说明》

　　表决结果：赞成票【5】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本

　　议案。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《国元证券股份有限公司2018年度监事会工作报告》《国元证券股份有限公司2018年度监事薪酬及考核情况专项说明》《国元证券股份有限公司财务管理制度及相关制度修订说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　国元证券股份有限公司监事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：000728             证券简称：国元证券              公告编号：2019-015

　　国元证券股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《国元证券股份有限公司关联交易管理办法》等公司制度规定，国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司日常经营和业务发展需要，对公司2019年度日常关联交易进行预计。

　　公司与关联方之间发生的日常关联交易事项主要是公司（包括控股子公司）向关联方提供证券和金融服务、与关联方进行证券和金融产品交易、与关联方共同投资而发生的交易。关联方名称、2019年度日常关联交易预计金额及2018年度同类交易实际发生总金额详见后述表格内容。

　　2018年3月24日，公司召开第八届第二十八次董事会审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，该议案采取分项表决的方式，表决情况如下：

　　1、公司与安徽国元金融控股集团有限责任公司及其控制企业的关联交易预计

　　关联董事蔡咏先生、许斌先生、俞仕新先生、许植先生回避表决。

　　表决结果：赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　2、公司与建安投资控股集团有限公司及其控制企业的关联交易预计

　　关联董事韦翔先生回避表决。

　　表决结果：赞成票【12】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　3、公司与长盛基金管理有限公司的关联交易预计

　　关联董事蔡咏先生回避表决。

　　表决结果：赞成票【12】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　4、公司与合肥紫金钢管股份有限公司的关联交易预计

　　关联董事周洪先生回避表决。

　　表决结果：赞成票【12】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　5、公司与其他关联方的关联交易预计

　　全体董事回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议案直接提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。股东大会将对本议案进行逐项表决，安徽国元金融控股集团有限责任公司、安徽国元信托有限责任公司、建安投资控股集团有限公司等关联股东应回避相关子议案的表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　注：上表中关联方是指依据《深圳证券交易所股票上市规则》中所定义的关联法人及关联自然人

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）安徽国元金融控股集团有限责任公司（以下简称“国元金控集团”）及其控制企业

　　（注：公司与国元金控集团及其控制企业的关联交易指的是公司与国元金控集团及其直接或间接控制的除国元证券及其控股子公司之外的其他法人之间的关联交易。）

　　1、国元金控集团

　　法定代表人：李工

　　注册资本：300,000万元

　　主营业务：经营国家授权的集团公司及所属控股企业全部国有资产和国有股权，资本运营，资产管理，收购兼并，资产重组，投资咨询。

　　所在地址：安徽省合肥市蜀山区梅山路18号

　　最近一期财务数据：截至2018年12月31日，国元金控集团总资产1026.95亿元，净资产409.41亿元；2018年，国元金控集团实现营业收入110.01亿元，净利润2.8亿元（以上数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：截至目前，国元金控集团持有公司21.43%的股权，系公司第一大股东，安徽国元信托有限责任公司（以下简称“国元信托”）持有公司 13.54%的股权，系公司的第二大股东；国元金控集团持有国元信托 49.69%的股权，系国元信托第一大股东；国元金控集团与国元信托合计持有公司 34.97%的股权。

　　履约能力：关联方依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

　　2、国元信托

　　法定代表人：许斌

　　注册资本：300,000万元

　　主营业务：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　所在地址：安徽省合肥市庐阳区宿州路20号

　　最近一期财务数据：截至2018年12月31日，国元信托总资产74.45亿元，净资产67.94亿元；2018年，国元信托实现营业收入5.76亿元，净利润3.68亿元（以上数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：国元信托系公司第二大股东，持有公司13.54%的股权；公司第一大股东国元金控集团持有国元信托 49.69%的股权，系国元信托第一大股东，并将国元信托纳入合并报表范围。

　　履约能力：关联方依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

　　3、国元农业保险股份有限公司（以下简称“国元农保”）及其下属子公司

　　法定代表人：吴天

　　注册资本：210,392.89万元

　　主营业务：农业保险;财产损失保险;责任保险;法定责任保险;信用保险和保证保险;短期健康保险和意外伤害保险;上述业务的再保险业务;公司农业保险及其他涉农保险保费收入总和占全部保费收入的比例不得低于60%(凭许可证经营)。

　　所在地址：安徽省合肥市蜀山区长江西路315号

　　最近一期财务数据：截至2018年12月31日，国元农保总资产77.02亿元，净资产28.86亿元；2018年，国元农保实现营业收入60.36亿元，净利润0.80亿元（以上数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：公司第一大股东国元金控集团持有国元农保20%的股权，是其第一大股东，并将国元农保纳入合并报表范围。

　　履约能力：关联方依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

　　4、安徽省股权服务集团有限责任公司（以下简称“安徽省股权服务集团”）及其下属子公司

　　法定代表人：陈益民

　　注册资本：87,000万元

　　主营业务：资产管理、股权投资、债权投资、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　所在地址：安徽省合肥市高新区望江西路860号科技创新服务中心B座13楼

　　最近一期财务数据：截至2018年12月31日，安徽省股权服务集团总资产10.07亿元，净资产9.10亿元；2018年，安徽省股权服务集团实现营业收入0.67亿元，净利润0.43亿元（以上数据经审计）。

　　与公司的关联关系：公司董事许斌任安徽省股权服务集团董事，公司高管陈益民任安徽省股权服务集团董事长；公司第一大股东国元金控集团持有安徽省股权服务集团20.98%的股权，公司持有其35%的股权，国元金控集团将安徽省股权服务集团纳入合并报表范围。

　　履约能力：关联方依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

　　（二）建安投资控股集团有限公司（以下简称“建安集团”）及其控制企业

　　法定代表人：韦翔

　　注册资本：300,000万元

　　主营业务：市政公用设施投资建设、经营;房地产开发、经营;工业项目投资、经营;土地开发、经营;交通投资、水务投资、旅游投资、项目投资、股权投资、债权投资及相关部门授权的其他领域的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　所在地址：亳州市仙翁路789号

　　最近一期财务数据：截至2018年12月31日，建安集团总资产1304.89亿元，净资产459.62亿元；2018年，建安集团实现营业收入110.13亿元，净利润10.15亿元（以上数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：建安集团系公司第三大股东，持有公司6.03%的股权。

　　履约能力：关联方依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

　　（三）长盛基金管理有限公司

　　法定代表人：周兵

　　注册资本：18,900万元

　　主营业务：基金募集；基金销售；资产管理；及中国证监会许可的其他业务。

　　所在地址：深圳市福田区福田中心区福中三路诺德金融中心主楼10D

　　最近一期财务数据：截至2018年12月31日，长盛基金管理有限公司总资产12.55亿元，净资产11.35亿元；2018年，长盛基金管理有限公司实现营业收入3.92亿元，净利润0.81亿元（以上数据经审计）。

　　与公司的关联关系：公司董事长蔡咏任长盛基金管理有限公司董事。

　　履约能力：关联方依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

　　（四）合肥紫金钢管股份有限公司

　　法定代表人：邱凌

　　注册资本：9510.00万元

　　主营业务：直缝管产品的研发、生产、加工和销售;钢结构建筑的工程设计、构件制作和安装;商品进出口代理业务(无进口商品分销业务)。

　　所在地址：安徽省合肥市包河工业区北京路31号

　　最近一期财务数据：截至2018年6月30日，合肥紫金钢管股份有限公司总资产2.71亿元，净资产1.74亿元；2018年6月，合肥紫金钢管股份有限公司营业收入1.28亿元，净利润-738.56万元（以上数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：公司董事的近亲属任合肥紫金钢管股份有限公司的高级管理人员。

　　履约能力：关联方依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价原则和依据

　　在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格。具体定价依据如下：

　　1、代理销售金融产品和交易单元席位出租服务：按照行业惯例及市场价格水平经公平协商确定手续费率及佣金；

　　2、咨询服务费收入服务：参照市场价格及行业惯例定价经公平协商收取；

　　3、证券承销、保荐与财务顾问服务：参照市场价格及行业惯例定价经公平协商收取；

　　4、为关联方提供资产管理服务：参照市场价格及行业惯例定价经公平协商收取；

　　5、与关联方进行衍生品交易：参照市场价格及行业惯例定价经公平协商收取；

　　6、公司购买关联方发行或管理的基金、信托、理财产品、保险、衍生品或其他金融产品：参照市场价格及行业惯例定价经公平协商购买或认购；

　　7、关联方购买公司非公开发行的收益凭证等融资工具：参照市场价格及行业惯例定价经公平协商支付；

　　8、根据日常业务开展需要，与关联方共同投资股权投资基金、金融产品、相关企业等：参照业务发生时所处市场情况及行业惯例，通过合伙协议等方式，经公平协商确定投入金额及各方权利义务。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　在预计的公司2019年日常关联交易范围内，公司根据业务正常开展需要，新签或续签相关协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司拓展业务，并将为公司带来合理收益。

　　（二）上述日常关联交易双方是互利双赢的平等互惠关系，定价参考市场价格进行，交易过程透明，符合公司及公司股东的整体利益，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

　　（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　2019年3月14日，公司独立董事出具了《关于公司2019年度日常关联交易预计的事前认可意见》，同意将《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事会第二十八次会议审议。

　　2019年3月24日，公司独立董事出具了《关于公司2019年度日常关联交易预计的独立意见》，认为：

　　1、公司2019年度预计发生的各类日常关联交易符合公司实际经营情况和未来发展需要，有利于提高公司业务开展效率；不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此对关联方形成依赖。

　　2、公司预计的2019年度日常关联交易，定价遵循公允定价原则、参考市场价格或行业惯例进行，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况；相关关联交易将根据一般市场惯例以及一般商业条款进行，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形；

　　3、本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。根据《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公 司股东大会审议；

　　4、公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定， 履行相关信息披露义务。

　　六、保荐机构意见结论

　　保荐机构对上述公司2019年度日常关联交易预计事项进行了审慎的核查，审阅了本次关联交易涉及的董事会议案、决议等相关材料。保荐机构发表意见如下：上述关联交易已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。保荐机构对国元证券2019年度日常关联交易预计的事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）国元证券股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　（三）保荐机构意见；

　　（四）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　国元证券股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：000728            证券简称：国元证券    公告编号：2019－016

　　国元证券股份有限公司关于全资子公司国元股权投资有限公司出资参与池州中小企业投资基金合伙企业（暂定名）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“公司”）的全资子公司国元股权投资有限公司（以下简称“国元股权”）拟与安徽省中小企业发展基金有限公司、池州市九华恒昌产业投资有限公司、池州金桥投资集团有限公司、青阳建设投资集团有限公司、安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司、淮北市产业扶持基金有限公司等出资人共同发起设立池州中小企业投资基金合伙企业（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“池州基金”）。

　　2、池州基金拟委托国元股权作为基金的管理人。

　　3、池州基金总规模拟为20亿元，分4期设立，国元股权拟出资不超过4亿元，占基金总规模不超过20%。

　　池州基金首期规模拟为5亿元人民币，国元股权拟出资不超过1亿元，均为货币出资，池州基金首期出资结构如下：

　　■

　　4、安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司系建安投资控股集团有限公司（以下简称“建安集团”）全资子公司安徽安诚资本有限公司下设全资基金，建安集团系国元证券股份有限公司第三大股东，持股比例6.03%。国元股权为公司全资子公司，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》等相关规定，安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司系公司关联方，本次交易系与关联方共同投资，构成关联交易。

　　5、2019年3月24日,公司第八届董事会第二十八次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，关联董事韦翔先生回避表决，出席本次会议的非关联董事以记名投票方式表决，以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过该议案。独立董事对本次关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易不需股东大会审议。

　　6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项中的相关合作方尚需获得有关主管部门的批准，池州基金设立完成后需向中国证券业协会进行备案。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司

　　住所：安徽省亳州市谯城区药都大道1366号

　　主要办公地点：安徽省亳州市谯城区牡丹路1008号筑梦社区5号楼2层

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：胡启胜

　　注册资本：300,000.00万元人民币

　　统一社会信用代码：91341600MA2RHQQH3P

　　经营范围：基金投资、股权投资、实业投资、项目投资、投资管理及投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：安徽安诚资本有限公司持股比例100%

　　实际控制人：亳州市国有资产监督管理委员会

　　是否失信被执行人：否

　　（二）历史沿革

　　安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司成立于2018年3月2日，注册资本30亿元人民币，安徽安诚资本有限公司一直系其唯一股东，持股比例100%。

　　（三）最近三年主要业务发展状况

　　截至2018年末，安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司总资产为2,002,090.30元，负债总额为897.58元，净资产为2,001,192.72元，2018年实现净利润1,192.72元，以上财务数据未经审计。

　　（四）安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司与公司的关联关系

　　安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司系建安投资控股集团有限公司全资子公司安徽安诚资本有限公司下设全资基金，建安集团系国元证券股份有限公司第三大股东，持股比例6.03%。

　　三、其他交易对手方基本情况

　　（一）安徽省中小企业发展基金有限公司

　　名称：安徽省中小企业发展基金有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋867室

　　法定代表人：张汉东

　　注册资本：120,000.00万元人民币

　　经营范围：股权投资；股权投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：安徽省投资集团控股有限公司持股比例100%

　　实际控制人：安徽省国有资产监督管理委员会

　　是否失信被执行人：否

　　（二）池州市九华恒昌产业投资有限公司

　　名称：池州市九华恒昌产业投资有限公司

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：安徽省池州经济技术开发区清风东路1号

　　法定代表人：王世忠

　　注册资本：10,000.00万元人民币

　　经营范围：创业投资服务、企业投资服务（资本投资），高新技术产业、电子信息产业、高端装备制造产业、高端服务业、现代物流业、生态环保产业投资与资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：池州经济技术开发区管理委员会持股比例100%

　　实际控制人：池州经济技术开发区管理委员会

　　是否失信被执行人：否

　　（三）池州金桥投资集团有限公司

　　名称：池州金桥投资集团有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：安徽省池州市池阳路141号

　　法定代表人：纪良谦

　　注册资本：34,680.00万元人民币

　　经营范围：从事授权范围内国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和运营，房地产开发经营，商品房销售，建筑材料销售，基础设施和道路建设，廉租房、公共租赁房建设和运营管理，砂石、建材生产、销售及贸易代理，对全资、控股、参股企业行使出资人权利，经营相关领域的产品或服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：池州市贵池区国有资产管理委员会持股比例86.51%，中国农发重点建设基金有限公司持股比例13.49%。

　　实际控制人：池州市贵池区国有资产管理委员会

　　是否失信被执行人：否

　　（四）青阳建设投资集团有限公司

　　名称：青阳建设投资集团有限公司

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：安徽省池州市青阳县蓉城镇木镇路17-7号

　　法定代表人：方志德

　　注册资本：100,000.00万元人民币

　　经营范围：依托政府有效资产多渠道筹措城市建设资金，根据城乡建设总体规划和年度建设计划，对县政府交办的重大城乡基础设施和市政公共设施进行投资、建设；盘活城乡基础设施存量资产，经营管理授权范围内的国有资产；统筹开发利用城乡国有土地资源，对土地整治、土地收储、土地规划进行投资；房地产开发经营；房地产租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：青阳县政府国有资产监督管理委员会持股比例100%

　　实际控制人：青阳县政府国有资产监督管理委员会

　　是否失信被执行人：否

　　（五）淮北市产业扶持基金有限公司

　　名称：淮北市产业扶持基金有限公司

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：安徽省淮北市相山区淮海路北花园路东营-1#401

　　法定代表人：顾俊

　　注册资本：10,000.00万人民币

　　经营范围：采用阶段参股、直接投资、跟进投资等模式扶持我市高新技术产业、优势主导产业、战略性新兴产业、现代农业、现代服务业和文化产业发展，促进优质资本、项目、技术和人才向淮北集聚，引导社会资本投向本市符合经济结构调整和产业升级方向的行业和企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：淮北市政府国有资产监督管理局持股比例100%

　　实际控制人：淮北市政府国有资产监督管理局

　　是否失信被执行人：否

　　四、交易标的的基本情况及交易协议的主要内容

　　1、基金名称：池州中小企业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，实际名称以工商登记为准）

　　2、注册地址：安徽省池州市经济技术开发区（最终以工商登记为准）

　　3、组织形式：有限合伙制

　　4、基金类型：私募股权投资基金

　　5、基金规模：总规模拟为20亿元人民币，分4期设立，其中首期规模拟为5亿元人民币（以实际到位资金为准）。

　　6、基金出资：全部为货币出资。首期出资拟为5亿元，分两批次缴付出资。在首期5亿元出资规模中，国元股权拟以自有资金出资1亿元，占比20%；安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司拟出资5,000万元，占比10%。具体出资情况见本公告“一、关联交易概述”。

　　7、经营范围：股权投资、投资管理及投资咨询（以工商部门最终核准注册登记的经营范围为准）。

　　8、基金管理人：国元股权投资有限公司

　　9、存续期：基金的经营期限为7年，自基金成立之日起计算。基金营业执照签发之日为基金成立之日。其中，基金成立之日起5年内为投资期；投资期届满至基金成立7周年届满之日为基金的退出期。基金存续期满可延长两次，每次1年。

　　10、投资方向：本基金应主要投资于包括但不限于：电子信息、装备制造、生物医药、新材料、新能源、旅游、大健康及现代服务业等行业及相关领域。

　　11、退出方式：池州基金投资的项目到期后，可采用上市转让、协议转让、并购等形式退出。

　　12、投资限制：（1）基金认缴金额应80%以上投资于中小企业、专精特新企业。（2）基金投资在安徽省内金额不低于母基金（安徽省中小企业基金发展有限公司）及地市县区出资部分。（3）基金不得从事以下业务：A)对外担保、委托贷款等业务；B)投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金及其他金融衍生品；C)向任何第三方提供赞助、捐赠（经基金合伙人大会批准的公益性捐赠除外）；D)吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；E）进行承担无限连带责任的对外投资；F）以基金资产投向国家产业政策明令禁止投资的领域；G）以基金资产再投资其他基金，基金通过设立项目公司、特殊目的载体等形式对目标公司进行投资除外；H）其他法律法规和政策禁止从事的业务。

　　13、基金管理费

　　投资期内按【基金实缴出资额-已退出项目投资本金】的1.5%/年计算。退出期内按【基金在尚未退出的项目投资中的总资本投资金额】的1%/年计算。延长期不收取管理费。

　　14、基金收益分配：

　　池州基金收到的项目投资收入与临时投资收入及其他应归属于基金的收入按照“先分配本金，后分配收益”的原则进行分配。基金收入在支付基金相关费用（各种税收费用、执行事务合伙人管理费、托管人托管费等）并按年化6%的收益率向全体合伙人分配其本金和收益后，如有剩余，其中的80%按实缴比例分配给全体合伙人，20%分配给普通合伙人。

　　15、协议经各方签署后生效。修订时，根据本协议约定的修订方式签署后生效。如果自本协议生效后超过一年，基金仍未完成设立手续并取得营业执照，则在本协议生效后届满一年之日的次日起，本协议及为设立基金而签署的其他协议均自动失效，对各方不再具有约束力。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

　　六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

　　国元股权出资参与池州基金，符合安徽省金融发展战略部署，有利于把握省域经济创新转型发展的机遇，有利于提高自身专业实力，进一步拓宽业务渠道，提高自有资金使用效率。国元股权作为池州基金的普通合伙人及管理人，预期能够获得一定的基金投资收益分配，符合国元证券及全体股东的利益，不存在损害国元证券及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　本次交易主要面临以下风险：一是基金的运营风险、经营环境风险和退出风险，国元股权将严格把控基金投资方向，密切跟踪基金投资项目，做好风险防控。二是基金各出资人尚未签署相关正式的出资协议，本次交易事项中的交易方及交易金额可能发生变动的风险。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关要求，在今后的定期报告或临时公告中披露后续进展情况。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除此次交易外，本年年初至披露日公司与安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生关联交易526.91万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　2019年3月14日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关于全资子公司国元股权投资有限公司出资参与池州中小企业基金合伙企业（暂定名）暨关联交易的事前认可意见》，同意将《关于全资子公司国元股权投资有限公司出资参与池州中小企业基金合伙企业（暂定名）的议案》提交公司第八届董事会第二十八次会议审议。2019年3月24日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关于全资子公司国元股权投资有限公司出资参与池州中小企业基金合伙企业（暂定名）暨关联交易的独立意见》，认为：1、公司本次与关联方共同投资的关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合商业惯例和一般商业条款，定价公允，信息披露充分，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司及公司非关联股东的利益。2、公司董事会在审议关于本次交易的议案时，关联董事已回避表决，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。根据《公司章程》等相关规定，本次交易不需股东大会审议。本次关联交易审议程序 合法、必要。

　　九、保荐机构意见结论

　　中信证券股份有限公司出具《关于国元证券股份有限公司关联交易事项的核查意见》，发表意见如下：上述关联交易已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。保荐机构对国元证券拟进行的上述关联交易无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十八次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、保荐机构意见。

　　特此公告。

　　国元证券股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：000728            证券简称：国元证券            公告编号：2019－013

　　国元证券股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次会计政策变更的概述

　　（一）变更日期：2019年1月1日

　　（二）变更原因：财政部于2017年修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》四项会计准则，并要求自2019年1月1日始在境内上市的企业范围内施行。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　原《金融工具确认和计量》等准则，根据持有意图，将金融资产分为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”“持有至到期投资”“贷款和应收款项类金融资产”及“可供出售金融资产”四类；金融资产减值采用“已发生损失法”进行计提。

　　（四）变更后的会计政策

　　本次变更后，公司的金融资产分类视其合同现金流量特征和所属业务模式确定其初始分类和计量属性，分为“以摊余成本计量的金融资产”“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；金融资产减值改为“预期信用损失法”进行计提。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新金融工具会计准则衔接规定，施行日之前的金融工具确认和计量不一致的，公司应当追溯调整。在施行日，公司应当按照规定对金融工具进行分类和计量（含减值），涉及前期比较财务报表数据不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和施行日的新账面价值之间的差额，计入施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。

　　由于金融资产分类、计量（含减值）和列报等方面的差异，执行新金融工具会计准则将对公司2019年财务报表年初数和未来期间净利润的实现产生较大影响。

　　本次会计政策变更影响归属母公司所有者权益-1,222.11万元。

　　三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

　　公司本次会计政策变更，符合国家相关政策法规，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。

　　公司于2019年3月24日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更和修订财务管理制度的议案》。

　　四、独立董事意见

　　2019年3月24日，公司独立董事对会计政策变更事项出具了独立意见，认为：1、公司本次会计政策变更及制度修订，符合国家相关政策法规，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；2、公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益；3、同意《关于公司会计政策变更和修订财务管理制度的议案》。

　　五、监事会意见

　　2019年3月24日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更和修订财务管理制度的议案》，认为：公司本次会计政策变更符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，同意本议案。

　　六、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第二十八次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第十二次会议决议；

　　（三）独立董事意见。

　　特此公告。

　　国元证券股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：000728                           证券简称：国元证券                      公告编号：2019-014

　　国元证券股份有限公司