云南铝业股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）主要业务、主要产品、经营模式及主要的业绩驱动因素

　　①公司所从事的主要业务和主要产品

　　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）依托云南省丰富的绿色水电能源优势，已构建了集铝土矿—氧化铝—炭素制品—铝冶炼—铝加工为一体的“绿色低碳水电铝材一体化”完整产业链。报告期内，公司主要业务和产品没有重大变化。主要业务是铝土矿开采、氧化铝生产、铝冶炼、铝加工及铝用炭素生产，主要产品有氧化铝、铝用炭素、重熔用铝锭、铝圆杆、铝合金、铝板带箔等。

　　②主要产品用途

　　■

　　③经营模式及业绩驱动主要因素

　　多年来，公司加快实施“绿色低碳水电铝材一体化”发展战略，依托省内及周边铝土矿资源、丰富的绿色水电能源、市场区位优势、差别化产业政策和全球铝行业一流的节能减排工艺技术，积极推进“水电铝”产业集聚发展，形成了涵盖铝土矿开采、氧化铝生产、电解铝冶炼、铝加工及铝用炭素制品生产的完整铝产业链。未来，公司将紧紧抓住国家支持云南省打好“绿色能源牌”和发展水电铝材一体化战略机遇，以加入中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）为契机，借助中铝集团作为我国有色金属行业领军企业，给公司所带来的政策、资源、管理、技术等优势，全方位提升公司“绿色低碳水电铝材一体化”产业价值链和综合行业成本竞争力。

　　（2）行业发展情况及公司所处的行业地位

　　铝行业属于周期性行业，是国家重要的基础产业，与交通、建筑、电力、机械制造、航空航天、电子电器、包装等行业密切相关，其产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动规律。

　　当前，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，在国家大力实施供给侧结构性改革新形势下，国家出台了一系列推动重点产业布局调整和行业优化升级的政策措施，支持包括铝行业在内的传统产业优化升级，优化存量资源配置，扩大优质增量供给，实现供需动态平衡，培育新增长点、形成新动能，要在产能基本稳定的基础上由快速规模扩张向结构优化方向转变。同时，采取综合措施推动缺乏竞争力和不符合环保要求的电解铝产能退出，有序向具有资源、清洁能源优势及环境承载能力的地区，尤其是向具有清洁水电优势的西南地区转移，推动中国铝工业绿色、低碳、协调发展。2018年以来，受供给侧结构性改革、宏观环境和行业自身发展等诸多因素的影响，新增铝产能得到有效抑制，扩张速度明显放缓，行业进入了低速增长期，国内原铝产量出现10年来的首次负增长，消费方面，随着全球经济增长放缓、国内经济下行压力加大，国内铝消费增长放缓，供需总体平衡。

　　公司是国家重点扶持的骨干铝企业之一，是中国“绿色低碳水电铝”发展的践行者,是我国铝行业唯一获得“国家环境友好企业”称号的企业。多年来，公司坚持走绿色低碳发展之路，在行业内率先进行了环保节能技术改造，率先淘汰落后产能，率先创建国家环境友好企业，率先在氧化铝、电解铝和铝用炭素生产系统全流程创新应用新型脱硫环保新技术；创建国家生态（绿色）设计示范企业，顺利通过评审验收，被列入国家“绿色增长型”企业。通过加强内部精细化管理，生产技术指标持续优化，其中铝液综合交流电单耗比全国平均水平低400kWh，继续保持行业领先地位；A356铸造铝合金市场占有率继续保持国内第一，是国内前十大轮毂厂商的最主要供应商；公司使用连铸连轧坯料生产0.004mm超薄铝箔技术处于行业领先地位。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　报告期内，公司实际控制人发生变更，由云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）变更为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。具体情况如下：

　　①云南省人民政府于2018年11月29日出具《云南省人民政府关于向中国铜业有限公司无偿划转云南冶金集团股份有限公司51%股权有关事项的批复》，批复同意云南省国资委依法依规将所持云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）51%的股权无偿划转给中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）。

　　②国务院国资委于2018年12月18日出具《关于云南冶金集团股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，批复同意云南省国资委将持有的云南冶金51%国有股权无偿划转给中国铜业。

　　③中铝集团于2018年12月20日收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2018]68号），主要内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对中国铝业集团有限公司收购云南冶金集团股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。”

　　④中国铜业于2018年12月29日收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免中国铜业有限公司要约收购云南铝业股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]2220号）。

　　至此，本次控股股东国有股权无偿划转事项相关审批程序已全部完成。云南冶金股权无偿划转完成后，中国铜业自2018年12月29日起直接持有云南冶金 51%股权，成为云南冶金的控股股东。公司实际控制人自2018年12月29日起由云南省国资委变更为国务院国资委，公司控股股东不发生变更，仍为云南冶金。

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，公司紧紧围绕年度生产经营目标和“优平台、控风险、强创新、抓落实、促跨越”的工作主题，通过采取成本挖潜、提质增效、深化改革等有力措施，抓实生产经营的各项工作，全年氧化铝、电解铝、铝加工产品及预焙阳极产量均创历史新高，重大项目建设取得积极进展。2018年第四季度以来，受铝产品市场价格持续下跌，氧化铝等主要原料价格维持高位并持续上涨等因素影响，公司2018年第四季度经营业绩出现大幅亏损，并最终导致公司2018年全年经营业绩出现亏损。公司在2018年第四季度出现大额亏损的主要原因是：一是2018年四季度铝价出现大幅下跌；二是购电成本、购氧化铝成本等主要成本要素价格上涨；三是因铝价大幅下跌而主要原材料及电价上涨，公司对主要设备进行了集中停产检修而增加了修理费用和减少了一定的产量等因素导致单位成本上升；四是因有息债务本金增加等导致财务费用增加；五是因按相关规定计提了资产减值导致资产减值损失增加。

　　报告期内，公司实现营业收入约216.89亿元，同比下降约1.99%；实现利润总额约-17.98亿元，同比下降约324.19%；实现净利润约-17.45亿元，同比下降约343.61%；归属于母公司净利润约-14.66亿元，同比下降约323.14%。报告期内，公司利润构成未发生重大变化。

　　1.主要产品产量均创历史新高。公司科学组织生产，优化产品结构，主要技术经济指标不断优化，公司各生产系统实现高效平稳运行。报告期内，公司全年生产氧化铝约140万吨，同比增长约62%；生产原铝约161万吨，同比增长约4%；生产铝合金及加工产品约73万吨，同比增长约17%；生产炭素制品约61万吨，同比增长约17%。

　　2.经营创效功能稳健发挥。公司以市场为导向，坚持经济性最优原则，强化市场研判分析，化解了主要原辅料市场供应紧张和价格上涨给公司带来的采购成本上升压力。大力实施高品质化和区域化销售策略，高品质铝锭销量同比增长约30%，公司周边省份及省内市场销量同比增长约22.73%，占公司铝产品销量比例超过23.8%，进一步增加了产品盈利能力，降低了产品销售物流费用。

　　3.重大项目建设取得积极进展。报告期内，公司加快推进了昭通水电铝、鹤庆水电铝、云铝源鑫二期炭素项目等重点项目建设，昭通70万吨/年水电铝项目一期工程、鹤庆水电铝项目一期工程及文山水电铝项目相关工作正积极推进，高精超薄铝箔项目、高端铝合金焊材项目已实现投产，进一步优化完善了公司绿色低碳水电铝材一体化产业链。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　归属于母公司净利润较上年同期减少323.14%，主要原因是由于2018年度铝价持续下跌，氧化铝等主要原料和用电价格上涨，同时公司根据市场状况对部分设备实施集中停产检修，以及对部分资产计提大额资产减值准备等因素影响，导致2018年全年出现大幅亏损。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）会计政策变更

　　根据财政部颁布的《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》(财会〔2017〕7号)、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》(财会〔2017〕8号)、《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》(财会〔2017〕9号)、《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》（财会〔2017〕14号）、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），按照上述会计准则的修订要求，公司对会计政策相关内容进行了相应变更。上述会计政策变更事项已经第七届董事会第二十三次会议审议批准。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-031）。

　　（2）会计估计变更

　　公司本年无需要披露的重要会计估计的变更事项。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）云铝股份于2017年8月与同受冶金集团控制的云南冶金集团投资有限公司（以下简称“投资公司”）、云南冶金集团金水资产经营有限公司（以下简称“金水资产”）和其他非关联公司广州市云广钜成投资有限公司、云南鼎上正商贸有限公司、云南琦盛旅游文化产业投资开发有限公司共同组建了云南亚能碳资产管理有限公司（以下简称“亚能碳资产”），公司持股41%，投资公司持股5%，金水资产持股5%，公司成立后，未实际出资，亚能碳资产无财务数据，2017年12月，公司与投资公司、金水资产签订一致行动人协议。公司通过该协议能够控制亚能碳资产公司的董事会、股东会，并决定亚能碳资产公司的重大经营决策，2018年1月，各股东方按章程约定实际出资，自出资之日起，将其纳入合并报表范围。

　　（2）公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司于2018年1月与厦门厦顺铝箔有限公司出资设立云南涌顺铝业有限公司，公司持股比例51%，自公司成立之日起纳入合并范围。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2019年3月25日

　　证券代码：000807                       股票简称：云铝股份                  公告编号：2019-029

　　云南铝业股份有限公司

　　第七届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第七届董事会第二十三次会议通知于2019年3月15日（星期五）以书面、传真和电子邮件的方式发出。

　　（二）会议于2019年3月25日（星期一）以通讯方式召开。

　　（三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

　　（四）公司第七届董事会第二十三次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　　(一)《关于2018年度计提资产减值准备的议案》；

　　根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，为真实反映公司截止2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对公司合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，将对公司截止2018年12月31日合并会计报表范围内各类资产计提相应的减值准备。2018年度计提资产减值准备的金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　经过对公司合并报表范围内2018年末存在可能发生减值迹象的资产范围包括存货、固定资产及在建工程、应收账款等进行全面清查和资产减值测试后，2018年度计提各项资产减值准备632,959,687.52元。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-030）。

　　公司独立董事已发表独立意见，认为本次资产减值准备计提符合《企业会计准则》等有关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映了公司截止2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　(二)《关于公司变更会计政策的议案》；

　　根据财政部颁布的《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》(财会〔2017〕7号)、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》(财会〔2017〕8号)、《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》(财会〔2017〕9号)、《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》（财会〔2017〕14号）、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），公司董事会同意对相关会计政策进行相应变更，公司独立董事发表了同意的独立意见，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议批准。

　　本次会计政策的变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策的变更程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-031）。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　(三)《关于2018年度董事会工作报告的预案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》（2019年1月16日修订）及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，公司董事会就2018年工作情况作董事会工作报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《云南铝业股份有限公司2018年年度报告》中的第四节、第九节。

　　本预案需提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（四）《关于2018年年度报告及摘要的预案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定、结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017 年修订）》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》（2019年1月16日修订）及《公司章程》的要求，结合公司的实际生产经营情况，编制了2018年年度报告及摘要。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司2018年年度报告》及《云南铝业股份有限公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-032）。

　　本预案需提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（五）《关于2018年度利润分配的预案》；

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司(母公司)2018年度实现净利润-1,466,019,023.23元，加上上年度未分配利润509,720,634.15 元，减去2018年度分配给股东的利润182,399,849.81 元，减去提取的盈余公积0元后，2018年末可提供股东分配的利润为-1,138,698,238.89元。由于公司本报告期内净利润为负且母公司累计未分配利润为负值，公司2018年度不进行利润分配，同时也不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事已发表独立意见，认为公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定。

　　本预案需提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（六）《关于〈公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》；

　　按照财政部、证监会等五部委下发的《企业内部控制基本规范》及具体指引的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司认真开展内部控制评价工作，对公司2018年的内部控制有效性进行了评价，并根据公司内部控制执行的实际情况，出具了《云南铝业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。公司独立董事已就该议案发表独立意见，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（七）《关于确认2018年日常关联交易执行情况的议案》；

　　根据公司运营需要，公司与控股股东云南冶金集团股份有限公司及其控股的企业之间每年均有业务往来，构成日常关联交易。2018年，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年与关联方实际发生关联交易金额为1,129,837.65万元（不含税）。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况的公告》（公告编号：2019-033）。

　　该事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）《关于兑现2018年度公司经营班子年薪及2019年对公司经营班子实行年薪制奖励办法的议案》；

　　按照公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于兑现2017年度公司经营班子年薪及2018年对公司经营班子实行年薪制奖励办法的议案》，结合公司2018年度主要财务指标和经营目标完成情况，公司高管人员分管工作范围及主要职责，高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况，按照绩效评价标准和程序，对公司经营班子进行绩效评价。按相关规定兑现2018年度公司经营班子年薪。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司2018年年度报告》中第八节。

　　为进一步建立健全公司激励及约束机制，规范经营者收入分配行为，充分调动经营者的积极性和创造性，根据《云南铝业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，公司第七届董事会薪酬与考核委员会建议，2019年公司将继续对公司经营班子实行与绩效评价挂钩考核的年薪制。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（九）《关于〈公司2018年度可持续发展报告〉的议案》；

　　根据《中国企业社会责任标准实施指南》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、 GRI《可持续发展报告指南》的原则和要求，结合公司实际情况，公司编制了《云南铝业股份有限公司2018年度可持续发展报告》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司2018年可持续发展报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（十）《关于2018年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

　　经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2015﹞732号文核准，本公司2015年5月19日向云南冶金集团股份有限公司、财通基金管理有限公司等6 家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票359,438,661股，发行价格为每股6.65元，募集资金总额为人民币2,390,267,095.65元，扣除各项发行费用39,360,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,350,907,095.65元。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2016﹞1795号文核准，本公司2016年10月19日向云南冶金集团股份有限公司、中信证券股份有限公司等8 家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票708,227,152股，发行价格为每股5.20元，募集资金总额为人民币3,682,781,190.40元，扣除各项发行费用52,620,000.00元，实际募集资金净额为人民币3,630,161,190.40元。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，公司编制了《云南铝业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-034）。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）《关于续聘云南海合律师事务所为公司2019年度法律顾问的议案》；

　　根据公司经营发展及规范运作的需要，决定续聘云南海合律师事务所为公司2019年度的法律顾问。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）《关于云南冶金集团财务有限公司风险评估报告的议案》；

　　为确保公司存放在云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的资金安全，公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司截止2018年12月31日的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了《风险评估报告》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南冶金集团财务有限公司风险评估报告》。

　　该事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进已回避表决，公司独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的预案》；

　　为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，进一步提高公司资金保障，公司及公司控股的企业将按照相关法律法规规定及监管机构的要求，与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）发生存贷款等业务，由财务公司为公司及公司控股的企业提供财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、保险代理业务、存款、信贷业务、票据承兑、贴现和担保等金融服务。按照相关规定，公司或公司控股的企业存放在财务公司的日均存款余额分别不超过公司或公司控股的企业最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%，且分别不超过公司或公司控股的企业最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的50%；公司（含公司控股的企业）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过50%。2019年，公司及公司控股的企业在财务公司日均存款余额合计不得超过8.8亿元。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：2019-035）。

　　该事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进已回避表决，公司独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。

　　本预案需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决，审议通过后公司及公司控股的企业分别与财务公司签订《金融服务协议》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）《关于制订〈2019年4月—2020年3月LME套期保值计划〉的议案》；

　　根据公司铝加工产品出口及生产原料氧化铝的进口需要，制订2019年4月—2020年3月公司在伦敦金属交易所的套期保值计划。其中铝加工产品卖出保值套保比例不超过实货量的100%，进口氧化铝买入保值套保比例不超过实货量的100%；境外期货总保值量不超过4.4万吨。在上述保值头寸范围内可滚动操作，任何时点的持仓头寸不超过上述保值头寸范围。独立董事在审议时发表了明确独立意见，同意实施该事项。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于2019年度开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2019-036）。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）《关于制订〈2019年4月—2020年3月国内期货套期保值计划〉的议案》；

　　根据公司铝锭、铝加工产品国内销售及生产用氧化铝、铝采购的需要，制订公司2019年4月—2020年3月在上海期货交易所使用铝期货合约套期保值的计划。铝锭、铝加工产品卖出保值套保比例不超过实货量的30%，铝加工产品生产用铝买进保值套保比例不超过实货量的30%，国内氧化铝采购买进保值套保比例不超过实货量的40%，境内铝期货总保值量不超过83.6万吨。在上述保值头寸范围内可滚动操作，年度总保值头寸不超过上述保值头寸范围。独立董事在审议时发表了明确独立意见，同意实施该事项。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于2019年度开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2019-036）。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）《关于确定公司2019年度境外期货外汇风险敞口的议案》；

　　为了更好地发挥境外期货套期保值对公司稳健生产经营的作用，根据公司铝加工产品出口及生产原料氧化铝的进口需要，公司根据境外套期保值计划量和LME铝价波动测算，公司2019年度申请境外期货外汇风险敞口额度为792万美元。独立董事在审议时发表了明确独立意见，同意实施该事项。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于2018年度开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2019-036）。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）《关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联交易的预案》。

　　为继续依托公司控股股东云南冶金集团股份有限公司控股的云南慧能售电股份有限公司（以下简称“售电公司”）整合用电资源、积极实施通过投资合作等方式获得权益电量等重要作用和以双边当期、中长期交易、撮合交易等方式在昆明电力交易中心有限责任公司集中采购电力具有较强议价能力的优势，进一步降低公司生产用电成本，满足公司生产经营用电需要，公司及公司控股子公司拟于2019年1月至12月向售电公司购电，预计公司及子公司向售电公司购电量约262亿千瓦时左右。购电价格按照云南电力市场化交易成交结果，以当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价（包括但不限于交易电价、输配电价、线损、政府基金及附加、基本电价等）及购销差价0.001元/kWh组成，预计全年综合购电价格约为0.33元/kWh(含税)左右，最终以售电公司与当地供电局结算电价为准。在此期间，若国家价格主管部门对输配电价和其他收费项目费率调整，公司与售电公司另行协商调整。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联交易的公告》（公告编号：2019-037）。

　　该事项涉及关联交易，审议时关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进已回避表决。公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。

　　本预案需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）独立董事意见。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2019年 3月25日

　　证券代码：000807                      股票简称：云铝股份                  公告编号：2019-039

　　云南铝业股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第七届监事会第十次会议通知于2019年3月15日（星期五）以书面、传真和电子邮件的方式发出。

　　（二）会议于 2019年3月25日（星期一）以通讯表决方式召开。

　　（三）会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

　　（四）公司第七届监事会第十次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　　(一) 《关于2018年度计提资产减值准备的议案》；

　　根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，为真实反映公司截止2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对公司合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，将对公司截止2018年12月31日合并会计报表范围内各类资产计提相应的减值准备。2018年度计提资产减值准备的金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　经过对公司合并报表范围内2018年末存在可能发生减值迹象的资产范围包括存货、固定资产及在建工程、应收账款等进行全面清查和资产减值测试后，2018年度计提各项资产减值准备632,959,687.52元。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-030）。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　(二)《关于公司变更会计政策的议案》；

　　根据财政部颁布的《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》(财会〔2017〕7号)、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》(财会〔2017〕8号)、《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》(财会〔2017〕9号)、《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》（财会〔2017〕14号）、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），公司董事会同意对相关会计政策进行相应变更，公司独立董事发表了同意的独立意见，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议批准。

　　本次会计政策的变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-031）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《关于2018年度监事会工作报告的预案》；

　　公司监事会就2018年工作情况作了监事会工作报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《云南铝业股份有限公司2018年年度报告》中的第九节。

　　本预案需提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　（四）《关于2018年年度报告及摘要的预案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定、结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017 年修订）》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》（2019年1月16日修订）及《公司章程》的要求，结合公司的实际生产经营情况，编制了2018年年度报告及摘要。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司2018年年度报告》及《云南铝业股份有限公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-032）。

　　本预案需提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　（五）《关于2018年度利润分配的预案》；

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司(母公司)2018年度实现净利润-1,466,019,023.23元，加上上年度未分配利润509,720,634.15 元，减去2018年度分配给股东的利润182,399,849.81 元，减去提取的盈余公积0元后，2018年末可提供股东分配的利润为-1,138,698,238.89元。由于公司本报告期内净利润为负且母公司累计未分配利润为负值，公司2018年度不进行利润分配，同时不进行资本公积金转增股本。

　　本预案需提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　（六）《关于〈公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》；

　　按照财政部、证监会等五部委下发的《企业内部控制基本规范》及具体指引的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司认真开展内部控制评价工作，对公司2018年的内部控制有效性进行了评价，并根据公司内部控制执行的实际情况，出具了《云南铝业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。公司独立董事已就该议案发表独立意见，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　云南铝业股份有限公司监事会

　　2019年3月25日

　　证券代码：000807                   股票简称：云铝股份                    公告编号：2019-034

　　云南铝业股份有限公司董事会关于

　　募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）董事会编制了截至2018年12月31日的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到账时间

　　1.2015年非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2015﹞732号文核准，本公司2015年5月19日向云南冶金集团股份有限公司、财通基金管理有限公司等6 家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票359,438,661股，发行价格为每股6.65元，募集资金总额为人民币2,390,267,095.65元，扣除各项发行费用39,360,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,350,907,095.65元。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015KMA30048号验资报告验证，募集资金总额为人民币2,390,267,095.65元，扣除承销及保荐费用人民币35,850,000.00元后的余额人民币2,354,417,095.65元，由民生证券股份有限公司于2015年5月19日汇入公司在银行开立的募集资金专项账户。其中：用于收购云南浩鑫铝箔有限公司（以下简称“云铝浩鑫”）86.92%股权的募集资金585,388,500.00元，汇入公司在中信银行昆明分行营业部开立的专项账户（账号：7301110182600140323，以下简称“中信银行募集资金账户”）；用于收购云南源鑫炭素有限公司（以下简称“云铝源鑫”）100%股权的募集资金584,573,600.00元，汇入公司在中国银行云南省分行开立的专项账户（账号：135639959848，以下简称“中国银行募集资金账户”）；用于投资云铝源鑫60万吨炭素项目二期35万吨工程（以下简称“云铝源鑫二期工程”）的募集资金530,305,000.00元，汇入公司在交通银行昆明五华支行开立的专项账户（账号：531078102018150075820，以下简称“交通银行募集资金账户”）；剩余的募集资金654,149,995.65元，汇入公司在中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立的专项账户（账号：2502011029225762262，以下简称“工商银行募集资金账户”），主要用于补充流动资金。公司收到的募集资金在扣除其他发行费用3,510,000.00元后，实际募集资金净额为2,350,907,095.65元。

　　2.2016年非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2016﹞1795号文核准，本公司2016年10月19日向云南冶金集团股份有限公司、中信证券股份有限公司等8 家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票708,227,152股，发行价格为每股5.20元，募集资金总额为人民币3,682,781,190.40元，扣除各项发行费用52,620,000.00元，实际募集资金净额为人民币3,630,161,190.40元。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]53090007号验资报告验证，募集资金总额为人民币3,682,781,190.40元，扣除承销及保荐费用人民币50,000,000.00元后的余额人民币3,632,781,190.40元，由民生证券股份有限公司于2016年10月20日汇入公司在银行开立的募集资金专项账户。其中：用于投资云南文山铝业有限公司（以下简称“云铝文山铝业”）60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目（以下简称“云铝文山铝业二期项目”）的募集资金1,334,935,000.00元，汇入公司在中国银行云南省分行开立的专项账户（账号：135648206203，以下简称“中国银行募集资金账户（二）”）；用于并购老挝中老铝业有限公司（以下简称“中老铝业”）51%的股权、投资中老铝业100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目（以下简称“中老铝业项目”）的募集资金1,247,846,200.00元，汇入公司在交通银行昆明五华支行开立的专项账户（账号：531000300011017000270，以下简称“交通银行募集资金账户（二）”）；剩余的募集资金1,049,999,990.40元，汇入公司在中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立的专项账户（账号：2502010319201142440，以下简称“工商银行募集资金账户（二）”），主要用于偿还银行贷款及补充流动资金。公司收到的募集资金在扣除其他发行费用2,620,000.00元后，实际募集资金净额为3,630,161,190.40元。

　　（二）募集资金使用情况及期末余额

　　1.2015年非公开发行股票

　　公司收到的募集资金于各年度的使用情况及年末余额如下表：

　　单位：元

　　■

　　2016年4月22日公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2015年非公开发行股票募集资金收购云铝浩鑫86.92%股权项目节余募集资金永久补充流动资金的预案》。公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目之一“收购浩鑫铝箔86.92%股权”节余募集资金7,761,722.47元，其中节余本金4,815,691.63元、利息收入2,946,030.84元，永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。该募集资金用途变更事项经本公司2016年5月17日召开的2015年度股东大会审议通过。

　　2017年9月7日公司召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在不影响实施项目资金使用计划的前提下，使用2015年非公开发行股票所募集的存放于交通银行昆明五华支行中用于投资云铝源鑫60万吨炭素项目二期35万吨工程的暂闲置募集资金240,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自2017年9月7日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2018年9月6日，公司实际使用暂闲置募集资金239,700,000.00元，并将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金239,700,000.00元全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。

　　截止2018年12月31日，存放于中国银行募集资金账户、工商银行募集资金账户及中信银行募集资金账户的募集资金本金已全部使用，中国银行募集资金账户已于2016年9月28日销户，工商银行募集资金账户已于2016年12月2日销户，中信银行募集资金账户已于2016年12月30日销户；存放于交通银行募集资金账户的募集资金余额为人民币3,484,686.16元，其中本金为人民币0.00元，利息为人民币3,484,686.16元。

　　2.2016年非公开发行股票

　　公司收到的募集资金于各年度的使用情况及年末余额如下表：

　　单位：元

　　■

　　2016年11月14日，本公司将存放于中国银行募集资金账户（二）的募集资金500,000,000.00元人民币汇入云铝文山铝业在中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立的专项账户（账号：2502011029221568717，以下简称“云铝文山铝业工商银行募集资金账户”），用于对云铝文山铝业进行增资，进而以云铝文山铝业为主体实施文山二期项目建设。

　　2017年3月29日公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用2016年非公开发行股票所募集的存放于交通银行昆明五华支行账户用于并购老挝中老铝业有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目的暂闲置募集资金800,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自2017年3月29日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。公司已于2018年3月26日将上述暂时补充流动资金足额归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2017年11月30日公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司将云铝文山铝业60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目的部分暂闲置募集资金人民币450,000,000.00元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2018年11月28日公司实际使用408,150,000.00元募集资金暂时补充流动资金。2018年11月28日，公司已将上述用于补充流动资金的408,150,000.00元募集资金足额归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。

　　2018年3月28日公司召开第七届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于继续使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司使用并购老挝中老铝业有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目部分暂闲置募集资金人民币800,000,000.00元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截止2018年12月31日，募集资金补充流动资金合计使用740,000,000.00元。

　　2018年11月16日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的预案》，为实现公司资源的优化配置，结合当前产业发展形势和公司实际情况，公司决定将“并购老挝中老铝业有限公司项目”和“老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目”全部募集资金124,784.62万元变更用途用于“鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目”，变更的募集资金金额占前次非公开募集资金净额的34.37%。2019年3月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，表决通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　2018年1月至11月，公司将中国银行募集资金账户（二）中的募集资金499,935,000.00元人民币投入文山二期项目（存放于云铝文山铝业中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立的账户）。2018年云铝文山铝业根据项目的进展情况合计支出募集资金人民币499,935,000.00元投入文山二期项目。

　　截至2018年12月31日止，存放于中国银行募集资金账户（二）的募集资金余额为人民币845,164.05元，其中本金为人民币0.00元，利息为人民币845,164.05元；存放于交通银行募集资金账户（二）的募集资金余额为人民币530,330,511.81元，其中本金为人民币507,846,200.00元，利息为人民币22,484,311.81元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。具体情况如下：

　　（一）2015年非公开发行股票

　　公司将募集资金分别存放于中信银行股份有限公司昆明分行、中国银行云南省分行、交通银行云南省分行、中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行。公司及民生证券股份有限公司分别与各银行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元的，相关银行均及时以传真方式通知民生证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。

　　（二）2016年非公开发行股票

　　公司将部分募集资金存放于中国银行云南省分行、交通银行昆明五华支行、中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行。公司及民生证券股份有限公司分别与各银行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元的，相关银行均及时以传真方式通知民生证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）2015年非公开发行股票

　　截至2018年12月31日止，该次募集资金实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　（二）2016年非公开发行股票

　　截至2018年12月31日止，该次募集资金实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表2）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司报告期内按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司募集资金存储使用管理制度的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在重大的募集资金管理违规情形。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2019年3月25日

　　■

　　■

　　证券代码：000807                        股票简称：云铝股份               公告编号：2019-038

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　关于证券投资情况的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第1号--定期报告披露相关事宜》等有关规定的要求，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）对2018年度证券投资情况进行了认真核查，现将相关情况说明如下：

　　一、公司证券投资情况概述

　　2012年7月，公司以在香港注册成立的全资子公司—云铝国际有限公司（以下简称“云铝国际”）为投资主体，作为基石投资者参与了在有色金属行业具备国际工程设计、施工、总承揽能力的中铝国际工程股份有限公司（以下简称“中铝国际”）2012年度H股发行，以3.93港元/股（不含佣金、征费等）交易价格认购了中铝国际H股股票19,495,000股，认购总价为76,615,350港元（不含佣金、征费等）。

　　该事项经2012年6月19日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过后实施完毕。

　　二、2018年度证券投资损益情况

　　截止2018年度报告期末，公司全资子公司云铝国际持有中铝国际H股股票19,495,000股，公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失确认为其他综合收益。截止2018年报告期末，公司证券投资的具体明细情况如下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、报告期内证券投资内控制度执行情况

　　报告期内，公司严格执行中国证监会、深圳证券交易所相关证券投资的规定以及《公司章程》、《云南铝业股份有限公司证券投资管理办法》等有关要求，公司证券投资未有违反法律法规及规范性文件规定之情形。公司证券投资未超出股东大会、董事会审批的权限，未影响公司主营业务的发展。

　　四、独立董事的意见

　　经核查，公司2012年进行证券投资的资金来源于公司的自有资金，未影响公司主营业务的开展。公司严格按照相关法律法规、《公司章程》以及《云南铝业股份有限公司证券投资管理办法》等相关规章制度的要求进行证券投资，决策程序合法合规，内控制度严格落实，资金安全能够得到保障，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为。

　　五、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第二十三次会议决议；

　　（二）独立董事关于证券投资情况的独立意见。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2019年3月25日

　　证券代码：000807                      股票简称：云铝股份                  公告编号：2018-030

　　云南铝业股份有限公司

　　关于2018年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于 2019年3月25日召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。具体情况公告如下：

　　一、本年度计提资产减值准备情况概述

　　（一）本年度计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，为真实反映公司截止2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对公司合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，将对公司截止2018年12月31日合并会计报表范围内各类资产计提相应的减值准备。2018年度计提资产减值准备的金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）本年度计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间

　　经过对公司合并报表范围内2018年末存在可能发生减值迹象的资产范围包括存货、固定资产及在建工程、应收账款等进行全面清查和资产减值测试后，2018年度计提各项资产减值准备 632,959,687.52元，本次计提资产减值准备计入的报告期间为2018年1月1日至2018年12月31日。

　　（三）公司对本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十次会议审议通过。本次计提各项资产减值准备合计632,959,687.52元，根据深圳证券交易所相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备的资产主要为存货、固定资产及在建工程、应收账款等，计提减值准备金额为人民币632,959,687.52元，计入公司2018年度损益。

　　三、公司2018年计提资产减值准备的具体说明

　　根据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2018年财务报告，公司2018年提取各项资产减值准备共计632,959,687.52元，其中，计提存货跌价准备231,954,171.76元，固定资产及在建工程减值准备271,839,044.13元，坏账准备89,497,292.92元，其他资产减值准备39,669,178.71元。具体情况如下：

　　（一）存货跌价准备的计提情况

　　公司每年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备；一是针对库龄时间较长，存货质量发生变化，公司个别认定，确认无回收价值的按其账面价值，全额计提存货跌价准备；二是针对各类存货的可变现净值，是根据最终产品的估计售价减去至完工时预计还要发生的成本、销售费用及相关税费后的金额确定。

　　1.针对在产铝产品、库存铝产品及发出和委托加工铝产品的存货跌价准备测算，此类存货在确定可变现净值时，根据相关存货的数量测算可生产最终产品的数量，并以最终产品期后的结算价格进行估计。根据公司存货流转情况，期末结存产品一般在期后的1-2个月内实现销售，电解铝销售价格主要依据长江有色、广东南储华南A00铝现货价格，铝加工产品是在铝现货价格的基础上考虑合理的加工费用，故一般参考期后两个市场电解铝现货均价。

　　2.针对原材料氧化铝、辅料炭素制品的存货跌价准备，采用约当产量法进行测算，根据公司生产电解铝对原材料氧化铝及辅料炭素制品的历史单吨平均耗用量，结合期末结存单吨成本，预计后续投入可计算得出期末结存的原辅料全部投入生产电解铝后，确认电解铝的单吨生产成本，再依据期后现货结算均价扣除销售产生的运费、税金等计算得出该原辅料是否发生减值或应计提的存货跌价准备。

　　2018年末，公司对库龄时间较长、质量发生变化的备品备件计提存货跌价准备3,810,000元，按成本与可变现价值孰低的原则，对相关铝产品计提存货跌价准备155,086,841.18元，存货跌价计提比例为4.00%，此外还对阳极炭素等物资计提了存货跌价准备73,057,330.58元。

　　(二)固定资产及在建工程减值准备的计提情况

　　1.对云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“云铝涌鑫”）105kA电解槽计提资产减值准备175,220,986.17元

　　2016年12月云南省工业和信息化委员会发布公告，公告称云南铝业股份有限公司鹤庆水电铝建设项目产能置换方案已经省人民政府确认，其中云铝涌鑫涉及置换产能5.34万吨，列入2019年淘汰计划。

　　为了盘活云铝涌鑫置换产能后拟淘汰的资产，公司一直与昆明冶金研究院合作开展“偏析法提纯制备精铝高纯铝产业化技术研究”。项目研究采用“三层液法＋偏析法”联合法对现有设备进行升级改造生产高纯铝，可在不新增电解铝产能指标的情况下，将拟淘汰设备升级改造为高纯铝生产设备，以期实现淘汰设备的盘活再利用。

　　通过几年的研究，目前项目已经完成基础理论研究、实验室研究，建立了偏析提纯过程的热平衡模型，开发出下拉式偏析提纯的制备工艺技术，通过两次提纯能制备出符合国标GB/T8644-2000的标准的精铝产品，多次提纯可获得AL-04（99.99%）、AL-05（99.999%）高纯铝。“偏析提纯制备精铝高纯铝产业化技术研究”项目纳入云南省科技厅科技创新平台建设计划——科研院所技术开发计划（项目编号：2015DC003），并通过云南省科技厅验收，项目对工艺技术、装备水平等进行了系列研究，但离工业化要求还有一定差距，在此背景下，公司决定停止该项目的研发及试制。经公司初步测算，需对云铝涌鑫105kA电解槽生产线计提资产减值准备175,220,986.17元。

　　2.对鹤庆溢鑫铝业有限公司7万吨石油压裂支撑剂生产线计提资产减值准备61,229,668.41元

　　鹤庆溢鑫铝业有限公司（以下简称“云铝溢鑫”）原主业是依靠铝精矿生产石油压裂支撑剂，目前公司新建的“鹤庆水电铝项目”已部分具备投入试生产的条件，云铝溢鑫的主营业务由石油压裂支撑剂生产逐步转为水电铝生产,公司未来将集中精力做好水电铝项目的生产经营。公司结合石油压裂支撑剂产品市场状况以及资源配置情况，公司决定关闭云铝溢鑫7万吨石油压裂支撑剂生产线项目，集中精力做好水电铝产业项目。为此，公司对该生产线相关资产进行了初步测算，需要提取减值准备61,229,668.41元。

　　3.对公司阴极生产线计提减值准备15,647,552.51元

　　公司阴极生产线主要为所属子公司生产电解槽大修时使用的侧角块、阴极底板等材料。阴极生产线在正常生产时，产生的排放物较多，最近几年公司一直在投入相关环保设备进行除尘等。但因为该生产线位于阳宗海风景区内，对环保排放的要求较高，公司面临的环保压力较大，若继续加大环保投入，此生产线生产不具有经济性。为此，公司决定关闭该生产线。公司对该生产线相关资产进行了初步测算，需要提取减值准备15,647,552.51元。

　　4.对云南云铝慧创绿能电池有限公司、云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司计提减值准备11,999,037.61元

　　公司根据业务发展需要，将对云南云铝慧创绿能电池有限公司（以下简称“慧创公司”）、云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司（以下简称“创能公司”）进行清算注销，对其资产计提资产减值准备11,999,037.61元。

　　5.对云南浩鑫铝箔有限公司固定资产减值7,741,799.43元

　　为加快推进公司3.6万吨超薄、高精铝箔项目建设，公司全资子公司云南浩鑫铝箔有限公司（以下简称“云铝浩鑫”）于2018年8月起对生产二部（金马寺片区）实施停产搬迁，对可用设备等搬迁至新项目，至12月末已基本实施完毕。公司根据实际情况，对技术淘汰、使用寿命达极限不可使用的设备计提资产减值准备7,741,799.43元。

　　基于谨慎性原则，公司已聘请有资质的北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）以2018年12月31日为基准日对上述固定资产及在建工程进行以减值测试为目的的评估。目前中同华评估已出具了相关企业的资产减值测试项目评估报告，评估报告的具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关资产减值测试评估报告。

　　（三）应收账款减值准备的计提情况

　　受中美贸易摩擦影响，国内经济下行压力进一步加大，公司在年末对销售客户的信用风险进行评估工作，发现部分客户存在重大流动性困难，并且在可预计的未来，其支付能力无明显改善迹象，涉及的应收账款收回存在很大不确定性，公司按照预估的可收回金额对应收账款计提了89,497,292.92元坏账准备。

　　（四）其他资产减值准备的计提情况

　　其他资产提取减值准备主要是公司的一些参股企业，受国内经济下行压力增大，公司的一些参股公司最近几年经营困难，受中美贸易摩擦影响，考虑到未来几年国内经济的不确定风险可能加大，预计这些参股公司在未来脱困的可能性较小，公司基于谨慎性原则，按照预估的可收回金额对相关股权投资计提了39,669,178.71元的资产减值准备。

　　四、董事会关于计提资产减值准备的说明

　　董事会认为，本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，根据相关资产当期的实际状况，来判断是否存在减值迹象、进行减值测试、提取减值准备，公允地反映了公司截止2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　五、独立董事意见

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等有关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允、客观、真实地反映了公司截止2018年12月31日的财务和资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。该减值事项不会损害公司及广大中小股东的利益。

　　六、监事会关于计提资产减值准备的说明

　　监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，公允地反映公司的资产价值和经营成果。公司监事会就本次计提资产减值准备的决策程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　七、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第二十三次会议决议；

　　（二）公司第七届监事会第十次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司2018年度计提资产减值准备的独立意见；

　　（四）监事会关于公司2018年度计提资产减值准备的意见。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2019年3月25日

　　证券代码：000807                    股票简称：云铝股份              公告编号：2019-036

　　云南铝业股份有限公司

　　关于2019年度开展期货套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为充分发挥期货市场套期保值功能，有效降低云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）生产所需的原材料及铝产品市场价格波动对公司经营业绩的影响，公司在上海期货交易所（SHFE）和伦敦金属交易所（LME）开展铝及相关品种期货套期保值交易，为所生产的铝锭、铝加工产品和生产所需的氧化铝、铝进行套期保值。现将相关情况公告如下：

　　一、2019年4月—2020年3月境内外期货套期保值计划履行决策程序的说明

　　公司于2019年3月25日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于制订〈2019年4月—2020年3月LME套期保值计划〉的议案》、《关于制订〈2019年4月—2020年3月国内期货套期保值计划〉的议案》和《关于确定公司2019年度境外期货外汇风险敞口的议案》。

　　该事项不属于关联交易，不需履行关联交易表决程序。

　　根据《公司章程》第一百一十三条关于“公司的衍生品投资仅限于以套期保值为目的的衍生品投资。董事会可自行决定以套期保值为目的的衍生品投资种类和金额，董事会审计委员会负责审查公司衍生品投资的必要性及风险控制情况”的规定及《云南铝业股份有限公司境内期货套期保值业务管理制度》、《云南铝业股份有限公司境外期货套期保值业务管理制度》的相关规定，该事项不需提交公司股东大会审议。

　　二、公司开展境内外铝及相关品种期货套期保值业务的主要条款

　　1.业务范围：根据实货需要开展铝及相关品种期货套期保值业务，不进行投机。

　　2.交易品种：铝期货标准合约。

　　3.交易所选择：境内为上海期货交易所，境外为伦敦金属交易所。

　　4.合约的交割：实物交割。

　　5.交易数量

　　境外期货：铝加工产品卖出保值套保比例不超过实货量的100%，进口氧化铝买入保值套保比例不超过实货量的100%；境外期货总保值量不超过4.4万吨。在上述保值头寸范围内可滚动操作，年度总保值头寸不超过上述保值头寸范围。

　　境内期货：铝锭、铝加工产品卖出保值套保比例不超过实货量的30%，铝加工产品生产用铝买进保值套保比例不超过实货量的30%，国内氧化铝采购买进保值套保比例不超过实货量的40%，境内铝期货总保值量不超过83.6万吨。在上述保值头寸范围内可滚动操作，年度总保值头寸不超过上述保值头寸范围。

　　6.合约期限：不超过12个月。

　　7.流动性安排和清算交收原则：主要是根据建立头寸所对应的到期日进行资金方面的准备，并按照境内外期货交易所相应的结算价格进行购入或卖出清算。

　　8.支付方式及违约责任：出现违约或者交易损失，按到期日现金汇付结算。

　　9.履约担保：以期货交易保证金方式担保。

　　三、开展境内外铝及相关品种期货套期保值业务的必要性

　　由于有色金属产品市场价格波动较大，公司的铝锭、铝加工产品销售价格和主要原材料氧化铝、铝采购价格与铝价直接相关，铝价的波动对公司产品销售价格、原材料采购成本产生直接且重大的影响，在很大程度上决定着公司的生产成本和经营效益。因此，公司选择利用期货市场的套期保值功能，开展期货套期保值交易，将公司生产原材料采购成本和铝产品销售价格风险控制在适度范围内，规避市场价格波动风险，实现公司稳健经营的目标。

　　四、公司开展期货套期保值业务的准备情况

　　1.公司已制定《云南铝业股份有限公司境内期货套期保值业务管理制度》、《云南铝业股份有限公司境外期货套期保值业务管理制度》，套期保值工作按照以上制度严格执行。

　　2.公司建立了完善的期货套期保值业务决策、操作、监督等工作分工和控制机制。公司董事会是以套期保值为目的的境内外期货业务的最高决策机构；公司价格、期货领导小组是以套期保值为目的的境内外期货业务的日常管理机构，负责境内外期货业务的日常管理工作，确保相关人员遵守有关制度；公司国贸经营中心负责制定套期保值具体交易方案，并经公司价格、期货领导小组会审议通过后执行。

　　3.公司期货交易员、风险管理员、交易确认员、合规管理员等期货业务人员均持有“期货从业人员资格证书”。

　　五、开展境内外铝及相关品种期货套期保值业务的风险分析

　　公司开展境内外铝及相关品种期货套期保值业务可以规避铝及相关品种价格波动对公司生产经营的影响，有利于公司稳健经营，但也可能存在一定风险：

　　1.市场风险：因期货市场价格波动过大，造成保证金不足的风险。

　　2.信用风险：虽然公司建立了选择经纪公司的制度和程序，所选择的经纪公司运作规范、信誉良好，但不排除发生信用风险的可能性。公司将通过在各经纪公司分仓交易，加强资金管理，降低风险。

　　3.操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按公司确定的套期保值方案交易或未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。

　　4.法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。

　　六、风险控制措施

　　1.公司套期保值业务以套期保值为目的，严格按照制定的套期保值方案执行，保值业务规模与公司经营业务相匹配，期货现货匹配对冲价格波动风险。

　　2.公司制定《云南铝业股份有限公司境内期货套期保值业务管理制度》、《云南铝业股份有限公司境外期货套期保值业务管理制度》并严格执行。

　　3.严格规定业务操作程序，有效控制和规避操作风险。

　　4.为进一步加强套期保值业务管理工作，健全和完善期货运作程序，确保公司生产经营目标的实现，形成了董事会、价格、期货领导小组、期货业务分管公司领导、国贸经营中心、期货业务科室、合规管理员、风险管理员、交易员、结算员、资金调拨员等多层次授权、制约和控制、层层把关的业务流程，便于期货业务风险的防范和控制。

　　5.在制订具体交易方案时做好资金测算，做好时时监控，发生保证金不足风险的概率较小。

　　6.成立期货业务机构，明确相应职责，配置有投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，严格按照相关制度执行，降低操作风险。

　　7.公司建立选择经纪公司的制度和程序，所选择的经纪公司运作规范、信誉良好，发生信用风险的概率较小，并且公司将通过在各经纪公司分仓交易，加强资金管理，降低风险。

　　七、期货公允价值分析

　　公司套期保值业务所选择的交易所和交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性较强，成交价格和结算价能充分反映衍生品的公允价值。

　　八、会计政策及核算原则

　　公司套期保值交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》对金融衍生品的公允价值予以确定。

　　九、套期保值业务后续信息披露

　　1.当公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资产的10%时，公司将以临时公告及时披露。

　　2.公司将在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露。

　　十、独立董事意见

　　按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，我们作为公司的独立董事对公司以套期保值为目的的衍生品投资及风险控制情况发表如下意见：

　　1.公司以套期保值为目的的衍生品投资，指定相关部门评估投资风险，分析衍生品投资的可行性与必要性；制定的套期保值计划和外汇风险敞口符合公司生产经营实际，组织机构健全、完善，业务流程符合相关规定，不存在损害公司和全体股东利益情况；

　　2.所采取的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　十一、备查文件

　　（一）第七届董事会第二十三次会议决议；

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2019年3月25日

　　证券代码：000807                    股票简称：云铝股份                    公告编号：2019-031

　　云南铝业股份有限公司关于公司

　　会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2019年3月25日召开第七届董事会第二十三会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》，同意此次会计政策变更事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　2017年3月31日，财政部修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》三项金融工具会计准则；2017年5月2日，财政部修订发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以上四项合称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

　　2018年6月15日，财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），根据《通知》的规定和要求，公司需对原会计报表列报的会计政策进行相应变更，按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司采用财政部2006年颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期保值》，财政部2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》，以及财政部2017年12月25日修订发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的相关规定执行。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次变更后关于金融工具会计处理按照财政部2017年3月31日修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及2017年5月2日修订发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定执行。公司财务报表按照财政部2018年6月15日修订发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定执行。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）财政部对会计准则22号、会计准则23号、会计准则24号和会计准则37号等四项金融工具相关会计准则的修订内容主要包括：

　　1.金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（根据公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；

　　2.金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

　　3.修订套期会计相关规定，拓宽套期工具与被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；

　　4.在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整；

　　5.调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　根据新金融工具准则的衔接规定,公司应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的不需要追溯调整，上述会计政策变更对公司2019年及未来的财务报告无重大影响。

　　（二）根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　1.原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2.原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3.原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4.“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5.原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6.原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7.“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　8.新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　9.在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　10.新增“资产处置收益”项目，将原在“营业外收入”和“营业外支出”中的非流动资产处置利得和损失列报于“资产处置收益”，非流动资产毁损报废损失仍在营业外支出科目列示；

　　11.新增“其他收益”项目，用以反映计入其他收益的政府补助。

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　三、公司董事会审议本次会计政策变更的情况

　　公司董事会认为：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更。变更后的会计政策符合国家统一的会计制度的规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。董事会同意公司本次会计政策的变更。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更的事项无需提交公司股东大会审议。

　　四、公司独立董事关于本次会计政策变更的独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部文件的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策的变更程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，因此，同意公司本次会计政策变更。

　　五、公司监事会关于本次会计政策变更的意见

　　经审核，公司监事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部的相关文件要求而做出，符合财政部规定和公司实际情况，变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，因此，同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　（一）第七届董事会第二十三会议决议；

　　（二）第七届监事会第十次会议决议；

　　（三）独立董事意见。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2019年3月25日

　　证券代码：000807                    证券简称：云铝股份                   公告编号：2019-037

　　云南铝业股份有限公司关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）为继续依托公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）控股的云南慧能售电股份有限公司（以下简称“售电公司”）整合用电资源、积极实施通过投资合作等方式获得权益电量等重要作用和以双边当期、中长期交易、撮合交易等方式在昆明电力交易中心有限责任公司集中采购电力具有较强议价能力的优势，进一步降低公司的生产用电成本，满足公司生产经营用电需要，公司及公司控股子公司拟于2019年1月至12月向售电公司购电，预计公司及子公司向售电公司购电量约262亿千瓦时左右。购电价格按照云南电力市场化交易成交结果，以当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价（包括但不限于交易电价、输配电价、线损、政府基金及附加、基本电价等）及购销差价0.001元/kWh组成，预计全年综合购电价格约为0.33元/kWh（含税）左右，最终以售电公司与当地供电局结算电价为准。在此期间，若国家价格主管部门对输配电价和其他收费项目费率调整时，公司与售电公司另行协商调整。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2019年3月25日召开第七届董事会第二十三次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联交易的预案》，由于该事项属于关联交易，审议时关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进已回避表决。公司独立董事事前认可该事项，在董事会审议时对本次交易发表了明确的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。

　　（三）云南冶金为云铝股份和云南冶金集团慧能能源有限公司（以下简称“慧能公司”）共同控股股东，本次交易对方售电公司为慧能公司的控股子公司，因此本次公司向售电公司购电构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成借壳。

　　二、关联方基本情况

　　（一）公司简况

　　1.公司名称：云南慧能售电股份有限公司

　　2.成立日期：2015年12月16日

　　3.公司住所：云南省昆明市昆明长水国际机场地勤楼3011室

　　4.企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　5.法定代表人：丁吉林

　　6.注册资本：20,000万元（人民币）

　　7.统一社会信用代码：91530000MA6K3WB26F

　　8.经营范围：电力购销、电力贸易；配电网规划、建设、运营、维修、改造、设计、咨询服务；电力和新能源投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9.主要股东：云南冶金集团慧能能源有限公司持股50%，昆明有色冶金设计研究院股份公司持股25%，云南省建设投资控股集团有限公司持股15%，十一冶建设集团有限责任公司持股5%，云南创景投资有限公司持股5%。

　　（二）主要财务数据

　　截至2018年12月31日，售电公司资产总额为79,744.63万元，负债总额为76,166.28 万元，净资产为3,578.35万元；2018年实现营业收入719,531.28万元，营业利润714.91 万元，净利润为441.80万元。（已经审计）

　　（三）关联方关系介绍

　　本次交易所涉及的关联方及其关联关系如下图所示：

　　■

　　三、关联交易标的基本情况（不适用）

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　双方根据“公平自愿，互惠互利”的原则，以公司当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价(包含：电度电价、输配电价（含线损）、政府性基金及附加、基本电价)及购销差价0.001元/kWh作为双方结算电价。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）合同期限：2019年1月1日至2019年12月31日。

　　（二）交易电价：云铝股份购电价格按照云南电力市场化交易成交结果，以企业所在当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价（包括但不限于交易电价、输配电价、线损、政府基金及附加、基本电价等）及购销差价0.001元/kWh作为双方交易电价。预计双方交易电价约为0.33元/kWh（含税）左右，最终以售电公司与当地供电局的结算电价为准。在合同有效期内，若国家价格主管部门对输配电价和其他收费项目费率调整时，双方另行协商调整。

　　（三）电能计量：电能计量以维持原有公司与当地供电局的计量方式不变，即以当地供电局电费结算清单为依据。

　　（四）结算价格及付款方式

　　1.结算电价：公司向售电公司结算电价=综合电价+购销差价。

　　2.电费结算为人民币结算或票据结算（以当地供电局可接受的票据）。

　　3.售电公司当月的电力交易结算于三个月内前进行，如遇特殊情况由双方协商解决。

　　4.售电公司每月在25日前向公司出具当月应收缴电费清单明细，公司在收到结算凭证后应尽快进行核对、确认如有异议在收到结算凭证后2个工作日内通知售电公司。如公司在收到结算凭证后2个工作日内不通知售电公司视同已经确认无异议。

　　（五）权利与义务

　　1.双方应保证所提供的联系方式畅通，如所提供的联系方式变更，应在3个工作日内及时通知另一方。

　　2.公司自有的用电设施应符合国家有关法律、行政法规、地方法规、部门规章以及有关电力安全、技术标准和电网运行规程。

　　3.公司应依法用电，不得从事危害供、用电安全，扰乱供、用电秩序的行为，由此造成的一切损失由公司承担。

　　4.售电公司应向公司提供查阅公司电价、用电电量等资料的服务。

　　5.售电公司有权按照电力交易规则执行合同电量转让。

　　6.合同一方存在下列情形之一的，另一方有权中止履行购售电合同：

　　6.1经营状况严重恶化，不能继续履行合同约定；

　　6.2转移财产、抽逃资金，以逃避债务；

　　6.3丧失商业信誉，电费缴纳信誉差；

　　6.4有丧失或者可能丧失履行偿还债务能力的其他情形。

　　（六）违约责任

　　1.售电公司若未履行本合同项下的约定，给公司造成的损失，由售电公司向公司赔偿相应经济损失。

　　2.公司若未履行本合同项下的约定，给售电公司造成的损失，由公司向售电公司赔偿相应经济损失。

　　六、关联交易的目的、对公司的影响

　　公司依托售电公司整合用电资源，统一向电力交易中心集中采购电力会增强电力交易的议价能力，能够有效控制公司及子公司用电成本，规避经营风险，改善经营业绩，提升公司竞争力。

　　公司与售电公司进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，将会对公司的财务状况、经营成果产生积极影响，关联交易不会影响到公司的独立性，符合本公司的利益，不存在损害股东特别是广大中小股东的利益。

　　七、当年年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　　2018年，公司与售电公司发生的关联交易金额为642,702.25万元（不含税）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司事前就本次关联交易事项向独立董事提供了相关资料，独立董事认真审阅后，同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第二十三次会议审议，审议时关联方董事须回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　1.该事项符合相关规定，有利于控制公司及公司子公司生产成本，改善经营业绩，决策程序合法、有效。

　　2.遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《公司章程》等相关规定。

　　3.本次交易事项的表决程序合法，关联方董事在董事会审议本事项时进行了回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　4.该事项需提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件目录

　　（一）第七届董事会第二十三次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2019年3月25日

　　证券代码：000807                     证券简称：云铝股份                  公告编号：2019—035

　　云南铝业股份有限公司与云南冶金集团财务有限

　　公司签订金融服务协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　为加强云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，进一步提高公司资金保障，公司及公司子公司需要与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）发生存贷款等业务，由财务公司为公司及公司子公司提供财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、保险代理业务、存款、信贷业务、票据承兑、贴现和担保等金融服务。公司及公司子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，履行相关决策程序和信息披露义务。

　　按照相关规定，公司或公司子公司存放在财务公司的日均存款余额分别不超过公司或公司子公司最近一个会计年度经审计的总资产金额5%，且分别不超过公司或公司子公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的50%；公司（含公司子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过50%。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2019年3月25日召开第七届董事会第二十三次会议，会议以7票赞成，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的预案》，由于该事项属于关联交易，审议时公司关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进已回避表决。公司独立董事宁平、尹晓冰、鲍卉芳、汪涛事前认可该事项，在董事会审议时对该事项发表明确同意意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。审议通过后公司及公司子公司将分别与财务公司签订《金融服务协议》。

　　（三）公司是云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）的控股子公司，财务公司是云南冶金控股子公司，同受云南冶金实际控制；云南冶金持有公司42.57%股权，持有财务公司80%股权，因此公司与财务公司签订金融服务协议构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成借壳。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：云南冶金集团财务有限公司

　　公司住所：云南省昆明市北市区小康大道399号冶金大厦3楼、10

　　注册资本：112,500万元（人民币）

　　法定代表人：张自义

　　成立日期：2010年1月4日

　　统一社会信用代码：915300006979945349

　　经营范围：为成员单位提供财务和融资服务、信用鉴证及相关的咨询、提供担保；协助会员单位实现交易款项的收付；办理经批准的保险代理业务；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　　目前，云南冶金持有财务公司80%股权。

　　（二）主要财务数据

　　截至2018年12月31日，财务公司资产总额为440,933.49万元，负债总额为313,162.26万元，净资产为127,771.23万元；2018年实现营业总收入22,084.28万元，营业利润11,906.35万元，净利润为8,829.42万元。（已经审计）

　　（三）关联关系

　　■

　　三、关联交易标的基本情况（不适用）

　　四、交易定价政策及定价依据

　　财务公司为公司及公司子公司提供财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、保险代理业务、存款、信贷业务、票据承兑、贴现和担保等金融服务。

　　1.财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务

　　办理上述业务，财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

　　2.结算服务

　　公司在财务公司开立结算账户，并签订开户协议，财务公司为公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

　　提供上述结算服务，财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

　　3.经批准的保险代理业务

　　代理费按中国银保监会规定的标准收取，中国银保监会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

　　4.存款业务

　　财务公司为公司提供存款服务，存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期同类存款的基准存款利率执行，同时也不低于财务公司向其它公司提供存款业务的利率水平。

　　5.信贷业务

　　在依法合规的前提下，财务公司为公司提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等资金融通业务。公司存放于财务公司的存款不得用于向云南冶金及公司其他关联单位提供资金用于委托贷款、委托投资等业务。

　　财务公司向公司提供资金的利率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档利率，同时也不高于财务公司向其它公司提供贷款的利率水平。

　　6.票据承兑、贴现和担保等业务

　　具体业务办理由公司、财务公司双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于财务公司向其它公司提供同类业务的收费水平。

　　五、交易协议的主要内容

　　双方拟签订《金融服务协议》，主要内容如下：

　　（一）服务内容

　　根据公司及公司子公司需求，由财务公司为公司及公司子公司财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、保险代理业务、存款、信贷业务、票据承兑、贴现和担保等业务等金融服务。

　　（二）交易价格

　　双方在开展上述业务时，交易价格按照“公允、公平、自愿”的原则协商确定。

　　中国人民银行、中国证监会、中国银保监会等国家监管机构有规定的，由双方按规定确定交易价格；无规定或规定了浮动范围的，由双方根据交易发生时的市场价格，协商确定。

　　（三）存款业务限额

　　2019年度，公司及公司子公司在财务公司日均存款余额合计不超过8.8亿元人民币，公司子公司若与财务公司发生关联交易，将按照相关法律、法规及有关规定执行。

　　（四）协议期限

　　协议有效期为一年。

　　六、防范关联存贷款业务风险的控制措施

　　（一）公司委托了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审核财务公司的经营资质、业务和风险状况。根据天职国际出具的风险评估报告，认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的风险管理和内部控制体系，能较好地控制风险；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。云铝股份2018年度与财务公司发生存、贷款业务均没有超过存、贷款上限。

　　（二）为保证公司及公司子公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《云南铝业股份有限公司关于在云南冶金集团财务有限公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险防范及处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。公司还可以不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。

　　（三）公司对公司及公司子公司在财务公司日均存款余额作了限制，明确规定公司或公司子公司存放在财务公司的日均存款余额分别不超过公司或公司子公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%，且分别不超过公司或公司子公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的50%；公司（含公司子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过50%。

　　（四）此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。

　　七、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司及公司子公司提供相关金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时，公司作为财务公司的股东，享有其10%的投资收益，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东的利益。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年，公司与该关联人发生关联交易金额124,603.09万元（不含税）。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1.公司事前就本次关联交易向独立董事提供了相关资料，取得了独立董事的认可；

　　2.独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交公司第七届董事会第二十三次会议审议，关联方董事须回避表决。（二）独立董事意见

　　1.本次关联交易符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况；

　　2.该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，关联方董事均已回避表决，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；

　　3.该事项需提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　（一）第七届董事会第二十三次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2019年3月25日

　　证券代码：000807                     股票简称：云铝股份                 公告编号：2018-033

　　云南铝业股份有限公司关于确认公司

　　2018年度日常关联交易执行情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）董事会审议情况

　　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2019年3月25日召开第七届董事会第二十三次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2018年日常关联交易执行情况的议案》，关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进已回避表决。公司独立董事事前认可该事项，一致同意提交第七届董事会第二十三次会议审议，并在会上对此议案发表同意意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）公司2018年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　■

　　二、实际发生金额与预计金额存在差异的说明

　　上述关联交易事项均属于日常生产经营过程中发生的关联交易，符合公司正常的生产经营发展需要发生的交易，相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允，其对公司日常经营及业绩改善有促进作用，没有损害公司股东尤其是广大中小股东利益。

　　三、公司独立董事对日常关联交易实际发生情况的说明

　　公司2018年度日常关联交易执行情况真实、准确地反映了公司 2018 年度关联交易的实际发生情况，均为公司生产经营过程中的正常交易行为，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司相关制度管理关联交易，规范关联交易事项。公司日常关联交易情况符合市场行为和经营实际，符合法律、法规及规范性文件的规定，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及中小股东的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1.以上关联交易为公司正常生产经营过程中与关联方发生的业务往来，符合公司业务发展及生产经营需要，有助于公司日常生产经营的开展和执行，在一定程度控制了公司生产经营成本，提高了经营效益，推动了公司健康可持续发展。

　　2.公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合本公司的利益，不会损害广大中小股东的利益。

　　3.上述关联交易不会造成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司事前就本次关联交易向独立董事提供了相关资料，独立董事认真审核、讨论相关资料后，一致同意将该事项提交公司第七届董事会第二十三次会议审议，审议时，关联方董事须回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　1.公司2018年度日常关联交易属于公司与关联方在2018年生产经营过程中的正常交易行为，遵循了诚实信用、平等、自愿、公平、公正、公允、互惠互利的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现损害广大中小股东利益的情形。

　　2.本次交易事项的表决程序合法，关联方董事在董事会审议本事项时进行了回避表决，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　六、备查文件

　　（一）第七届董事会第二十三次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2019年3月25日

　　证券代码：                         证券简称：云铝股份                     公告编号：2019-040

　　云南铝业股份有限公司

　　2018年度第一季度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1.业绩预告期间：2019年1月1日-2019年3月31日

　　2.预计的经营业绩：□亏损   √扭亏为盈   □同向上升   □同向下降

　　■

　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告相关财务数据未经注册会计师预审计。

　　三、业绩变动原因情况

　　报告期内，氧化铝、阳极炭块等大宗原辅料价格环比2018年四季度，有一定程度下跌，同时铝产品价格较2018年年末有所回升，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）在生产经营各方面抓实降本增效措施，通过提高氧化铝和阳极炭素自产量以及科学调整采购策略，努力降低公司氧化铝、阳极炭素等大宗原辅料成本；并积极落实和争取国家和云南省支持加快水电铝材一体化产业发展的扶持政策，控制公司生产用电成本，报告期公司实现扭亏为盈。

　　当前，公司将紧紧抓住国家支持云南省打好“绿色能源牌”和发展水电铝材一体化战略的重大机遇，充分利用好国家稳定宏观经济预期、减税降费、铝市场价格回暖的有利时机，更有力抓好生产经营和产品结构优化升级，进一步加大降低成本力度，着力提高公司盈利能力和加快改善公司经营业绩。

　　四、其他相关说明

　　本次业绩预告是公司财务部门的初步测算，具体财务数据以公司2019年一季度报告披露的数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2019年3月25日

　　证券代码：000807                               证券简称：云铝股份                        公告编号：2019-032